第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2014年

5月16日

中村 武

千葉県浦安市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役)

Sunrise Capital Ⅱ, L.P.

Director

Gerald Cheuk

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

普通株式

1

(注)6

10,000

(10,000)

(注)4,6

所有者の事情による

2014年

12月25日

Sunrise Capital Ⅱ, L.P.

Director

Gerald Cheuk

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

特別利害関係者等(大株主上位10名)

Sunrise Capital Ⅱ (JPY), L.P.

Director

Randy Wilbert

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

普通株式

21,124

(注)6

211,240,000

(10,000)

(注)4,6

所有者の事情による

2014年

12月25日

Sunrise Capital Ⅱ (Non-U.S.), L.P.

Director

Randy Wilbert

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

特別利害関係者等(大株主上位10名)

Sunrise Capital Ⅱ (JPY), L.P.

Director

Randy Wilbert

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

普通株式

8,860

(注)6

88,600,000

(10,000)

(注)4,6

所有者の事情による

2015年

7月6日

株式会社R-ファンド

代表取締役

佐藤 昌史

東京都港区港南二丁目15番3号 品川インターシティC棟19階

特別利害関係者等(大株主上位10名)

株式会社ベイカレント・コンサルティング

代表取締役

萩平 和巳

東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 虎ノ門ヒルズ森タワー9階

当社

A種優先

株式

28,000

(注)6

280,000,000

(10,000)

(注)4,6

自己株式の取得

2015年

9月14日

株式会社R-ファンド

代表取締役

佐藤 昌史

東京都港区港南二丁目15番3号 品川インターシティ棟19階

特別利害関係者等(大株主上位10名)

EHRS L.P.

Director

Randy Wilbert

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

A種優先

株式

172,000

(注)

5、6

1,720,000,000

(10,000)

(注)4,6

所有者の事情による

(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2014年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

 

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は以下のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格算定方式は、ディスカウントキャッシュフロー法(DCF法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上決定した価格であります。

5.2015年9月14日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づく定款変更により、2015年9月15日が到来したときにA種優先株式1株に対して普通株式0.5株を対価とする取得条項を付し、同決議に基づいて2015年9月15日に取得したA種優先株式の172,000株を同日付で消却しております。

6.2016年3月7日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

(参考情報)

 当社が2014年10月1日に吸収合併した株式会社ベイカレント・コンサルティング(旧株式会社ベイカレント・コンサルティング)の、2014年3月1日以降における株式等の移動状況は、以下のとおりであります。

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の旧株式会社ベイカレント・コンサルティングとの関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の旧株式会社ベイカレント・コンサルティングとの関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2014年

6月6日

江口 新

東京都港区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

バイロン・ホールディングス株式会社

代表取締役

萩平 和己

(注)3

東京都港区東新橋一丁目9番2号汐留住友ビル16階

2,000

21,000,000,000

(10,500,000)

(注)2

所有者の事情による

(注)1.特別利害関係者等の範囲は以下のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

2.移動価格算定方式は、ディスカウントキャッシュフロー法(DCF法)により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上決定した価格であります。

3.当社は、2014年4月18日にバイロン・ホールディングス株式会社として設立され、2014年10月1日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併するとともに、株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号を変更しております。

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式(1)

株式(2)

株式(3)

発行年月日

2014年4月18日

2014年6月3日

2014年6月5日

種類

普通株式

普通株式

普通株式

発行数

1株

(注)4

344,999株

(注)4

83,000株

(注)4

発行価格

10,000円

(注)3,4

10,000円

(注)3,4

10,000円

(注)3,4

資本組入額

5,000円

(注)4

5,000円

(注)4

5,000円

(注)4

発行価額の総額

10,000円

3,449,990,000円

830,000,000円

資本組入額の総額

5,000円

1,724,995,000円

415,000,000円

発行方法

設立

第三者割当

第三者割当

保有期間等に関する確約

 

項目

株式(4)

株式(5)

株式(6)

発行年月日

2014年6月5日

2014年6月6日

2015年9月15日

種類

A種優先株式

普通株式

普通株式

発行数

200,000株

(注)4

257,000株

(注)4

86,000株

(注)5

発行価格

10,000円

(注)3,4

10,000円

(注)3,4

20,000円

(注)5

資本組入額

5,000円

(注)4

5,000円

(注)4

発行価額の総額

2,000,000,000円

2,570,000,000円

1,720,000,000円

資本組入額の総額

1,000,000,000円

1,285,000,000円

発行方法

第三者割当

第三者割当

対価を普通株式とする取得(注)5

保有期間等に関する確約

(注)2

 

 

項目

新株予約権①

新株予約権②

発行年月日

2015年2月27日

2015年2月27日

種類

第1回新株予約権

(ストック・オプション)

第2回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 13,504株

(注)4、7、9、10、11

普通株式 13,504株

(注)4、9、10、12

発行価格

624円

(注)4

資本組入額

312円

(注)4

発行価額の総額

8,426,496円

(注)3

資本組入額の総額

4,213,248円

発行方法

2015年2月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2015年2月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2016年2月29日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ディスカウントキャッシュフロー法(DCF法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

4.2016年3月7日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。

5.2015年9月14日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づく定款変更により、2015年9月15日が到来したときにA種優先株式1株に対して普通株式0.5株を対価とする取得条項を付し、同決議に基づいて2015年9月15日に取得したA種優先株式の172,000株を同日付で消却しております

6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

項目

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

10,000円

(注)3、9、10

10,000円

(注)3、9、10

行使期間

2015年3月1日から

2023年2月28日まで

2017年3月1日から

2023年2月28日まで

行使の条件

  (注)8、11

  (注)8、12

譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

7.2016年5月31日の第1回目のべスティングにより、べスティング数3,793個(新株予約権の目的となる株式の数75,860株)に対して、ベスティングされた本新株予約権の数は2,434個(新株予約権の目的となる株式の数48,680株)となりました。その結果、ベスティングされなかった本新株予約権の数は1,359個(新株予約権の目的となる株式の数27,180株)となりました。詳細は下記(注)11.(1)をご参照ください。

8.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社を退職等(新株予約権者が死亡したことにより当社の取締役、執行役員又は従業員の地位を失った場合を含む。)していない場合に限り本新株予約権を行使できる。但し、当社の取締役会で認める場合はこの限りではない。

(2)新株予約権者が、当社の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合、新株予約権者は本新株予約権を行使できない。

(3)新株予約権者に法令又は当社の社内規程に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。

(4)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。

(5)新株予約権の1個を分割して行使することはできない。

(6)その他の新株予約権の行使の条件は、当社の取締役会の決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

9.2015年9月15日に、普通株式を対価とする取得条項により、普通株式86,000株を対価としてA種優先株式172,000株を取得したことに伴い、新株予約権の「発行数」及び「行使時の払込金額」を調整しておりますが、上記の「行使時の払込金額」は、調整前の「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該調整により、第1回新株予約権の「発行数」は15,196個、「行使時の払込金額」は8,885円に、第2回新株予約権の「発行数」は15,196個、「行使時の払込金額」は8,885円にそれぞれ調整されております。

10.2016年3月7日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の「行使時の払込金額」は当該調整前の「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該調整により、第1回新株予約権の「発行数」は303,920株、「行使時の払込金額」は445円、第2回新株予約権の「発行数」は303,920株、「行使時の払込金額」は445円にそれぞれ調整されております。

11.上記、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況 1 第三者割当等による株式等の発行の内容(注)8.新株予約権の行使条件」に記載のとおり、当社及び新株予約権者との間で以下の内容について、新株予約権割当契約を締結しております。

(1)べスティング

本新株予約権にかかる「新株予約権の数」は、以下の表に定めるべスティング日の経過年数に応じたべスティング割合でべスティングされた「べスティング数」(小数点以下は切り上げる。)と、以下の算式に定める各事業年度の数値により算定された「ベスティングされる本新株予約権の数」(小数点以下は切り上げる。)のいずれか少ない方の数がベスティングされる。

(表)

べスティング回数

ベスティング日

ベスティング割合

1回目

2016年5月31日

25%

2回目

2017年5月31日

25%

3回目

2018年5月31日

25%

4回目

2019年5月31日

25%

(算式)

「ベスティングされる本新株予約権の数」の算式は以下のとおりであります。

ベスティングされる本新株予約権の数=ベスティング数×

EBITDA

目標EBITDA

(2)新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、Sunrise Capital Ⅱ, L.P.、Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.が同社保有の当社株式の全部を第三者に譲渡した場合に限り本新株予約権を行使できる。

12.上記、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況 1 第三者割当等による株式等の発行の内容 (注)8.新株予約権の行使条件」に記載のとおり、当社及び新株予約権者との間で以下の内容について、新株予約権割当契約を締結しております。

(1)べスティング

① 本新株予約権にかかる「新株予約権の数」は、以下の表に定めるべスティング日の経過年数に応じたべスティング割合でべスティングされる。

(表)

べスティング回数

ベスティング日

ベスティング割合

1回目

2016年5月31日

25%

2回目

2017年5月31日

25%

3回目

2018年5月31日

25%

4回目

2019年5月31日

25%

② Sunrise Capital Ⅱ, L.P.、Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.が同社保有の当社株式の全部を第三者に譲渡したときは、ベスティングされた新株予約権の数に、残りのベスティング回数を乗じて算出した本新株予約権の数が、当該株式譲渡実行日の翌営業日に、ベスティングされるものとする。

(2)新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、Sunrise Capital Ⅱ, L.P.、Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.が同社保有の当社株式の全部を第三者に譲渡した場合に限り本新株予約権を行使できる。

(3)本新株予約権の行使に関する制限

新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が12,000千円を超えないように、その保有する本新株予約権を行使しなければならない。ただし、当該金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改定後の金額に変更されるものとする。

 

2【取得者の概況】

株式(1)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

中村 武

千葉県浦安市

税理士

1

(注)2

10,000

(10,000)

(注)2

 

株式(2)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

Sunrise Capital Ⅱ, L.P.

Director Gerald Cheuk

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

プライベートエクイティファンド

187,759

(注)2

1,877,590,000

(10,000)

(注)2

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

Sunrise Capital Ⅱ (Non-U.S.), L.P.

Director Randy Wilbert

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

プライベートエクイティファンド

157,240

(注)2

1,572,400,000

(10,000)

(注)2

 

株式(3)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社R-ファンド

代表取締役  佐藤 昌史

資本金 500千円

東京都港区港南二丁目15番3号

品川インターシティC棟19階

プライベートエクイティファンド

70,000

(注)2

700,000,000

(10,000)

(注)2

萩平 和巳

東京都世田谷区

会社役員

13,000

(注)2

130,000,000

(10,000)

(注)2

 

株式(4)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社R-ファンド

代表取締役  佐藤 昌史

資本金 500千円

東京都港区港南二丁目15番3号

品川インターシティC棟19階

プライベートエクイティファンド

200,000

(注)2

2,000,000,000

(10,000)

(注)2

 

株式(5)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

江口 新

東京都港区

会社役員

257,000

(注)2

2,570,000,000

(10,000)

(注)2

 

株式(6)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

EHRS L.P.

Director Randy Wilbert

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

プライベートエクイティファンド

86,000

(注)2

1,720,000,000

(20,000)

(注)2

 

新株予約権①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

萩平 和巳

東京都世田谷区

会社役員

2,873

(注)1,2

28,730,000

(10,000)

(注)1,2

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(当社代表取締役)

池平 謙太郎

東京都江東区

会社役員

1,436

(注)1,2

14,360,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

(注)4

阿部 義之

神奈川県横浜市青葉区

会社役員

1,149

(注)1,2

11,490,000

(10,000)

(注)1,2

当社執行役員

(注)4

小塚 裕史

神奈川県横浜市青葉区

会社役員

1,149

(注)1,2

11,490,000

(10,000)

(注)1,2

当社執行役員

(注)4

中村 公亮

東京都世田谷区

会社役員

1,149

(注)1,2

11,490,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

(注)4

関口 諭

東京都台東区

会社員

862

(注)1,2

8,620,000

(10,000)

(注)1,2

当社執行役員

北風 大輔

東京都練馬区

会社員

862

(注)1,2

8,620,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

(注)5

金山 豊

東京都新宿区

会社員

862

(注)1,2

8,620,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

三浦 大地

東京都台東区

会社員

862

(注)1,2

8,620,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

山際 龍太

東京都文京区

会社員

575

(注)1,2

5,750,000

(10,000)

(注)1,2

当社執行役員

髙橋 友紀

東京都港区

会社員

575

(注)1,2

5,750,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

(注)5

中林 裕樹

東京都武蔵野市

会社員

575

(注)1,2

5,750,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

島田 伊織

東京都文京区

会社員

575

(注)1,2

5,750,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

 

新株予約権②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

萩平 和巳

東京都世田谷区

会社役員

2,873

(注)1,2

28,730,000

(10,000)

(注)1,2

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(当社代表取締役)

池平 謙太郎

東京都江東区

会社役員

1,436

(注)1,2

14,360,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

(注)4

阿部 義之

神奈川県横浜市青葉区

会社役員

1,149

(注)1,2

11,490,000

(10,000)

(注)1,2

当社執行役員

(注)4

小塚 裕史

神奈川県横浜市青葉区

会社役員

1,149

(注)1,2

11,490,000

(10,000)

(注)1,2

当社執行役員

(注)4

中村 公亮

東京都世田谷区

会社役員

1,149

(注)1,2

11,490,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

(注)4

関口 諭

東京都台東区

会社員

862

(注)1,2

8,620,000

(10,000)

(注)1,2

当社執行役員

北風 大輔

東京都練馬区

会社員

862

(注)1,2

8,620,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

(注)5

金山 豊

東京都新宿区

会社員

862

(注)1,2

8,620,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

三浦 大地

東京都台東区

会社員

862

(注)1,2

8,620,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

山際 龍太

東京都文京区

会社員

575

(注)1,2

5,750,000

(10,000)

(注)1,2

当社執行役員

髙橋 友紀

東京都港区

会社員

575

(注)1,2

5,750,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

(注)5

中林 裕樹

東京都武蔵野市

会社員

575

(注)1,2

5,750,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

島田 伊織

東京都文京区

会社員

575

(注)1,2

5,750,000

(10,000)

(注)1,2

当社従業員

(注)1.2015年9月15日に、普通株式を対価とする取得条項により、普通株式86,000株を対価としてA種優先株式172,000株を取得したことに伴い、新株予約権の「割当株数」及び「価格(単価)」を調整しておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は、調整前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

2.2016年3月7日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は当該調整前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

3.新株予約権の「割当株数」は、第1回目のべスティングにより、べスティング数3,793個(新株予約権の目的となる株式の数75,860株)に対して、ベスティングされた本新株予約権の数は2,434個(新株予約権の目的となる株式の数48,680株)となりました。その結果、ベスティングされなかった本新株予約権の数は1,359個(新株予約権の目的となる株式の数27,180株)となりましたが、上記の新株予約権の「割当株数」は、べスティング前の「割当株数」を記載しております。

4.池平謙太郎、阿部義之、小塚裕史、中村公亮は、2015年5月25日付で当社取締役に選任されております。

5.北風大輔、髙橋友紀は、2015年4月1日付で当社執行役員に選任されております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

江口 新(注)1

東京都港区

5,140,000

32.12

Sunrise Capital Ⅱ, L.P.

(注)1

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

3,332,720

20.83

Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),

L.P.(注)1

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

2,967,600

18.55

EHRS L.P.(注)1

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

1,720,000

10.75

株式会社R-ファンド(注)1

東京都港区港南二丁目15番3号

品川インターシティC棟19階

1,400,000

8.75

Sunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.

(注)1

ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

599,680

3.75

萩平 和巳(注)1,2

東京都世田谷区

383,520

(123,520)

2.40

(0.77)

池平 謙太郎(注)3

東京都江東区

61,740

(61,740)

0.39

(0.39)

阿部 義之(注)3

神奈川県横浜市青葉区

49,400

(49,400)

0.31

(0.31)

小塚 裕史(注)3

神奈川県横浜市青葉区

49,400

(49,400)

0.31

(0.31)

中村 公亮(注)3

東京都世田谷区

49,400

(49,400)

0.31

(0.31)

関口 諭(注)4

東京都台東区

37,060

(37,060)

0.23

(0.23)

北風 大輔(注)4

東京都練馬区

37,060

(37,060)

0.23

(0.23)

金山 豊(注)5

東京都新宿区

37,060

(37,060)

0.23

(0.23)

三浦 大地(注)5

東京都台東区

37,060

(37,060)

0.23

(0.23)

山際 龍太(注)4

東京都文京区

24,740

(24,740)

0.15

(0.15)

髙橋 友紀(注)4

東京都港区

24,740

(24,740)

0.15

(0.15)

中林 裕樹(注)5

東京都武蔵野市

24,740

(24,740)

0.15

(0.15)

島田 伊織(注)5

東京都文京区

24,740

(24,740)

0.15

(0.15)

16,000,660

(580,660)

100.00

(3.63)

(注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)

2.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

3.特別利害関係者等(当社の取締役)

4.当社の執行役員

5.当社の従業員

6.( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。今後、当社役員、執行役員及び従業員等でなくなったこと等により、権利を喪失し、表中の潜在株式保有者数及び潜在株式数が変動する可能性があります。

7.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

8.「所有株式数(株)」の新株予約権による潜在株式数及びその割合については、2016年5月31日の第1回目のべスティングにより、べスティング数3,793個(新株予約権の目的となる株式の数75,860株)に対して、ベスティングされた本新株予約権の数は2,434個(新株予約権の目的となる株式の数48,680株)となりました。その結果、ベスティングされなかった本新株予約権の数は1,359個(新株予約権の目的となる株式の数27,180株)となりました。上記の「所有株式数(株)」の新株予約権による潜在株式数及びその割合については、べスティング後の「所有株式数(株)」を記載しております。