第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,000,000

26,000,000

(注) 2016年3月7日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は24,700,000株増加し、26,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,420,000

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

15,420,000

(注)1.2016年3月7日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は14,649,000株増加し、15,420,000株となっております。

2.2016年3月7日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

① 第1回新株予約権(2015年2月27日臨時株主総会決議)

 

最近事業年度末現在

(2016年2月29日)

提出日の前月末現在

2016年6月30日

新株予約権の数(個)

15,196(注)1、8

13,837(注)1、8

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

15,196(注)1、8

276,740(注)1、7、8

新株予約権の行使時の払込金額(円)

8,885(注)3

445(注)3、7

新株予約権の行使期間

自 2015年3月1日

至 2023年2月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   8,885

資本組入額  4,443

発行価格   445(注)7

資本組入額  223(注)7

新株予約権の行使の条件

(注)4、8

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、1株とする。

ただし、当社が本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の算式により調整する(調整後付与株式を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

なお、上記における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権1個あたり624円とする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの財産の価額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、10,000円とする。

なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

株式分割又は株式併合の比率

当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合は含まない。)を行う場合は、以下の算式により行使金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社を退職等(新株予約権者が死亡したことにより当社の取締役、執行役員又は従業員の地位を失った場合を含む。)していない場合に限り本新株予約権を行使できる。但し、当社の取締役会で認める場合はこの限りではない。

(2)新株予約権者が、当社の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合、新株予約権者は本新株予約権を行使できない。

(3)新株予約権者に法令又は当社の社内規程に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。

(4)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。

(5)新株予約権の1個を分割して行使することはできない。

(6)その他の新株予約権の行使の条件は、当社の取締役会の決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日とする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。

② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が保有する本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、本新株予約権の払込金額又は本新株予約権の時価(なお、本新株予約権の時価はブラック・ショールズ・モデルにより算出するものとする。)のうち、いずれか低い金額で取得することができる。

(1)当社の社内規程に違反したことを理由に処分を受けたとき。

(2)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始されたとき。

また、当社は、新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、本新株予約権の時価に相当する金額で、取得することができる。

7.2016年3月7日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.上記、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① 第1回新株予約権 (注)4.新株予約権の行使の条件 (6)その他の新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、当社及び新株予約権者との間で以下の内容について、新株予約権割当契約を締結しております。

(1)べスティング

本新株予約権にかかる「新株予約権の数」は、以下の表に定めるべスティング日の経過年数に応じたべスティング割合でべスティングされた「べスティング数」(小数点以下は切り上げる。)と、以下の算式に定める各事業年度の数値により算定された「ベスティングされる本新株予約権の数」(小数点以下は切り上げる。)のいずれか少ない方の数がベスティングされる。

(表)

べスティング回数

ベスティング日

ベスティング割合

1回目

2016年5月31日

25%

2回目

2017年5月31日

25%

3回目

2018年5月31日

25%

4回目

2019年5月31日

25%

(算式)

「ベスティングされる本新株予約権の数」の算式は以下のとおりであります。

ベスティングされる本新株予約権の数=ベスティング数×

EBITDA

目標EBITDA

(2)新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、Sunrise Capital Ⅱ, L.P.、Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.が同社保有の当社株式の全部を第三者に譲渡した場合に限り本新株予約権を行使できる。

(3)2016年5月31日の第1回目のべスティングにより、べスティング数3,793個(新株予約権の目的となる株式の数75,860株)に対して、ベスティングされた本新株予約権の数は2,434個(新株予約権の目的となる株式の数48,680株)となりました。その結果、ベスティングされなかった本新株予約権の数は1,359個(新株予約権の目的となる株式の数27,180株)となりました。

 

② 第2回新株予約権(2015年2月27日臨時株主総会決議)

 

最近事業年度末現在

(2016年2月29日)

提出日の前月末現在

2016年6月30日

新株予約権の数(個)

15,196(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

15,196(注)1

303,920(注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

8,885(注)3

445(注)3、7

新株予約権の行使期間

自 2017年3月1日

至 2023年2月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   8,885

資本組入額  4,443

発行価格   445(注)7

資本組入額  223(注)7

新株予約権の行使の条件

(注)4、8

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、1株とする。

ただし、当社が本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の算式により調整する(調整後付与株式を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

なお、上記における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの財産の価額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた額とする。当初の行使価額は、10,000円とする。

なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

株式分割又は株式併合の比率

当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合は含まない。)を行う場合には、以下の算式により行使金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社を退職等(新株予約権者が死亡したことにより当社の取締役、執行役員又は従業員の地位を失った場合を含む。)していない場合に限り本新株予約権を行使できる。但し、当社の取締役会で認める場合はこの限りではない。

(2)新株予約権者が、当社の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合、新株予約権者は本新株予約権を行使できない。

(3)新株予約権者に法令又は当社の社内規程に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。

(4)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。

(5)新株予約権の1個を分割して行使することはできない。

(6)その他の新株予約権の行使の条件は、当社の取締役会の決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下、「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日とする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。

② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が保有する本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

7.2016年3月7日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.上記、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ② 第2回新株予約権 (注)4.新株予約権の行使の条件 (6)その他の新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、当社及び新株予約権者との間で以下の内容について、新株予約権割当契約を締結しております。

(1)べスティング

① 本新株予約権にかかる「新株予約権の数」は、以下の表に定めるべスティング日の経過年数に応じたべスティング割合でべスティングされる。

(表)

べスティング回数

ベスティング日

ベスティング割合

1回目

2016年5月31日

25%

2回目

2017年5月31日

25%

3回目

2018年5月31日

25%

4回目

2019年5月31日

25%

② Sunrise Capital Ⅱ, L.P.、Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.が同社保有の当社株式の全部を第三者に譲渡したときは、ベスティングされた新株予約権の数に、残りのベスティング回数を乗じて算出した本新株予約権の数が、当該株式譲渡実行日の翌営業日に、ベスティングされるものとする。

(2)新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、Sunrise Capital Ⅱ, L.P.、Sunrise Capital Ⅱ(Non-U.S.),L.P.及びSunrise Capital Ⅱ(JPY),L.P.が同社保有の当社株式の全部を第三者に譲渡した場合に限り本新株予約権を行使できる。

(3)本新株予約権の行使に関する制限

新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が12,000千円を超えないように、その保有する本新株予約権を行使しなければならない。ただし、当該金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改定後の金額に変更されるものとする。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2014年4月18日

(注)1

普通株式

1

普通株式

1

5

5

5

5

2014年6月3日

(注)2

普通株式

344,999

普通株式

345,000

1,724,995

1,725,000

1,724,995

1,725,000

2014年6月5日

(注)3

普通株式

83,000

A種優先株式

200,000

普通株式

428,000

A種優先株式

200,000

1,415,000

3,140,000

1,415,000

3,140,000

2014年6月6日

(注)4

普通株式

257,000

普通株式

685,000

A種優先株式

200,000

1,285,000

4,425,000

1,285,000

4,425,000

2014年7月31日

(注)5

普通株式

685,000

A種優先株式

200,000

△4,325,000

100,000

△4,425,000

2015年7月6日

(注)6

A種優先株式

△28,000

普通株式

685,000

A種優先株式

172,000

100,000

2015年9月15日

(注)7

普通株式

86,000

A種優先株式

△172,000

普通株式

771,000

100,000

2016年4月1日

(注)8

普通株式

14,649,000

普通株式

15,420,000

100,000

(注)1.会社設立によるものであります。

2.有償第三者割当増資によるものであります。

割当先

Sunrise Capital Ⅱ, L.P.

普通株式

187,759株

Sunrise Capital (Non-U.S.), L.P.

普通株式

157,240株

発行価格

3,449,990千円(1株当たり10,000円)

資本組入額

1,724,995千円(1株当たり 5,000円)

3.有償第三者割当増資によるものであります。

割当先

株式会社R-ファンド

普通株式

 70,000株

A種優先株式

200,000株

 

萩平 和巳

普通株式

 13,000株

発行価格

普通株式

830,000千円(1株当たり10,000円)

A種優先株式

2,000,000千円(1株当たり10,000円)

資本組入額

普通株式

415,000千円(1株当たり 5,000円)

A種優先株式

1,000,000千円(1株当たり 5,000円)

4.有償第三者割当増資によるものであります。

割当先

江口 新

普通株式

257,000株

発行価格

2,570,000千円(1株当たり10,000円)

資本組入額

1,285,000千円(1株当たり 5,000円)

5.剰余金配当の原資とすること等を目的とした減資であります。

6.対価を金銭とする取得請求権の行使により、A種優先株式28,000株を自己株式とし、同日付で消却したものであります。

7.対価を普通株式とする取得条項により、普通株式86,000株を対価としてA種優先株式の172,000株を取得し、同日付で同株式を消却したものであります。

8.株式分割(1:20)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

2016年6月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

4

2

7

所有株式数

(単元)

14,000

86,199

54,000

154,199

100

所有株式数の割合(%)

9.08

55.90

35.02

100.00

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2016年6月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 15,419,900

154,199

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式     100

発行済株式総数

15,420,000

総株主の議決権

154,199

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。

 当該制度の内容は以下のとおりです。

 

(2015年2月27日臨時株主総会決議(第1回新株予約権))

 会社法に基づき、2015年2月27日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社執行役員及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2015年2月27日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

2015年2月27日 臨時株主総会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  1名

当社執行役員 4名

当社従業員  8名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。

 

(2015年2月27日臨時株主総会決議(第2回新株予約権))

 会社法に基づき、2015年2月27日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社執行役員及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2015年2月27日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

2015年2月27日 臨時株主総会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  1名

当社執行役員 4名

当社従業員  8名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第1号及び第4号に該当するA種優先株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

最近事業年度における取得自己株式

A種優先株式 200,000

(注)1、2

最近期間における取得自己株式

(注)1.2015年7月6日に、対価を金銭とする取得請求権の行使により、A種優先株式28,000株を自己株式とし、同日付で消却しております。

2.2015年9月14日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づく定款変更により、2015年9月15日が到来したときにA種優先株式1株に対して普通株式0.5株を対価とする取得条項を付し、同決議に基づいて2015年9月15日に取得したA種優先株式の172,000株を同日付で消却しております。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

A種優先株式

200,000

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

 

3【配当政策】

 当社は、将来の事業拡大と財務体質の強化のため、出資契約の条件として定められていた優先株式に対する配当を除いて、現時点は配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元の重要性について認識しております。

 今後、収益力の強化や事業基盤の整備をさらに進め、内部留保の状況や当社を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施する方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

 内部留保資金につきましては、有利子負債削減などの財務体質の強化を図りながら、今後予想される経営環境の変化への対応と成長投資に備え、内部留保の充実を図りたいと考えております。

 なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については取締役会の決議によって剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 第2期事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

株式の種類

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2015年5月29日

臨時株主総会

A種優先株式

44,219

221.10

2015年7月1日

取締役会

A種優先株式(注)1

30,460

1,087.87

2015年9月13日

臨時株主総会

A種優先株式(注)2

228,489

1,328.43

(注)1.A種優先株式28,000株は、対価を金銭とする取得請求権の行使により自己株式としたうえで、同株式を消却(第1回消却)しております。第1回消却の対象となったA種優先株式に対して30,460千円(1株当たり配当額:1,087.87円)の配当を実施しております。

(注)2.A種優先株式172,000株は、対価を普通株式86,000株とする取得条項により自己株式としたうえで、同株式を消却(第2回消却)しております。第2回消却の対象となったA種優先株式に対して、228,489千円(1株当たり配当額:1,328.43円)の配当を実施しております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

萩平 和巳

1971年8月22日生

1996年4月 三菱商事㈱入社

2000年10月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2006年6月 同社 BTO日本共同代表就任

2011年5月 旧㈱ベイカレント・コンサルティング入社

2012年3月 同社代表取締役社長就任

2014年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

(注)5

260,000

取締役

コンサルティング&IT事業本部長

阿部 義之

1966年4月4日生

1989年4月 ㈱野村総合研究所入社

2002年10月 ㈱エックスエヌ入社

2006年9月 ㈱ユニバーサルシステムエンジニアリング(現 インフォメーションサービスフォース㈱)入社

同年12月 同社代表取締役就任

2008年9月 旧㈱ベイカレント・コンサルティング入社

同年11月 同社執行役員

2015年5月 当社取締役 コンサルティング&IT事業本部長就任(現任)

(注)5

取締役

ナレッジ・プロジェクト推進室長

小塚 裕史

1964年8月5日生

1989年4月 ㈱野村総合研究所入社

2001年6月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン㈱入社

2007年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2010年12月 ㈱ICMG入社

2012年8月 旧㈱ベイカレント・コンサルティング入社 同社執行役員就任

2015年5月 当社取締役 ナレッジ・プロジェクト推進室長就任(現任)

(注)5

取締役

営業本部長

池平 謙太郎

1977年10月1日生

2001年4月 ㈱セントラルオフィス入社

2007年9月 旧㈱ベイカレント・コンサルティング入社

2015年4月 当社執行役員

同年5月 当社取締役

同年6月 当社取締役営業本部長就任(現任)

(注)5

取締役

管理本部長

中村 公亮

1982年7月7日生

2006年4月 セレブリックス・ホールディングス㈱入社

2007年1月 旧㈱ベイカレント・コンサルティング入社

2015年4月 当社執行役員

同年5月 当社取締役管理本部長就任(現任)

(注)5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

清塚 徳

1961年9月10日生

1985年4月 ㈱三菱銀行(現 ㈱三菱東京UFJ銀行)入行

2001年1月 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社

2006年4月 カリヨン証券会社東京支店プライベート・エクイティ・アドバイザリー(現 CLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱)入社(現任)

2014年6月 当社取締役就任(現任)

(注)5

取締役

小路 敏宗

1984年7月5日生

2013年12月 弁護士登録

 同年同月 中央総合法律事務所入所(現任)

2016年3月 当社取締役就任(現任)

(注)5

常勤

監査役

奥山 芳貴

1950年4月22日生

1981年9月 野村證券㈱入社

1982年7月 野村證券㈱スイス現地法人(Nomura Bank (Switzerland) Ltd.)出向

1990年11月 野村證券㈱ベルギー現地法人(Nomura Bank (Belgium) S.A./N.V.)CEO就任

1995年5月 野村證券㈱フランス現地法人(Banque Nomura France S.A.)CEO就任

2003年5月 野村アセットマネジメント㈱出向

2015年5月 当社監査役就任(現任)

(注)6

監査役

藤本 哲也

1986年1月8日生

2008年4月 ㈱京都銀行入行

同年10月 田井良夫国際税務会計事務所入所

2015年4月 税理士登録

同年同月 藤本哲也税理士事務所設立

同所代表(現任)

2016年3月 当社監査役就任(現任)

(注)6

監査役

糟谷 祐一郎

1980年11月18日生

2005年12月 中央青山監査法人(みすず監査法人)入所

2007年7月 新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所

2010年7月 公認会計士登録

2014年9月 糟谷公認会計士事務所設立(現 糟谷公認会計士・税理士事務所)

同所代表(現任)

2016年3月 当社監査役就任(現任)

(注)6

260,000

(注)1.代表取締役社長の萩平和巳、取締役の阿部義之、小塚裕史、池平謙太郎、中村公亮は、2014年10月1日に当社が吸収合併した旧株式会社ベイカレント・コンサルティングへの入社であります。

2.代表取締役社長の萩平和巳は、2012年3月に当社が吸収合併した旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの代表取締役社長に就任し、2014年6月に当社の代表取締役社長に就任しました。

3.取締役の清塚徳、小路敏宗は、社外取締役であります。

4.監査役の藤本哲也、糟谷祐一郎は、社外監査役であります。

5.2016年3月23日開催の臨時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.2016年3月23日開催の臨時株主総会の終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しております。

イ.取締役会

 当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役2名)で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

ロ.監査役会

 当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成され、監査の方針、方法及び実施計画等を決定しております。監査役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時監査役会を開催しております。

 監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況に対して、適宜、意見陳述を行うとともに、監査役会にて決定された監査の方針に基づいて業務監査を行っております。

 

ハ.会計監査人

 当社は、会計監査人設置会社であり、会計監査人の選任については、当社の業務内容、及び会計方針に精通していること等の要素を勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

 

ニ.コーポレート・ガバナンスの体制と関係

 当社のコーポレート・ガバナンスの体制と関係を図示すると以下のとおりであります。

 

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ホ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、2015年9月18日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制

c.損失の危険の管理に関する体制

d.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

e.財務報告の信頼性を確保するための体制

f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

g.当社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

i.反社会的勢力排除に向けた体制

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況

 内部監査につきましては、会社規模、効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役社長が選任した内部監査担当者を2名設置し、内部監査を実施しております。

 内部監査については、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般に渡る管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監査結果については、内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長及び監査役に報告しております。さらに、内部監査の過程で改善を要する事項が検出された場合には、助言・提案を行うとともに、被監査部門による改善状況をフォローアップ監査により確認しております。

 監査役監査につきましては、監査役会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査役が監査業務を分担して実施し、監査役会において情報共有を行っております。

 なお、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は相互に緊密な連携を取り、それぞれの監査に必要な情報の共有を図っております。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、管理部が取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査担当者及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と慎重に協議し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。

 また、必要に応じて顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

 

⑤ 会計監査の状況

 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

イ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員

業務執行社員

伊藤 憲次

指定有限責任社員

業務執行社員

鈴木 健夫

指定有限責任社員

業務執行社員

浅井 則彦

指定有限責任社員

業務執行社員

加藤 博久

 

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

10名

その他

9名

(注) 継続監査年数については、7年以内であるため、記載しておりません。

 

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役である清塚徳は、CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社の従業員であり、同社は、当社の株主であるSunrise Capital Ⅱ, L.P.、Sunrise Capital Ⅱ (Non-U.S.), L.P.、Sunrise Capital Ⅱ (JPY), L.P.に対して投資助言を行っております。

 当社は、社外取締役である清塚徳以外の社外取締役及び社外監査役に、株主と利益相反のおそれのない者を選任しており、当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役である小路敏宗は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから、法律専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

 社外監査役である藤本哲也は、税理士資格を有しており、企業会計・税務に精通していることから、会計及び税務の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

 社外監査役である糟谷祐一郎は、公認会計士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通していることから、会計監査及び内部統制の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

 

⑦ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

245,028

245,028

5

監査役

(社外監査役を除く)

4,500

4,500

1

社外取締役

4

社外監査役

2

 

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(千円)

報酬等の総額

(千円)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

萩平 和巳

代表取締役社長

提出会社

143,028

143,028

 

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項ありません。

 

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。

 監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会において決定しておりま

す。

 

⑧ 取締役及び監査役の定数

 当社の取締役の定数は10名以内、監査役の定数は3名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑨ 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

 

⑩ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑪ 中間配当

 当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 

⑫ 取締役、監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑬ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑭ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

10,000

2,600

48,000

13,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、株式公開を前提とした監査受託のための調査業務であります。

 

(最近事業年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準についてのアドバイザリー業務であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。