第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　当社は、2014年４月18日、当社の実質的な存続会社である株式会社ベイカレント・コンサルティング（以下、「旧株式会社ベイカレント・コンサルティング」という。）の創業者である江口氏が保有する旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの株式を当社経営陣に譲渡することを目的としたマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施するため、ファンドによる出資受入れの受皿会社として、バイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、当社は、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得して完全子会社化し、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併したことで営業活動を全面的に継承すると同時に、株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更して、現在に至っております。

　旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは、1998年３月25日に経営・業務とＩＴに関するコンサルティング、システムインテグレーション及びアウトソーシングを事業目的として、有限会社ピーシーワークスの商号で設立されました。その後、2000年６月に株式会社ピーシーワークスに組織変更した後、2006年12月に株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更して、創業者である江口氏が保有する旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの株式を当社経営陣に譲渡することを目的としたマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施しました。

　旧株式会社ベイカレント・コンサルティング及び、当社の変遷は、下図のようになります。

　日本基準に基づく経営指標等

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第２期において、Ａ種優先株式は、対価を金銭とする取得請求権の行使により、Ａ種優先株式28,000株を自己株式としたうえで、同日付で消却（第１回消却）しております。残りのＡ種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項により、普通株式86,000株を対価としてＡ種優先株式の172,000株を取得したうえで、同株式を消却（第２回消却）しております。なお、第１回消却の対象となったＡ種優先株式28,000株に対して30,460千円（１株当たり配当額：1,087.87円）の配当を実施し、第２回消却の対象となったＡ種優先株式172,000株に対して、228,489千円（１株当たり配当額：1,328.43円）の配当を実施しております。

５．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．自己資本利益率については、第１期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．普通株式にかかる１株当たり配当額及び配当性向については、当社は普通株式への配当を行っておりませんので、記載しておりません。

９．第１期及び第２期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

10．当社は、2014年４月18日に経営陣によるマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施するため、ファンドによる出資受入れの受皿会社として、バイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得して完全子会社化し、2014年10月１日に当社を存続会社、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを消滅会社として吸収合併を行い、また、同日に商号をバイロン・ホールディングス株式会社から株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更を行い、実質的に事業を継承いたしました。

11．第１期は、2014年４月18日から2015年２月28日までの10ヶ月と13日間であります。なお、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングから実質的に事業を継承したのは2014年10月１日からであります。

12．従業員は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

13．2016年３月７日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

（参考情報）

　IFRSに基づく経営指標等

（注）１．当社は第１期よりIFRSに基づいて財務諸表を作成しております。

２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

５．第２期において、Ａ種優先株式は、対価を金銭とする取得請求権の行使により、Ａ種優先株式28,000株を自己株式としたうえで、同日付で消却しております。残りのＡ種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項により、普通株式86,000株を対価としてＡ種優先株式の172,000株を取得したうえで、同株式を消却しております。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．普通株式にかかる１株当たり配当額及び配当性向については、当社は普通株式への配当を行っておりませんので、記載しておりません。

８．第１期及び第２期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監法人トーマツにより監査を受けております。

９．当社は、2014年４月18日に経営陣によるマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施するため、ファンドによる出資受入れの受皿会社として、バイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得して完全子会社化し、2014年10月１日に当社を存続会社、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを消滅会社として吸収合併を行い、また、同日に商号をバイロン・ホールディングス株式会社から株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更を行い、実質的に事業を継承いたしました。

10．第１期は、2014年４月18日から2015年２月28日までの10ヶ月と13日間であります。なお、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングから実質的に事業を継承したのは2014年10月１日からであります。

11．従業員は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

12．2016年３月７日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり資本合計、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

13．Ａ種優先株式は、金融負債に分類しているため、発行済株式総数及び１株当たり配当額は記載しておりません。

（旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの参考情報）

　上記（はじめに）に記載したとおり、当社は、2014年４月18日にバイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立され、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティング（実質上の存続会社）の全ての株式を取得して完全子会社化し、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併したことで営業活動を全面的に継承すると同時に、株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更して、現在に至っております。

　そのため、実質的な会社であった旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの財務諸表が、当社の状況をより反映すると考えられるため、参考として旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの経営指標等を記載しております。

　旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの第14期（2012年２月期）、第15期（2013年２月期）、第16期（2014年２月期）及び第17期（2014年９月期）に係る主要な経営指標等の推移は、以下のとおりであります。なお、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの第17期は2014年３月１日から2014年９月30日の期間を事業年度としております。

　また、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは、日本基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、第16期（2014年２月期）及び第17期（2014年９月期）は、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいた財務諸表も作成しているため、IFRSに基づく経営指標等もあわせて記載しております。

　旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの日本基準に基づく経営指標等

（注）１．旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは関連会社を有していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．自己資本利益率については、第16期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．株価収益率については、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの株式が非上場であるため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは配当を行っておりませんので、記載しておりません。

８．第14期、第15期及び第16期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については、個別キャッシュ・フロー計算書を作成していないため記載しておりません。

９．第17期の財務諸表については、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、監査を受けておりません。

10．第17期は、2014年３月１日から2014年９月30日までの７ヶ月間であります。

11．従業員は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

12．第14期から第16期までの支払家賃の会計処理方法を変更したことと、第17期中に退任した役員１名に対する報酬額として第14期に2,000,000千円、第15期に2,340,000千円、第16期に2,400,000千円、第17期に633,333千円を計上したことにより利益に影響しており、第16期に経常損失△56,457千円、当期純損失△38,342千円となっております。

旧株式会社ベイカレント・コンサルティングのIFRSに基づく経営指標等

（注）１．旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは関連会社を有していないため記載しておりません。

４．希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．株価収益率については、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの株式が非上場であるため、記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは配当を行っておりませんので、記載しておりません。

７．第16期及び第17期の財務諸表については、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

８．第17期は、2014年３月１日から2014年９月30日までの７ヶ月間であります。

９．従業員は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

10．第16期は、支払家賃の会計処理方法を変更したことと、第17期中に退任した役員１名に対する報酬額として第16期に2,400,000千円、第17期に633,333千円を計上したことにより利益に影響しており、第16期に税引前損失△134,239千円、当期損失△86,073千円となっております。

２【沿革】

　上記（はじめに）に記載したとおり、当社は、2014年４月18日にバイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立され、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティング（実質上の存続会社）の全ての株式を取得して完全子会社化し、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併したことで営業活動を全面的に継承すると同時に、株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更して、現在に至っております。

　以下におきましては、当社及び、当社の実質上の存続会社である旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの沿革を記載しております。

＜当社の沿革＞

＜旧株式会社ベイカレント・コンサルティング（実質上の存続会社）の沿革＞

３【事業の内容】

　当社は、企業の経営・業務・ＩＴに関する知見を有するコンサルタントを擁し、幅広い業界に渡って企業の戦略立案から課題解決・実行までをワンストップで提供することで、企業価値の最大化を支援する総合コンサルティングファームです。支援するクライアントの多くは各業界の大手企業であるため、抱えている課題は多岐に渡りますが、プロフェッショナルな意識を持った１人１人のコンサルタントが、最大限の顧客満足を得られるサービスを提供することを心掛けております。クライアントの抱えている課題や要望に応じたプロジェクトチームを適宜編成し、カスタマイズしたサービスをクライアントに提供することで、その対価として報酬を受取っております。

　戦略・ビジネスプロセスコンサルティング及びＩＴコンサルティングのサービスは、クライアントに成果物を引き渡した時点、又は契約期間に基づく期間における役務提供を完了した時点で収益を獲得しております。システムインテグレーションのサービスは、クライアントに成果物を引き渡した時点、又は取引の進捗度を報告期間の末日において信頼性をもって測定した時点で収益を獲得しております。

　当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービス内容の特徴を整理すると以下のとおりであります。

(1）戦略・ビジネスプロセスコンサルティング

　トップマネジメントの意思決定サポートや経営企画部門の課題を解決するため各種支援を行います。具体的には、経営戦略・事業戦略立案、マーケティング戦略立案、新規事業立上げ、Ｍ＆Ａに係るＰＭＩ（Post Merger Integration）、中期経営計画策定、組織改革、ビジネスプロセス変革、事業継続計画（ＢＣＰ：Business Continuity Plan）策定、コスト削減等のサービスを提供しております。

ＰＭＩ……Post Merger Integration。Ｍ＆Ａによる統合効果を実現するために、Ｍ＆Ａ初期段階より統合阻害要因等に対し事前検証を行い、統合後にそれを反映させた組織統合マネジメントを推進すること。

ＢＣＰ……Business Continuity Plan。災害等のリスクが発生したときに重要業務が中断しないための準備・計画のこと。また、万一事業活動が中断した場合でも目標復旧時間内に重要な機能を再開させ、業務中断に伴うリスクを最低限にするために平時から事業継続について戦略的に準備しておく計画のこと。

(2）ＩＴコンサルティング

　事業戦略を実行する各業界の大手クライアントの事業部門や情報システム部門に対して、情報システムの導入検討から企画設計、導入までの支援を行います。具体的には、ＩＴ戦略立案、システム化推進の構想策定、ＩＴデューデリジェンス、ＩＴガバナンス策定、ＲＦＰ（Request For Proposal）作成、要件定義等のサービスを提供しております。

ＲＦＰ……Request For Proposal。情報システムの導入や業務委託を行うにあたり、発注先候補の業者に具体的な提案を依頼する文書のこと。

(3）システムインテグレーション

　当社コンサルタントの有する技術力を活かし、情報システムの開発フェーズから保守運用フェーズまでのシステムインテグレーション領域の各種支援を行います。具体的には、システム基本設計・詳細設計、ソフトウエア開発、ソフトウエア導入、インフラ構築、保守運用等のサービスを提供しております。

　また、上記(1)－(3)のサービス内容に捉われず、国内企業の海外進出、あるいは外資系企業の日本進出、及びその後のグローバルマネジメントを支援する「海外関連コンサルティングサービス」も提供しております。

　なお、当社のコンサルティング事業の特徴は以下のとおりであります。

（総合性）

　当社は、経営戦略策定から業務推進、ＩＴ実装まで、業界内外での様々なスキル・経験を持ったコンサルタントを有しており、戦略・計画立案からその実行までを包括したサービスを提供することができます。それにより短期・案件ごとのプロジェクトで終わることなく、継続的なサービス提供へと繋げることで安定した収益を獲得するよう努めております。また、約1,000名の多様なスキルを持った当社コンサルタントによる柔軟なプロジェクトチームを編成することにより、幅広い業界の多様なテーマに対して支援できる体制の構築を心掛けております。

（柔軟性）

　当社は、特定の企業や系列グループに所属していない国内独立系コンサルティングファームであることから、クライアントのニーズや時勢の変化に応じた柔軟な意思決定を強みとしており、受注可能なプロジェクト規模、ＩＴベンダー・機器の選定等、ビジネス上の各種制約等はありません。また、日々変わる経営環境や経営課題に対して、適宜コンサルティング内容を変更しながら、柔軟な支援が可能となっております。

（効率性）

　当社は、当社コンサルタントをクライアントの業界やサービス領域で区分しないことでプロジェクトチームを柔軟に編成できるよう心掛けております。こうした試みを通じて、クライアントが求めるニーズと人材をマッチングすることで最大限に効率性を高めるよう努めております。

　また、一般的なコンサルティングファームの上位職のコンサルタントは、営業活動の責任を負うとされますが、当社では営業活動を行う専門のチームを有しております。それにより当社コンサルタントはサービス提供と品質の維持向上に専念し、営業担当は営業活動に集中することによって、高いサービスの品質を追求しつつ、提案活動から受注・プロジェクト開始までのリードタイムを最小限に抑えることで、経営効率を高めることが可能と考えております。

（協働性）

　クライアントの想いとコンサルタントの知見による双方向の「共同検討スタイル」でサービスを提供します。これにより、一方向型でかつ、従来型のベストプラクティスに基づく、「美しいが実効性に欠ける」コンサルティングではなく、「実現可能で、クライアントの経営陣の期待に応え、担当者の納得度の高い」コンサルティングサービスの提供が可能と考えております。また、クライアントにおける実行・推進上のボトルネックに対して、必要なスキルを持った当社コンサルタントが適宜常駐し、クライアントと協働することで単なる課題抽出や打ち手策定などのコンサルティングを超えるプロジェクトを集中的に推進しております。

（収益性）

　当社は、ビジネスの最上流工程である戦略決定に関する支援から、ＩＴ実装・運用支援といった長期的な実行支援まで一連のサービスを提供できることを特徴としております。それにより、ＩＴコンサルティングにおけるＩＴ実装サービスやシステムインテグレーションにおける運用支援サービスを提供することで長期安定的な収益を得ながら、当社のサービスを評価したクライアントに対して、戦略・ビジネスプロセスコンサルティングにおける高付加価値な戦略決定に関する支援サービスを提供することで収益性を高められると考えております。同様に、戦略・ビジネスプロセスコンサルティングにおけるサービスを評価したクライアントに対して、ＩＴコンサルティングやシステムインテグレーションにおけるＩＴ実装・運用支援サービスを提供することで安定的な収益を継続することができると考えております。

　また、当社は、独立系コンサルティングファームであることから、外資系コンサルティングファームのような海外本社へのロイヤリティや親会社への負担金等の支払が無いことや、独自の社内オペレーションによる固定費圧縮により、収益性の向上を図っております。

［事業系統図］

　当社の事業系統図は以下のとおりであります。