第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,000,000

5,000,000

(注)平成28年4月22日開催の取締役会により、平成28年5月11日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,522,500株増加し、5,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,288,310

非上場

単元株式数100株

1,288,310

 (注)1.普通株式は完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

2.平成28年4月22日付の取締役会決議により、平成28年5月11日付で1株を5株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は1,030,648株増加し、1,288,310株となっております。

3.平成28年4月22日開催の臨時株主総会決議により、平成28年5月11日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成20年9月29日定時株主総会決議

区分

最近事業年度末現在

(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年5月31日)

新株予約権の数(個)

393

393

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

393(注)1

1,965(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

22,968(注)2

4,576(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成22年9月30日

至 平成30年9月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   22,968

資本組入額  11,484

発行価格   4,576

資本組入額  2,288(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。)の新株予約権を、権利者に交付することができる。

同左

 (注)1.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

会社が、(ⅰ)上記に定める行使価額(ただし、上記に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)上記に定める行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株あたり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

② 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

4.平成28年4月22日の取締役会決議により、平成28年5月11日付で1株を5株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

平成23年9月28日定時株主総会決議(平成23年9月28日の取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年5月31日)

新株予約権の数(個)

16,000

16,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

16,000(注)1

80,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100(注)2

20(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成23年9月29日

至 平成33年9月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     100

資本組入額    50

発行価格     20

資本組入額    10(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

会社が、(ⅰ)上記に定める行使価額(ただし、上記に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)又は(ⅱ)上記に定める行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日が場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株あたり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(ただし、当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

  ① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者ついて「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

② 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

4.平成28年4月22日の取締役会決議により、平成28年5月11日付で1株を5株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

平成26年2月7日臨時株主総会決議(平成26年2月7日の取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年5月31日)

新株予約権の数(個)

10,000

10,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,000(注)1

50,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

5,000(注)2

1,000(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成28年2月8日

至 平成36年2月7日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    5,000

資本組入額   2,500

発行価格    1,000

資本組入額    500

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

(注)4

 (注)1.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

会社が、(ⅰ)上記に定める行使価額(ただし、上記に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)上記に定める行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株あたり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使が認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

4.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

5.平成28年4月22日の取締役会決議により、平成28年5月11日付で1株を5株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

    平成28年4月22日臨時株主総会決議(平成28年4月22日の取締役会決議)

区分

最近事業年度末現在

(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年5月31日)

新株予約権の数(個)

2,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,000(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成28年4月22日

至 平成38年4月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    2,000

資本組入額  1,000

(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注) 1.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

                                 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

               会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2. 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×                    

分割・併合の比率

               会社が、 (i)上記に定める行使価額(ただし、上記に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)上記に定める行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株あたり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

 

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(ただし当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

4.平成28年4月22日の取締役会決議により、平成28年5月11日付で1株を5株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成22年8月31日

(注)1

C種優先株式

20,000

普通株式

62,584

A種優先株式

10,500

B種優先株式

21,998

C種優先株式

20,000

50,000

364,990

50,000

264,990

平成22年11月5日

(注)2

C種優先株式

21,000

普通株式

62,584

A種優先株式

10,500

B種優先株式

21,998

C種優先株式

41,000

52,500

417,490

52,500

317,490

平成22年11月30日

(注)3

C種優先株式

6,000

普通株式

62,584

A種優先株式

10,500

B種優先株式

21,998

C種優先株式

47,000

15,000

432,490

15,000

332,490

平成22年12月17日

(注)4

普通株式

9,998

普通株式

72,582

A種優先株式

10,500

B種優先株式

21,998

C種優先株式

47,000

432,490

332,490

平成22年12月21日

(注)5

普通株式

8,000

普通株式

80,582

A種優先株式

10,500

B種優先株式

21,998

C種優先株式

47,000

432,490

332,490

平成22年12月24日

(注)6

A種優先株式

△4,000

B種優先株式

△9,998

普通株式

80,582

A種優先株式

6,500

B種優先株式

12,000

C種優先株式

47,000

432,490

332,490

 

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成22年12月24日

(注)7

C種優先株式

11,000

普通株式

80,582

A種優先株式

6,500

B種優先株式

12,000

C種優先株式

58,000

27,500

459,990

27,500

359,990

平成22年12月27日

(注)8

C種優先株式

3,080

普通株式

80,582

A種優先株式

6,500

B種優先株式

12,000

C種優先株式

61,080

7,700

467,690

7,700

367,690

平成23年6月26日

(注)9

普通株式

80,582

A種優先株式

6,500

B種優先株式

12,000

C種優先株式

61,080

△457,690

10,000

△357,690

10,000

平成23年9月30日

(注)10

C種優先株式

14,000

普通株式

80,582

A種優先株式

6,500

B種優先株式

12,000

C種優先株式

75,080

35,000

45,000

35,000

45,000

平成23年10月12日

(注)11

C種優先株式

2,000

普通株式

80,582

A種優先株式

6,500

B種優先株式

12,000

C種優先株式

77,080

5,000

50,000

5,000

50,000

平成25年12月25日

(注)12

D種優先株式

50,000

普通株式

80,582

A種優先株式

6,500

B種優先株式

12,000

C種優先株式

77,080

D種優先株式

50,000

250,000

300,000

250,000

300,000

 

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成28年4月11日

(注)13

普通株式

177,080

普通株式

257,662

A種優先株式

6,500

B種優先株式

12,000

C種優先株式

77,080

D種優先株式

50,000

300,000

30,000

平成28年4月21日

(注)14

A種優先株式

△6,500

B種優先株式

△12,000

C種優先株式

△77,080

D種優先株式

△50,000

普通株式

257,662

300,000

300,000

平成28年5月11日

(注)15

普通株式

1,030,648

普通株式

1,288,310

300,000

300,000

 (注)1.有償第三者割当 割当先 住江織物株式会社

発行価格   5,000円

資本組入額  2,500円

2.有償第三者割当 割当先 住友商事株式会社

発行価格   5,000円

資本組入額  2,500円

3.有償第三者割当 割当先 越智源株式会社

発行価格   5,000円

資本組入額  2,500円

4.SRIベンチャー1号投資事業有限責任組合(B種優先株主)より株式取得請求権の行使を受けたことにより、B種優先株式9,998株を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

5.ひまわりV2号投資事業事業有限責任組合(A種優先株主)、投資事業有限責任組合ハンズオン1号、投資事業有限責任組合ハンズオン1・2号(A種優先株主)より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式4,000株を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

6.平成22年12月24日付取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するA種優先株式及びB種優先株式を全て消却致しました。

7.有償第三者割当 割当先 野田精機株式会社、九州ベンチャー投資事業有限責任組合、MSIVC2008V投資事業有限責任組合

発行価格   5,000円

資本組入額  2,500円

8.有償第三者割当 割当先 NVCC6号投資事業有限責任組合

発行価格   5,000円

資本組入額  2,500円

9.無償減資

10.有償第三者割当 割当先 株式会社新生銀行、MSIVC2008V投資事業有限責任組合

発行価格   5,000円

資本組入額  2,500円

11.有償第三者割当 割当先 NVCC6号投資事業有限責任組合

発行価格   5,000円

資本組入額  2,500円

12.有償第三者割当 割当先 株式会社産業革新機構

発行価格   10,000円

資本組入額  5,000円

13.A種優先株主、B種優先株主、C種優先株式主びD種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

14.平成28年4月11日付取締役会決議により、平成28年4月21日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を全て消却致しました。

15.平成28年4月22日の取締役会決議により、平成28年5月11日付で1株を5株に株式分割いたしました。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

平成28年5月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

22

28

52

所有株式数

(単元)

440

50

10,216

2,170

12,876

710

所有株式数の割合(%)

3.4

0.4

79.3

16.9

100

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年5月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 1,287,600

12,876

単元未満株式

普通株式    710

発行済株式総数

1,288,310

総株主の議決権

12,876

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

(平成20年9月29日定時株主総会決議)

 会社法に基づき、社外コンサルタントに対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年9月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成20年9月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外コンサルタント 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(平成26年2月7日臨時株主総会決議)

 会社法に基づき、当社の代表取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年2月7日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成26年2月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

(平成28年4月22日臨時株主総会決議)

 会社法に基づき、社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成28年4月22日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成28年4月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第4号に該当するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式の種類

株式数(株)

価額の総額(円)

最近事業年度における取得自己株式

(平成26年7月1日~平成27年6月30日)

最近期間における取得自己株式

A種優先株式

B種優先株式

C種優先株式

D種優先株式

 6,500

12,000

77,080

50,000

(注)A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式177,080株を交付致しました。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

株式の種類

最近事業年度

最近期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った

取得自己株式

A種優先株式

B種優先株式

C種優先株式

D種優先株式

6,500

12,000

77,080

50,000

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

(注)平成28年4月11日付取締役会決議により、平成28年4月21日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を全て消却致しました。

 

 

3【配当政策】

 当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在成長過程にあると考えていることから、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズにこたえる技術・製造開発体制を強化し、さらには事業拡大のため有効投資を行うことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

 このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、新規事業展開のための投資、既存事業の規模拡大のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

 なお、当社は現在は配当を行っておりませんが、将来的に配当を行う場合は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を実施していく方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性11名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

越智 晶

昭和45年12月21日

平成5年4月 株式会社ノエビア入社

平成12年4月 株式会社大前・ビジネス・ディベロップメンツ入社

平成14年5月 株式会社御美商(現株式会社ジーエムエス)取締役(非常勤)

平成15年5月 同社 取締役副社長

平成15年12月 当社設立 代表取締役社長(現任)

平成18年9月 インバースプロダクツ株式会社 取締役

平成20年9月 同社 代表取締役社長(現任)

平成24年9月 株式会社御美商(現株式会社ジーエムエス)代表取締役社長

平成26年9月 株式会社ジーエムエス取締役会長(現任)

(注)3

124,760

取締役

最高技術

責任者兼

製造部長

堀内 賢一

昭和22年5月30日

昭和43年4月 日平産業株式会社(現コマツNTC株式会社)入社

平成5年4月 同社新規事業部 部長

平成16年2月 当社入社 取締役開発部長

平成16年4月 アールインバーサテック株式会社 取締役

平成18年9月 インバースプロダクツ株式会社 取締役(現任)

平成26年9月 当社取締役 最高技術責任者

平成28年2月 当社取締役 最高技術責任者兼製造部長(現任)

(注)3

2,500

取締役

経営管理部長

大谷 淳

昭和40年9月30日

平成元年4月 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

平成12年2月 株式会社ネット・タイム 入社

平成17年8月 同社 取締役

平成20年1月 当社入社 経営管理部長

平成26年9月 当社取締役 経営管理部長(現任)

(注)3

500

取締役

事業開発部長

加志村 竜彦

昭和49年1月14日

平成8年4月 三菱化学株式会社 入社

平成16年8月 当社入社

平成18年8月 住友化学株式会社 入社

平成26年4月 当社入社 事業開発部長

平成26年9月 当社取締役 事業開発部長(現任)

平成26年9月 株式会社ジーエムエス

取締役(現任)

(注)3

750

取締役

研究開発部長

松村 順也

昭和54年9月28日

平成17年4月 当社入社

平成25年12月 当社開発部開発課長兼製造部次長

平成26年9月 当社取締役 研究開発部長(現任)

(注)3

500

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

瀧澤 陵

昭和54年10月12日

平成13年9月 株式会社御美商(現株式会社ジーエムエス)入社

平成18年6月 同社運行管理部部長

平成22年4月 同社営業部部長兼運行管理部部長

平成22年9月 同社取締役

平成26年9月 当社取締役(現任)

平成26年9月 株式会社ジーエムエス代表取締役社長(現任)

(注)3

5,000

取締役

鮫島 卓

昭和32年1月4日

昭和56年4月 東京リース株式会社入社

平成3年1月 国際ファイナンス株式会社(現AGキャピタル株式会社)入社

平成16年9月 当社 取締役(現任)

平成20年6月 ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社(現 AGキャピタル株式会社) 代表取締役社長(現任)

(注)3

取締役

山中 尚哉

昭和33年4月30日

昭和56年4月 住江織物株式会社入社

平成16年9月 株式会社スミノエ出向

平成20年4月 同社 MD部 商品部 部長

平成23年7月 当社 取締役(現任)

平成27年9月 株式会社スミノエ コントラクト事業部商品部 部長(現任)

(注)3

監査役

(常勤)

小林 孝実

昭和10年7月20日

昭和33年4月 日平産業株式会社(現コマツNTC株式会社)入社

昭和55年8月 同社 財務部長

昭和59年10月 株式会社日平トヤマ(現コマツNTC株式会社)社長室企画部長

昭和62年6月 同社 取締役管理本部管理部長

平成2年6月 同社 常務取締役管理本部本部長

平成3年10月 同社 常務取締役第2工機事業本部長

平成7年6月 KTコンサルティングサービス 代表

平成9年2月 株式会社ソフテック代表取締役社長

平成16年6月 アールインバーサテック株式会社 監査役

平成17年9月 当社 監査役(現任)

平成18年10月 株式会社御美商(現株式会社ジーエムエス)監査役(現任)

平成21年9月 インバースプロダクツ株式会社 監査役(現任)

(注)4

500

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(非常勤)

片岡 敬三

昭和18年3月24日

平成6年3月 有限会社マーキュリー 代表取締役(現任)

平成12年7月 株式会社大前・アンド・アソシエーツ 取締役

平成12年8月 株式会社大前・ビジネス・ディベロップメンツ 監査役

平成12年10月 有限会社有機市場 監査役

平成13年5月 株式会社大前・ビジネス・ディベロップメンツ CFO

平成16年6月 ケンコーコム株式会社 社外監査役

平成17年2月 有限会社カスタネットクラブ 取締役

平成17年6月 株式会社ホスピタルマネジメント研究所 監査役(現任)

平成18年1月 リアルコム株式会社 社外監査役

平成19年6月 日本調剤株式会社 社外取締役

平成19年6月 ケンコーコム株式会社 取締役

平成23年6月 同社監査役

平成26年9月 当社監査役(現任)

平成27年6月 株式会社ウォーターダイレクト監査役(現任)

(注)4

監査役

(非常勤)

丸吉 龍一

昭和51年6月3日

平成14年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

平成18年5月 公認会計士登録

平成22年2月 公認会計士丸吉龍一事務所開設(現任)

平成23年8月 税理士登録

平成24年2月 ライブラ税理士法人設立、代表(現任)

平成26年9月 当社監査役(現任)

(注)4

 

 

 

 

134,510

(注)1.取締役鮫島卓、山中尚哉は、社外取締役であります。

2.監査役片岡敬三、丸吉龍一は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は平成28年4月22日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は平成28年4月22日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、公正かつ透明な企業活動を目指すことを経営の基本方針としております。この方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上に努めております。

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の基本説明

 当社は、監査役会制度を採用しており、内部統制システム及び業務執行監査体制の充実に努めております。また、当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

 

② 当社のコーポレート・ガバナンス体制図(本書提出日現在)

 

0204010_001.png

 

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ.取締役会

 取締役会は、取締役8名で構成され、うち2名が社外取締役であります。取締役会は、毎月1回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催され経営に関する重要事項を審議・決定しております。

 

ロ.監査役会

 監査役会は、監査役3名(うち常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、毎月1回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催しております。監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な会議へ出席し、取締役の執行について適宜意見を述べております。また、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。

 

 

ハ.経営会議

 経営会議は社内取締役6名、常勤監査役1名の7名で構成され、原則毎月1回、さらに必要に応じて臨時で開催され、業務執行の前提となる重要事項を審議し、取締役会に付議しております。

 

ニ.内部統制システム整備の状況

 内部統制につきましては、当社としては内部統制機能の充実を図り、社内のより高い企業倫理の確立に向けて努力しており、以下の項目について定められた、業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針を定めております。当該方針は、平成26年6月27日の取締役会にて制定し、平成28年3月18日の取締役会で改定した上で運用を行っております。

業務の適正を確保するための体制

1.当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

6.財務報告の信頼性を確保するための体制

7.監査役の職務を補助する従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性確保に関する事項

8.当社及び子会社の取締役及び従業員、又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

9.上記8の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制

10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

11.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

12.反社会的勢力を排除するための体制

 

④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、当社の取締役を子会社の代表取締役として任命しており、当社取締役会においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。

また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っているほか、当社監査役並びに内部監査担当者は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社社長に報告することとなっております。

 

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況

 内部監査につきまして、当社は小規模組織である事に鑑み、内部監査を専門とする部署を設置しておりませんが、代表取締役の指示により内部監査担当者(2名)が内部監査業務を執り行っております。内部監査は各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を組み、内部監査結果に関し代表取締役及び監査役へ適宜報告を行うなど、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

 監査役監査につきましては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、また、内部監査担当者から内部監査に関し適宜報告を受けております。なお、取締役とは職責を異にする独立機関であることを充分認識し、積極的に意見の表明を行っており充分な経営チェックを行える体制が整っております。

 内部監査担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

 

⑥ 会計監査の状況

 当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人所属の川口宗夫氏及び鳥羽正浩氏の2名であり、監査業務に係る補助者(公認会計士8名、その他4名)とともに定期的、さらに必要に応じて監査業務を行っております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はございません。会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行っております。また、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換等を行っております。

 

⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係

 当社では、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。

 社外取締役鮫島卓は、AGキャピタル株式会社の代表取締役社長であります。経営者として経験を積まれており、内部統制やコンプライアンスに関して的確なご助言を頂きたいため選任しております。

 社外取締役山中尚哉が所属する株式会社スミノエは、当社株式を保有する住江織物株式会社の子会社であり、当社からの製品購入等の取引がありますが、同氏と当社が直接利害関係を有するものではありません。同氏は、大手企業の製品製造に関する管理統制に関し豊富な経験をお持ちのため、当社の製造業務に関し的確なご助言を頂きたいため選任しております。

 社外監査役片岡敬三は、株式会社ホスピタルマネジメント研究所監査役及び株式会社ウォーターダイレクト監査役を兼任しております。当社は、各社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。同氏がこれまで培ってきた監査役としての経験を当社監査体制の強化に活かして頂きたいため選任しております。

 社外監査役丸吉龍一は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。

 また、社外取締役及び社外監査役個人と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

 当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役についてはそれぞれが期待する役割を十分に果たせるように損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めており、実際に社外取締役2名並びに社外監査役2名と責任限定契約を締結しております。

 

(2)リスク管理体制の整備の状況

 当社は、損失の危機(リスク)について、経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定しております。また、リスク管理体制は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に対応できる体制を整備しており、取締役会及び経営会議での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監査人監査等のチェック体制を厳格、適切に運用することにより、リスクを未然に防止することが可能であると考えております。

 また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査人は公正不偏の立場で監査を実施しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時、相談・確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

 

 

(3)役員報酬の内容

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(当事業年度)

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

ストック・オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

29,100

29,100

5

監査役

(社外監査役を除く。)

3,000

3,000

1

社外取締役

2

社外監査役

1,800

1,800

2

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額

 当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社の取締役の報酬等については、会社全体の業績、業績に対する個人の貢献度、他社の役員報酬データ等を踏まえて優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

 

(4)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(5)株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(6)剰余金の配当(中間配当)の決定機関

 当社は、剰余金の配当(中間配当)について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(7)自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

9,300

13,000

連結子会社

9,300

13,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、両社協議の上適切に決定しております。