第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

(注)平成28年4月15日開催の臨時株主総会決議により、定款変更が行われ、発行可能株式総数は、14,000,000株増加し、30,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,518,300

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

7,518,300

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 第2回新株予約権 (平成26年9月1日臨時株主総会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成27年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年5月31日)

新株予約権の数(個)

590

580(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

59,000(注)2

58,000(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

312(注)3

312(注)3

新株予約権の行使期間

自 平成28年12月1日

至 平成33年8月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  312

資本組入額 156

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の監査役への就任により、権利を喪失したものを減じた数とする。

2.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

3.新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権発行の日以降、株式の分割または併合が行われる場合、1株当たりの払込金額は、分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で新株発行を行う場合(新株引受権の権利行使または自己株式移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

調整後   調整前行使価額×既発行株式数+新規発行または処分株式数×1株当たり発行または処分価額

行使  = ─────────────────────────────────────────

価額              既発行株式数+新規発行または処分株式数

4.新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社の子会社の取締

役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当てを受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後1年間行使することができる。

②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられて

いないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

③新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

④その他の条件は、本株主総会決議及び取締役会決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結

する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

 

② 第3回新株予約権 (平成26年9月1日臨時株主総会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成27年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成28年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,160(注)1

1,095(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

116,000(注)1、2

109,500(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

312(注)3

312(注)3

新株予約権の行使期間

自 平成30年12月1日

至 平成36年8月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  312

資本組入額 156

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の権利放棄、退職、監査役への就任、及び取締役の退任により、権利を喪失したものを減じた数とする。

2.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

3.新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権発行の日以降、株式の分割または併合が行われる場合、1株当たりの払込金額は、分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で新株発行を行う場合(新株引受権の権利行使または自己株式移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

調整後   調整前行使価額×既発行株式数+新規発行または処分株式数×1株当たり発行または処分価額

行使  = ─────────────────────────────────────────

価額              既発行株式数+新規発行または処分株式数

4.新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社の子会社の取締

役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当てを受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後1年間行使することができる。

②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられて

いないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

③新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

④その他の条件は、本株主総会決議及び取締役会決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結

する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成23年3月16日

(注)1

2,700

3,000

15,000

平成23年3月16日

(注)2

3,000

15,000

30,000

平成23年4月22日

(注)3

745

3,745

14,900

44,900

平成24年8月3日

(注)4

33,705

37,450

44,900

平成24年8月3日

(注)5

37,450

40,100

85,000

平成26年9月1日

(注)6

7,452,550

7,490,000

85,000

平成26年9月1日

(注)7

7,490,000

65,000

150,000

平成26年9月26日

(注)8

28,300

7,518,300

8,829

158,829

(注)1.株式分割(1:10)によるものであります。

2.利益剰余金の資本組入れによる増加であります。

3.有償株主割当増資

発行価格 20,000円

資本組入額 20,000円

主な割当先  舟橋孝之、川端久美子、他5名

4.株式分割(1:10)によるものであります。

5.利益剰余金の資本組入れによる増加であります。

6.株式分割(1:200)によるものであります。

7.利益剰余金の資本組入れによる増加であります。

8.有償第三者割当増資

発行価格 312円

資本組入額 312円

主な割当先  上野嘉久、他6名

 

(5)【所有者別状況】

平成28年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

2

35

37

所有株式数

(単元)

36,100

39,083

75,183

所有株式数

の 割 合

(%)

48.02

51.98

100

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 7,518,300

75,183

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

7,518,300

総株主の議決権

75,183

 

②【自己株式等】

      該当事項はありません。

 

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

① 第2回新株予約権(平成26年9月1日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成26年9月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役 4

当社の従業員 2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)付与対象者の監査役への就任による権利喪失、また、取締役への就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社の取締役4名、当社の従業員1名となっております。

 

② 第3回新株予約権(平成26年9月1日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成26年9月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役 5

当社の従業員 45

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)付与対象者の権利放棄、退職、監査役への就任、及び取締役の退任による権利喪失、また、取締役への就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社の取締役5名、当社の従業員36名となっております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

   該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。内部留保資金については、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として有効に活用してまいります。

 なお当社は、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年1回を基本方針としております。当社の配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

(注)当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり4円の配当を実施いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成27年12月18日

定時株主総会決議

30,073

4.00

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 8名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 20.0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

執行役員社長

舟橋 孝之

昭和39年

4月3日生

昭和63年4月  株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

平成13年8月  株式会社プラザクリエイト入社

平成14年11月 当社設立、当社代表取締役就任(現任)

平成27年8月  当社執行役員社長就任(現任)

 

(注)1

1,741,500

取締役

執行役員常務

公開講座本部長

川端 久美子

昭和43年

8月30日生

平成元年4月  株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

平成9年4月  株式会社マネジメントサポート入社

平成14年11月 当社取締役就任(現任)

平成26年6月  当社管理本部長就任

平成27年1月  当社公開講座本部長就任(現任)

平成27年8月  当社執行役員常務就任(現任)

 

(注)1

1,000,000

取締役

執行役員

大島 浩之

昭和31年

5月4日生

昭和56年4月  株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

平成15年9月  当社顧問就任

平成17年5月  当社取締役就任(現任)

平成26年6月  当社企画開発本部長就任

平成27年1月  当社WEB広報部長就任

平成27年8月  当社執行役員就任(現任)

 

(注)1

220,000

取締役

執行役員

管理部長

藤本 茂夫

昭和40年

3月6日生

昭和63年4月  ソニー株式会社入社

平成19年4月  ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社(現ソネット株式会社)入社

平成24年1月  当社執行役員就任(現任)

平成26年6月  当社第二本部長就任

平成27年1月  当社管理本部長就任

平成27年12月 当社取締役就任(現任)

平成27年12月 当社管理部長就任(現任)

 

(注)1

3,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

澤田 哲也

昭和56年

12月12日生

平成16年4月  株式会社ディスパ入社

平成19年6月  当社入社

平成24年6月  ミテモ株式会社代表取締役社長就任(現任)

平成28年4月  当社取締役就任(現任)

 

(注)1

40,000

取締役

(注)3

 

上林 憲雄

昭和40年

8月1日生

平成4年7月   神戸大学経営学部助手就任

平成6年8月   神戸大学経営学部助教授就任

平成17年4月  神戸大学大学院経営学研究科教授就任(現任)

平成26年12月 当社取締役就任(現任)

 

(注)1

2,000

監査役

(常勤)

(注)4

 

田渕 文美

昭和35年

11月3日生

昭和56年4月  安田火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン日本興亜株式会社)入社

昭和63年9月  MIF保険(米国、加州)入社

平成3年4月   株式会社三和総合研究所(現三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社)入所

平成26年12月 当社監査役就任(現任)

 

(注)2

3,000

監査役

(注)4

 

山下 守

昭和23年

2月14日生

昭和48年4月  日本電気株式会社入社

平成20年4月  日本電気株式会社執行役員常務就任

平成21年4月  日本アビオニクス株式会社取締役執行役員常務就任

平成22年6月  日本アビオニクス株式会社代表取締役執行役員社長就任

平成24年6月  日本アビオニクス株式会社特別顧問就任

平成25年8月  株式会社メイズ顧問就任(現任)

平成25年9月  株式会社アカギ顧問就任(現任)

平成26年12月 当社監査役就任(現任)

平成27年6月  明星電気株式会社社外取締役就任(現任)

 

(注)2

2,000

監査役

(注)4

 

鈴木 信

昭和25年

1月22日生

昭和48年4月  丸善石油株式会社(現コスモ石油株式会社)入社

平成15年6月  コスモ石油株式会社常勤監査役就任

平成26年12月 当社監査役就任(現任)

 

(注)2

2,000

監査役

 

藤本 周平

昭和39年
10月26日生

平成3年4月   藤本公認会計士事務所開設

平成8年12月   ナニワ監査法人(現ひびき監査法人)社員就任

平成14年5月  ナニワ監査法人(現ひびき監査法人)代表社員就任(現任)

平成14年11月 当社監査役就任

平成25年12月 当社取締役就任

平成28年4月  当社監査役就任(現任)

 

(注)2

3,013,500

 

 (注)1.代表取締役 舟橋孝之及び取締役 川端久美子、大島浩之、藤本茂夫、澤田哲也、上林憲雄の任期は、平成28年4月15日開催の臨時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

2.監査役 田渕文美、山下守、鈴木信、藤本周平の任期は、平成28年4月15日開催の臨時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.取締役 上林憲雄は、社外取締役であります。

4.監査役 田渕文美、山下守及び鈴木信は、社外監査役であります。

5.当社は、業務執行機能の強化及び経営効率向上のため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執

行役員は以下のとおりであります。*印は取締役兼務者であります。

 

役名

職名

氏名

*執行役員社長

 

舟橋 孝之

*執行役員常務

公開講座本部長

川端 久美子

*執行役員

 

大島 浩之

*執行役員

管理部長

藤本 茂夫

執行役員

経営企画室長

大畑 芳雄

執行役員

東日本営業本部長 兼

東海営業本部長

金井 大介

執行役員

システム事業本部長 兼

人事部長

林 道雄

執行役員

経営企画室長補佐

癸生川 心

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>

 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主に対する説明責任を果たすべく、経営の透明性を確保し、迅速かつ適切な情報開示を実施していくことを重視しております。また、収益を拡大し企業価値を高めるために、スピーディな意思決定と業務執行を行うための経営体制の効率化を進めると同時に、社会と調和した健全な倫理観にもとづく企業活動を行うために、経営監視体制の充実を図っております。今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。
 

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
 当社は、取締役6名中1名が社外取締役であり、独立的立場から経営の助言、監督の機能を担っております。また、監査役4名のうち常勤監査役を含む3名は社外監査役であり、取締役会や経営会議などの社内の重要会議に出席するほか、各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監視しております。

a. 取締役会・役員体制

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議し、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

 

b. 監査役会・監査役

当社は、監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名で構成されており、うち常勤監査役を含む3名が社外監査役であります。監査役会は、毎月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。

 監査役会は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・会計監査人・内部監査室からの報告収受など法律上の権限行使のほか、重要な会議体への出席や営業所の往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

 

c. 執行役員制度

  当社は、業務執行機能の強化及び経営効率向上のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、本書提出日現在、8名(うち取締役との兼任は4名)となっております。

 

ロ.コーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

 社外取締役を含む取締役会と複数の社外監査役を含む監査役会が緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。取締役会は、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、毎月定例で開催する他、必要に応じて随時開催しております。また、取締役、常勤監査役、執行役員並びに幹部社員で構成される経営会議を月2回開催しており、経営に係る重要事項について審議しております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

 

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ハ.内部統制システムの整備の状況
 当社は、各種企業、団体向けにコンプライアンス研修を提供する立場であることから、法務省令を遵守することはもちろん、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、業務の有効性・効率性を実現するために必要な内部統制のしくみを、最新の基準で整備していくことを心掛けております。具体的には、あらゆる業務をシステム化し、そこに内部統制の仕組みを組み込むことで、不正行為の防止はもちろんのこと、不注意によるコンプライアンス違反のリスクをも抑制すべく取り組みを推進しております。また、リスク・コンプライアンス規程を整備すると同時に、コンプライアンス体制の実務的中核者に位置付けられる内部管理責任者を各部署に設置し、コンプライアンス委員会を頂点とする指示系統の中で、迅速かつ有効な統制が行われる体制を構築しております。

 

ニ.リスク管理体制の整備

 当社は、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護規程」「防火防災管理規程」を制定するとともに、それらに付随するマニュアルを整備し、様々なリスクを管理する上でのルール化を進めております。また、情報セキュリティ管理、個人情報保護、防火防災管理それぞれにおいて、総括責任者を頂点としたリスク管理体制を敷き、各部署に設置された内部管理責任者を通じて管理の徹底を推進しております。

 また、社内の担当者による内部通報窓口とは別に、弁護士を窓口とする内部通報窓口を設置し、組織的または個人的な法令違反または不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを「内部通報規程」として定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。加えて、重要、高度な判断が必要とされる問題が発見された場合には、必要に応じて法務、労務、会計・税務等に係る外部の専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。

 

ホ.責任限定契約の内容の概要
 当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況
 当社の内部監査は、代表取締役の管轄下にある内部監査室(1名)が毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って、業務監査を実施しております。内部監査の結果については、監査実施後、速やかに社長へ報告しております。監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役3名)は、監査役会で決定した当期の監査方針、監査計画などに従い、定期的に監査を実施し、その他取締役会及び経営会議への出席や、各部署の管掌役員等からその職務の執行状況について聴取し、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、会計監査人との連携を図っております。

 内部監査、監査役、会計監査人の三者は、監査で得た情報についてそれぞれ情報交換を行い、相互連携を図っております。

③ 会計監査の状況
 当社の会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小野淳史氏、新居幹也氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他6名であります。

 なお、当社の財務書類に対する連続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。

 

④ 社外取締役及び社外監査役
 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役上林憲雄氏は、現在、神戸大学大学院経営学研究科教授で、人的資源管理の分野における専門家であり、当社の本業である社会人教育事業の分野に造詣が深く、社外取締役としての独立した立場からの経営監督とともに、当社事業の成長にとって示唆に富む助言もいただいております。上林憲雄氏は、当社との間には特別の利害関係はなく、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると考えております。なお、上林憲雄氏は、本書提出日現在、当社株式を2,000株保有しております。それ以外に、上林憲雄氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役田渕文美氏は、金融系コンサルティング会社出身で、そのキャリアを生かした実効性の高い経営監視機能を評価して選任しております。また、社外監査役山下守氏は、上場企業の代表取締役経験者であり、経営視点でのガバナンスの在り方を踏まえた監査を目的に選任しております。同じく社外監査役鈴木信氏は、上場企業で常勤監査役を務めてきた者であり、監査業務の専門家として選任しております。いずれも、当社との間には特別の利害関係はなく、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると考えております。なお、本書提出日現在、社外監査役田渕文美氏は当社株式を3,000株、社外監査役山下守氏は当社株式を2,000株、社外監査役鈴木信氏は当社株式を2,000株保有しております。それ以外に、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 

⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社と共通の承認権限体系とルールのもとで業務を行わせております。また、子会社の経理業務の一部を親会社の経理部門に委託する形を取ることで、子会社の経営状況を常時モニタリングできる体制を構築しております。

 また、子会社に対しても、当社内の各部門と同様の項目と基準で内部監査を実施し、それを当社の年間の内部監査計画の中に組み込むことで、親会社と同じレベルでの内部統制を子会社にも徹底する体制を構築しております。


⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

122,700

122,700

4

監査役

(社外監査役を除く)

700

700

1

社外取締役

8,157

8,157

2

社外監査役

12,515

12,515

3

 

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
  該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
  当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定

しております。監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において決定しております。

 

 

⑦ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

前事業年度

(千円)

当事業年度

(千円)

貸借対照表

計上額の合計額

貸借対照表

計上額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

非上場株式

非上場株式以外の株式

7,447

9,042

59

3,474

 

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑪ 自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑫ 中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

3,500

300

8,500

-

連結子会社

-

-

-

-

3,500

300

8,500

-

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、社内管理体制等の整備状況に関する調査業務であります。

(最近連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。