第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

(はじめに)

　当社は、珈琲所 コメダ珈琲店チェーン等を運営する株式会社コメダの経営管理を行う持株会社であります。

　コメダ珈琲店は1968年１月に加藤太郎氏が創業し、1975年８月に喫茶店を業とする法人として株式会社コメダ珈琲店が設立されました。喫茶店の事業モデル成功を受け、フランチャイズ（以下、「ＦＣ」という。）展開による事業拡大を本格化するため、機能別のグループ会社が続いて設立されました。

　ＦＣ加盟店向けのコーヒーの製造・販売を目的として1983年３月に有限会社セントラルコメダ（1998年７月に株式会社化）が設立されました。また1991年３月にコーヒー豆の焙煎業務を目的として株式会社コメダグリーンが設立されました。加えて、1993年４月には、ＦＣチェーン運営を目的として株式会社コメダ（以下、当該法人を「旧コメダ①」という。）が設立されました。更に1999年９月には製造リスクの分散を目的として有限会社尾張セントラルコメダ（2003年12月株式会社化）が設立されました。

　2008年４月に、株式会社ＡＰ１１^※１（設立2007年８月）が組織経営による全国展開を視野に、創業者から旧コメダ①、株式会社セントラルコメダ、株式会社コメダグリーン、株式会社尾張セントラルコメダ、株式会社コメダ不動産開発（事業承継に当たり、株式会社コメダ珈琲店の不動産管理部門を会社分割して設立）の株式を取得し、事業を承継いたしました。

その後、機能集約による経営効率の向上を目的として、2009年３月に株式会社ＡＰ１１が、旧コメダ①、株式会社セントラルコメダ、株式会社コメダグリーン、株式会社尾張セントラルコメダ、株式会社コメダ不動産開発を吸収合併、同時に商号変更を行い株式会社コメダ（以下、当該法人を「旧コメダ②」という。）となりました。

　また2011年10月には、旧コメダ②が、コメダ珈琲店で提供されているパンの製造会社である有限会社フランスパン（1965年４月設立　2013年２月株式会社化）の全株式を取得、子会社化しました。

　2013年２月に、株式会社ＭＢＫＰ３^※２が、アドバンテッジパートナーズＬＬＰがサービスを提供するファンドから旧コメダ②の全株式を取得しました。また、2013年６月に株式会社ＭＢＫＰ３が旧コメダ②と株式会社フランスパンを吸収合併し、商号も現在の株式会社コメダとなりました。2014年11月に経営資源の有効活用を目的として、株式移転により株式会社コメダホールディングスとして当社は設立され、現在に至っております。

※１　アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（以下、「アドバンテッジパートナーズＬＬＰ」という。）がサービスを提供するファンド（投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号、AP Cayman Partners II, L.P.、Japan Ireland Investment Partners、アドバンテッジパートナーズ投資組合26号）が出資する会社

※２　2012年10月に設立され、ＭＢＫパートナーズ株式会社又はその関係会社（以下、まとめて「ＭＢＫパートナーズグループ」という。）がサービスを提供するファンドであり最終的な支配当事者であるMBK Partners Fund II, L.P.が間接的に保有するMBKP III Limitedにより、その全株式を保有されている会社

　以上の当社の事業運営の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

[事業運営主体の変遷図]

[事業の変遷図]

(１)連結経営指標等

(注)１．2016年２月期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、2014年３月１日をIFRS移行日とした2015年２月期のIFRSによる連結経営指標等もあわせて記載しております。

２．2015年２月期及び2016年２月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．売上収益には消費税等は含まれておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

５．千円未満を四捨五入して記載しております。

６．当社は、2014年11月28日に、株式会社コメダを株式移転完全子会社とする単独株式移転により、株式移転完全親会社として設立されましたが、株式移転前後で当社グループ全体の実態にかわりはないため、IFRS移行日の連結財政状態計算書は、株式会社コメダの2014年２月28日現在の財政状態計算書を引き継いで作成しております。また、2015年２月期の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書についても、株式会社コメダの2014年３月１日から2015年２月28日までの損益及びキャッシュ・フローを取り込み作成しております。

７．当社は、2016年４月１日開催の臨時株主総会の決議により、2016年４月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更しております。

８．当社は、2016年４月１日開催の取締役会の決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり親会社所有帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益につきましては、2015年２月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式総数により算定しております。

(２)提出会社（株式会社コメダホールディングス）の経営指標等

(注)１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

３．第１期、第２期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

４．当社は、2016年４月１日開催の臨時株主総会の決議により、2016年４月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．当社は、2016年４月１日開催の取締役会の決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を実施しております。その結果、発行済株式総数は、43,800,000株となっております。

また、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、次のとおりとなります。

(参考情報)

上記「はじめに」に記載のとおり、当社グループのＦＣ事業の運営主体は、2009年３月以降旧コメダ②、2013年６月の株式会社コメダによる旧コメダ②及び株式会社フランスパンの吸収合併後は株式会社コメダ、2014年11月の株式移転による当社設立後は当社と変遷してまいりました。

そのため、参考情報として、過去の事業運営主体である旧コメダ②の2012年２月期及び2013年２月期に係る主要な経営指標等、株式会社コメダの2014年２月期に係る主要な連結経営指標等、並びに当社の2015年２月期に係る主要な連結経営指標等の推移を記載しております。また、IFRSにおいては、のれんの償却が不要となっておりますが、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（以下、「日本基準」という。）においては定額法その他の合理的な方法により規則的に償却することとなっております。当社の（連結）財務諸表におけるIFRSと日本基準の主要な差異はのれんの償却に関するものであるため、参考として、過去の事業運営主体における営業利益及びのれん償却費を記載しております。なお、いずれも日本基準に基づいて作成されたものであります。

(注)１．旧コメダ②の2012年２月期及び2013年２月期、株式会社コメダの2014年２月期、並びに当社の2015年２月期の日本基準の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

５．当社は従来、千円未満を切捨てて端数処理しておりましたが、IFRSに基づいた連結財務諸表の端数処理に合わせ、2015年２月期より千円未満を四捨五入して記載しております。

６．旧コメダ②の2012年２月期及び2013年２月期につきましては、有限会社フランスパン（2013年２月株式会社化）を2011年10月に完全子会社化しておりますが、連結財務諸表を作成していないため、旧コメダ②の個別の経営指標等を記載しております。

７．株式会社コメダは、株式会社フランスパンを2013年６月に吸収合併しておりますが、2013年５月以前においては、株式会社フランスパンは株式会社コメダの子会社でありました。そのため、株式会社コメダの2014年２月期は、子会社であった時期と吸収合併後の時期を反映した連結財務諸表となっております。

８．当社は、2014年11月28日に、株式会社コメダを株式移転完全子会社とする単独株式移転により、株式移転完全親会社として設立されましたが、株式移転前後で当社グループ全体の実態にかわりはないため、当社の2015年２月期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社コメダの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

９．当社は、2016年４月１日開催の臨時株主総会の決議により、2016年４月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更し、また同日開催の取締役会の決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を実施しておりますが、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額につきましては、2014年２月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式総数により算定しております。なお、旧コメダ②の2012年２月期及び2013年２月期における期中平均及び期末発行済株式総数は4,652,000株であります。

２【沿革】

　(当社)

　また、2014年11月28日に単独株式移転により当社の完全子会社となりました株式会社コメダの沿革は、以下のとおりであります。

　(株式会社コメダ)

　(注)株式会社ＡＰ１１は、アドバンテッジパートナーズＬＬＰがサービスを提供するファンドが設立したＳＰＣ（特別目的会社）であります。

４【関係会社の状況】

(注)１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社コメダについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。しかし、当該子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の連結売上収益に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略しております。

３．当社の過半数の株式を所有するMBKP III Limited（MBK Partners Fund II, L.P.が間接的に出資を行っている法人）は企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」16項（４）の規定により、連結財務諸表規則に基づく親会社には該当しません。なお、当社が採用するIFRSにおいては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　33．関連当事者」に記載のとおり、当該会社が直近上位の親会社であり、最終的な支配当事者はMBK Partners Fund II, L.P.であります。