種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
10,980,000 |
計 |
10,980,000 |
(注)1.平成27年12月15日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より160,200株減少し、109,800株となっております。
2.平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月17日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は10,980,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
2,745,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
計 |
2,745,000 |
- |
- |
(注)1.平成27年11月17日開催の取締役会決議により、平成27年12月17日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,717,550株増加し、2,745,000株となっております。
2.平成27年12月15日開催の臨時株主総会決議により、平成27年12月15日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成24年6月11日定時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成27年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年4月30日) |
新株予約権の数(個) |
789(注)1 |
733(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
789(注)2 |
73,300(注)2、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
52,000(注)3 |
520(注)3、5 |
新株予約権の行使期間 |
平成27年6月11日から 平成34年6月10日まで |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 52,000 資本組入額 26,000 |
発行価格 520(注)5 資本組入額 260(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)4 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
2.付与株式数は、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割または併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4.本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた対象者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が「新株予約権割当契約」締結当時において当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100%子会社の取締役、監査役、及び従業員の場合は、権利行使において、当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100%子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。
5.平成27年12月17日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権(平成27年6月16日定時株主総会決議)
区分 |
最近事業年度末現在 (平成27年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年4月30日) |
新株予約権の数(個) |
- |
272(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
- |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
- |
27,200(注)2、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
- |
900(注)3、5 |
新株予約権の行使期間 |
- |
平成29年12月17日から 平成37年11月17日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
- |
発行価格 900(注)5 資本組入額 450(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
- |
(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、提出日の前月末現在は100株であります。
2.付与株式数は、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3.新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割または併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額=調整前行使価額× |
時価 |
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4.本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた対象者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が「新株予約権割当契約」締結当時において当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100%子会社の取締役、監査役、及び従業員の場合は、権利行使において、当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100%子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。
5.平成27年12月17日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成27年12月17日 (注) |
2,717,550 |
2,745,000 |
- |
493,783 |
- |
454,776 |
(注) 株式分割(1:100)によるものであります。
平成28年4月30日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
6 |
- |
- |
32 |
38 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
16,433 |
- |
- |
11,017 |
27,450 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
59.87 |
- |
- |
40.13 |
100.00 |
- |
平成28年4月30日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 2,745,000 |
27,450 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
2,745,000 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
27,450 |
- |
平成28年4月30日現在 |
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
計 |
- |
- |
- |
- |
- |
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第1回新株予約権(平成24年6月11日定時株主総会決議)
会社法に基づき平成24年6月11日の定時株主総会終結後に在任する取締役、監査役、及び平成25年5月21日に在籍する従業員に対して新株予約権を付与することを、平成24年6月11日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 |
平成24年6月11日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役3名、当社監査役3名、当社従業員174名、子会社従業員1名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注) 退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社監査役2名、当社従業員110名となっております。
②第2回新株予約権(平成27年6月16日定時株主総会決議)
会社法に基づき平成27年6月16日の定時株主総会終結後に在任する取締役及び平成27年11月17日に在籍する従業員に対して新株予約権を付与することを、平成27年6月16日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 |
平成27年6月16日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役1名、当社従業員38名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主への利益還元を経営の重要な課題と位置付けておりますが、現段階においては、当社グループの成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることこそ、株主の利益に資するとの判断に基づき、当面の間は内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。なお、当面の間、剰余金の配当は行わない方針でありますが、当社グループの一定以上の成長が達成され、財務の安全性が確保された段階で、剰余金の配当の実施を検討すべきと認識しております。
当社は、取締役会決議により、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。そのため、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回が可能であり、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。もっとも、現段階においては、既に記載のとおり、当面の間は内部留保資金の確保を優先し、剰余金の配当は行わないことを基本的な方針としております。
第17期事業年度の剰余金の配当は、上記の基本的な方針のもと、行っておりません。
内部留保資金の使途につきましては、事業規模及び事業領域の拡大に伴い、運転資金が増加しており、今後も増加が見込まれることから、これに充当することとしております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役社長 |
ー |
丸山 栄樹 |
昭和40年1月4日生 |
昭和62年4月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー(現:アクセンチュア株式会社)入社 平成5年11月 丸山経営研究所設立 代表 平成8年5月 株式会社ゼスト設立 代表取締役社長 平成11年6月 株式会社バーチャレクス(現:当社)設立 代表取締役社長(現任) 平成12年3月 株式会社ビッツテージ取締役 平成20年12月 バーチャレクス九州株式会社代表取締役社長(現任) |
(注)3 |
476,400 |
代表取締役 |
ー |
丸山 勇人 |
昭和37年4月5日生 |
昭和61年4月 等松・トウシュロスコンサルティング株式会社(現:アビームコンサルティング株式会社)入社 平成5年4月 トーマツ・コンサルティング株式会社(現:デロイト トーマツ コンサルティング合同会社)転籍 平成8年5月 株式会社ゼスト取締役 平成8年6月 トーマツ・コンサルティング株式会社(現:デロイト トーマツ コンサルティング合同会社)取締役 平成12年3月 株式会社ビッツテージ代表取締役社長 平成12年5月 当社取締役 平成20年7月 当社代表取締役(現任) 平成20年12月 バーチャレクス九州株式会社取締役(現任) |
(注)3 |
106,000 |
取締役 |
ー |
田中 健一 |
昭和38年6月27日生 |
昭和62年4月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー(現:アクセンチュア株式会社)入社 平成3年4月 モルガン・スタンレー証券会社入社 平成9年3月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社 バイスプレジデント 平成9年9月 株式会社シンプレクス・リスク・マネジメント(現:シンプレクス株式会社)入社 平成12年8月 株式会社シンプレクス・テクノロジー(現:シンプレクス株式会社)取締役副社長 平成20年1月 当社取締役(現任) 平成22年10月 株式会社シンプレクス・コンサルティング(現:シンプレクス株式会社)取締役副社長 平成26年10月 シンプレクス株式会社副社長執行役員(現任) |
(注)3 |
- |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役 |
ー |
漆山 伸一 |
昭和40年5月23日生 |
平成元年4月 サンワ・等松青木監査法人(現:有限責任監査法人トーマツ)入所 平成8年3月 漆山公認会計士事務所(現:漆山パートナーズ会計事務所)設立 代表(現任) 平成16年5月 当社監査役 平成17年1月 株式会社マックスプランニング代表取締役(現任) 平成25年1月 株式会社トランストラクチャ監査役(現任) 平成27年7月 当社取締役(現任) |
(注)3 |
17,600 |
取締役 |
ー |
坂 宗篤 |
昭和38年12月12日生 |
昭和62年4月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー(現:アクセンチュア株式会社)入社 平成21年7月 MB&PARTNERS株式会社設立 代表取締役(現任) 平成27年7月 当社取締役(現任) |
(注)3 |
11,500 |
常勤監査役 |
ー |
黒川 邦秋 |
昭和24年11月14日生 |
昭和47年4月 日興證券株式会社(現:SMBC日興証券株式会社)入社 平成20年3月 日興アントファクトリー株式会社監査役 平成22年2月 バリオセキュア・ネットワークス株式会社監査役 平成24年5月 当社顧問 平成24年6月 当社常勤監査役(現任) 平成24年6月 バーチャレクス九州株式会社監査役(現任) |
(注)4 |
- |
監査役 |
ー |
鈴木 邦男 |
昭和19年1月6日生 |
昭和42年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 平成7年1月 同社CIO 平成9年4月 同社理事 平成13年1月 有限会社ケイ・エス・マネジメント代表取締役(現任) 平成13年9月 株式会社ディーバ(現:株式会社アバント)監査役(現任) 平成18年9月 株式会社インフォ・クリエイツ監査役(現任) 平成18年12月 株式会社シンメトリック取締役(現任) 平成19年6月 株式会社豆蔵OSホールディングス(現:株式会社豆蔵ホールディングス)監査役 平成21年6月 株式会社ファソテック(現:ファソテックホールディングス株式会社)監査役(現任) 平成24年6月 当社監査役(現任) 平成25年6月 株式会社豆蔵ホールディングス取締役(現任) |
(注)4 |
4,500 |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
監査役 |
ー |
小林 知巳 |
昭和40年4月17日生 |
昭和63年3月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー(現:アクセンチュア株式会社)入社 平成12年6月 株式会社バーチャレクス(現:当社)取締役 平成17年3月 エム・アイ・アソシエイツ株式会社入社 平成19年8月 同社 代表取締役副社長 平成21年1月 株式会社小林マネジメント研究所設立 代表取締役(現任) 平成27年7月 当社監査役(現任) |
(注)4 |
30,000 |
計 |
646,000 |
(注)1.取締役漆山伸一及び坂宗篤は、社外取締役であります。
2.監査役黒川邦秋、鈴木邦男並びに小林知巳は、社外監査役であります。
3.任期は、平成27年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.任期は、平成27年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.代表取締役丸山勇人は、代表取締役社長丸山栄樹の兄であります。
6.当社では、経営の意思決定を迅速化する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、ビジネス・プロセス・アウトソーシング本部長 橋本健一朗、経営管理本部長 黒田勝、ビジネスインキュベーション&コンサルティング部長 辻大志、経営企画室長兼マーケティングソリューション部担当役員 奥村祥太郎で構成されております。
7.取締役田中健一は、平成28年6月29日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、当社取締役を辞任する予定であります。
8.当社は、平成28年6月29日開催予定の定時株主総会の取締役選任議案として、平成28年4月27日開催の取締役会において、当社執行役員である経理管理本部長 黒田勝を取締役候補者とする決議を行いました。
ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益を最大化するためには、「クライアント企業への結果で貢献」することで、当社が「企業として成長」し、当社の事業運営を推進することによって「より良い社会作りへ貢献」することが不可欠と考え、以下の企業理念を掲げております。
・顧客と企業の接点の最適化領域でNo.1企業となる
・消費者・企業・働く人が満足するビジネスの仕組みを創造することにより、より良い社会作りに貢献する
・コンサルティング・テクノロジー・アウトソーシングの3つを融合させ、クライアント企業に結果で貢献する
当社グループは、これらを達成するために、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営課題と認識しており、経営の健全性、機動性及び透明性を確保する体制の構築に取り組んでまいります。
ⅱ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ)会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、株主総会及び取締役の会社法上の必置機関に加えて、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
a)取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には、監査役が出席しております。
b)監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名(全て社外監査役)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
当社の常勤監査役は、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監査業務を執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。
c)会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
d)経営会議及び執行役員
当社は、経営の意思決定を迅速化する目的で、執行役員制度を導入しており、常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議を、原則として月1回以上開催しております。経営会議は、常勤取締役2名及び執行役員4名で構成されておりますが、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるという観点から非常勤取締役及び監査役の出席を可能としております。
ロ)会社の機関・内部統制の関係
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。
ハ)内部統制システムの整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他業務の適正を確保する体制の整備(以下「内部統制システムの整備に関する基本方針」という。)につき、平成24年9月18日開催の取締役会において決議しております。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 取締役会による監督
・当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定期又は臨時に開催し、適切な運営を行うことといたします。
b 監査役による監査
・当社は監査役設置会社であり、監査役は、取締役の職務の執行を監査します。
・監査役は、取締役会に出席し、必要があると認められるときは、意見を述べることといたします。
・監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告することといたします。この場合において、必要があると認めるときは、取締役会の招集を請求することといたします。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理します。
b 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 業務・管理に係る各組織は、それぞれの組織に発生する可能性のあるリスクの把握に努めます。
b 当社は独立した組織が内部監査を担当しており、当該組織は、業務・管理に係る各組織におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に報告します。
c リスクが具体化した場合には、経営会議を中心とし、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は会社経営の意思決定を迅速化する目的で、執行役員制度を導入しており、執行役員で構成される経営会議を、原則として月1回以上開催するものとしております。当該制度によって取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。
e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 使用人に対し、法令、定款並びに社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを周知徹底します。
b 取締役は、実効性ある内部統制の整備・運用と法令遵守の体制の確立に努めます。
c 監査役は、内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは取締役に対し改善を助言又は勧告します。
d 内部監査を担当する組織は、内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは適切な者に対し改善を助言又は勧告し、その旨を社長に報告します。
f)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社の子会社における業務の適正を確保するため、子会社の状況に応じた適切な管理、指導等を行います。
b 当社の内部監査を担当する組織は、子会社の監査を行います。
c 当社は、当社の親会社とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図ります。なお、当社上場に際しての当社普通株式の募集及び引受人の買取引受による売出しの後、シンプレクス株式会社は当社の親会社ではなくなる見込みです。
g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会が監査役を補助すべき使用人が必要と判断した場合は、必要な人員を配置するものとします。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査役が行い、異動、人事評価並びに懲戒等については、監査役会の同意を得るものとしております。
h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
a 取締役及び使用人は、内部統制に関して重要事項が生じた場合はその都度監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。
b 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告します。
i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役会を設置し、その半数以上は社外監査役とします。
b 監査役は、必要と認められるときは、各種会議へ出席し、議事録を閲覧することができるものとしております。
c 監査役は、当社の内部監査を担当する組織及び外部監査人と情報・意見を交換し、相互に連携して監査を実施します。
j)反社会的勢力排除に向けた体制
a 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
b 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関とも連携して対応します。
ニ)内部監査及び監査役監査の状況
a)内部監査
当社グループは、社長直轄の組織として内部監査室(内部監査人1名)を当社に設置しており、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査は、当社の全部門及び子会社を対象として実施しており、監査結果は、実施の都度、代表取締役社長へ報告しております。
b)監査役及び監査役会
当社の監査役会は社外監査役3名で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。常勤監査役は、毎事業年度策定される監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施しております。また、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監査業務を執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施しております。)
c)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査室と監査役は、内部監査実施状況等について適時に情報交換を行い、内部監査と監査役監査相互の実効性及び効率性を高めております。また、内部監査室による監査役会に対する内部監査実施状況の報告を行い、情報共有を図っております。
内部監査室と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、内部監査室による内部監査報告書等の提供などによって、情報共有を図っております。
監査役と会計監査人は、会計監査人による会計監査の往査時等における情報交換、会計監査人による会計監査報告などによって、情報共有を図っております。
ホ)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大村茂及び竹原玄であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他4名であります。
ヘ)社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役漆山伸一が当社株式17,600株及び新株予約権5個を、社外取締役坂宗篤が当社株式11,500株を、社外監査役黒川邦秋が新株予約権5個を、社外監査役鈴木邦男が当社株式4,500株及び新株予約権5個を、また、社外監査役小林知巳が当社株式30,000株を保有しておりますが、それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。
ト)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ⅲ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に従い、経営上のリスクを迅速かつ正確に把握する体制の整備に努めております。
当社は、執行役員制度を導入しており、業務・管理に係る各組織のすべてに担当役員(執行役員を含む。)を配置し、それぞれの組織において定期的に会議体等を開催するなどの方法によって、第一次的に担当役員が発生したリスクを把握、判別する体制を整えております。担当役員によるリスク評価において、担当役員のみの判断で対応することが適切でないと評価されるリスクについては、第二次的に経営会議、第三次的に取締役会と、順次、対応方法の決定を検討することとしております。
また、当社グループのリスク管理状況のモニタリングについては、内部監査室が内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する体制をとっており、リスク管理体制の維持・向上を図っております。
ⅳ.役員報酬の内容
イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
|||
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役(社外取締役を除く) |
52,920 |
52,920 |
- |
- |
- |
2 |
監査役(社外監査役を除く) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外取締役 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外監査役 |
8,400 |
8,400 |
- |
- |
- |
3 |
(注) 株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額100,000千円以内、監査役が年額30,000千円以内であります。
ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a)取締役の報酬について
取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、役位、担当職務、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
b)監査役の報酬について
監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
ⅴ.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
ⅵ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ⅶ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ⅷ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。
ⅸ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の任務を怠ったことによる責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、その期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ⅹ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
12,000 |
- |
12,000 |
- |
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
計 |
12,000 |
- |
12,000 |
- |
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画、監査内容、並びに監査日数等を勘案した上で決定しております。