該当事項はありません。
|
項目 |
株式 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
平成26年３月５日 |
平成25年12月26日 |
平成27年５月22日 |
|
種類 |
普通株式 |
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
|
発行数 |
160株 （注）６、７ |
普通株式 97株 （注）６、７ |
普通株式 600株 （注）７ |
|
発行価格 |
280,000円 （注）４、６、７ |
280,000円 （注）４、６、７ |
18,000円 （注）４、７ |
|
資本組入額 |
140,000円 （注）６、７ |
140,000円 （注）６、７ |
9,000円 （注）７ |
|
発行価額の総額 |
44,800,000円 |
27,160,000円 |
10,800,000円 |
|
資本組入額の総額 |
22,400,000円 |
13,580,000円 |
5,400,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
平成25年12月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
平成27年２月６日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
－ |
（注）３ |
（注）１. 第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（３）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（４）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成27年２月28日であります。
２. 同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３. 同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４. 発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー法及び類似会社比較法により算出された価格をもとに決定しております。
５. 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
280,000円（注）６、７ |
18,000円（注）７ |
|
行使期間 |
平成27年12月27日から 平成35年12月26日まで |
平成31年１月30日から 平成37年１月29日まで |
|
新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項 |
（1）新株予約権の付与を受けた者（以下、新株予約権者という。）は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。 （2）新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、被割当者の相続人から相続した者による権利行使は認めない。相続人については、「新株予約権相続要項」に定めるところとする。 （3）新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。 （4）新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当該株式が日本国内の証券取引所に上場された後６ヶ月の期間が経過するまで、その権利を行使できない。 （5）その他権利行使の条件は、当新株予約権に係る株主総会決議及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 （6）新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
(1)新株予約権の付与を受けた者（以下、新株予約権者という。）は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を行使することができない。 (3)その他権利行使の条件は、当新株予約権に係る株主総会決議及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4)新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
６. 平成27年１月14日開催の取締役会決議により、平成27年２月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
７. 平成27年８月３日開催の取締役会決議により、平成27年８月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業 及び事業の 内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
GMCM Venture Capital PartnersⅠInc Director Moey Weng Foong 資本金1米ドル |
P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola, British Virgin Islands |
投資会社 |
160 |
44,800,000 （280,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）平成27年２月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、平成27年８月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割をそれぞれ行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社 との関係 |
|
山口 拓己 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
81 |
22,680,000 （280,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役） |
|
山田 健介 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
16 |
4,480,000 （280,000） |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） |
（注）平成27年２月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、平成27年８月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、それぞれ行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業 及び事業の 内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社 との関係 |
|
山口 拓己 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
45 |
810,000 （18,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、 当社代表取締役） |
|
山田 健介 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
45 |
810,000 （18,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、 当社取締役） |
（注）１. 平成27年８月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
２. 新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）37名、割当株式の総数510株に関する記載は省略しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ベクトル （注）２、３ |
東京都港区赤坂四丁目15番１号 |
2,200,000 |
77.90 |
|
GMCM Venture Capital Partners Ⅰ Inc （注）３ （常任代理人 濵﨑一真） |
P.O.Box957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands （東京都港区六本木１－９－３９ 六本木ファーストプラザ４２３） |
320,000 |
11.33 |
|
山口拓己 （注）１、３ |
東京都杉並区 |
208,500 |
7.38 |
|
（166,500） |
（5.90） |
||
|
山田健介 （注）３、４ |
東京都新宿区 |
44,500 |
1.58 |
|
（36,500） |
（1.29） |
||
|
三島映拓 （注）５ |
川崎市高津区 |
7,100 |
0.25 |
|
（7,100） |
（0.25） |
||
|
寺澤美砂 （注）５ |
東京都練馬区 |
5,000 |
0.18 |
|
（5,000） |
（0.18） |
||
|
澤内麻子 （注）５ |
千葉県印西市 |
4,000 |
0.14 |
|
（4,000） |
（0.14） |
||
|
野田剛 （注）５ |
東京都台東区 |
2,200 |
0.08 |
|
（2,200） |
（0.08） |
||
|
村田悠太 （注）５ |
東京都新宿区 |
2,000 |
0.07 |
|
（2,000） |
（0.07） |
||
|
山村京子 （注）５ |
東京都世田谷区 |
2,000 |
0.07 |
|
（2,000） |
（0.07） |
||
|
千田英史 （注）５ |
東京都武蔵野市 |
2,000 |
0.07 |
|
（2,000） |
（0.07） |
||
|
名越里美 （注）５ |
埼玉県川口市 |
2,000 |
0.07 |
|
（2,000） |
（0.07） |
||
|
小林保 （注）５ |
千葉県船橋市 |
2,000 |
0.07 |
|
（2,000） |
（0.07） |
||
|
新井隆士 （注）５ |
横浜市戸塚区 |
2,000 |
0.07 |
|
（2,000） |
（0.07） |
||
|
西巻恒彦 （注）５ |
東京都品川区 |
2,000 |
0.07 |
|
（2,000） |
（0.07） |
||
|
山田和広 （注）５ |
東京都練馬区 |
2,000 |
0.07 |
|
（2,000） |
（0.07） |
||
|
落合匠 （注）５ |
東京都板橋区 |
2,000 |
0.07 |
|
（2,000） |
（0.07） |
||
|
畑澤龍 （注）５ |
川崎市宮前区 |
2,000 |
0.07 |
|
（2,000） |
（0.07） |
||
|
植村敦子 （注）５ |
横浜市鶴見区 |
1,000 |
0.04 |
|
（1,000） |
（0.04） |
||
|
奈良かおり （注）６ |
東京都世田谷区 |
1,000 |
0.04 |
|
（1,000） |
（0.04） |
||
|
鳥居愛 （注）６ |
さいたま市中央区 |
1,000 |
0.04 |
|
（1,000） |
（0.04） |
||
|
菊池香澄 （注）５ |
東京都渋谷区 |
1,000 |
0.04 |
|
（1,000） |
（0.04） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） |
|
江口学 （注）５ |
東京都渋谷区 |
1,000 |
0.04 |
|
（1,000） |
（0.04） |
||
|
駒場源貴 （注）５ |
埼玉県朝霞市 |
1,000 |
0.04 |
|
（1,000） |
（0.04） |
||
|
深沢后礼 （注）５ |
東京都足立区 |
1,000 |
0.04 |
|
（1,000） |
（0.04） |
||
|
原田栄美 （注）５ |
東京都東久留米市 |
1,000 |
0.04 |
|
（1,000） |
（0.04） |
||
|
水上歩美 （注）５ |
千葉県市原市 |
500 |
0.02 |
|
（500） |
（0.02） |
||
|
菊地祐香 （注）５ |
東京都世田谷区 |
500 |
0.02 |
|
（500） |
（0.02） |
||
|
呉斌 （注）５ |
川崎市川崎区 |
500 |
0.02 |
|
（500） |
（0.02） |
||
|
宇佐見英美子（注）５ |
千葉県流山市 |
500 |
0.02 |
|
（500） |
（0.02） |
||
|
杉山博美 （注）５ |
千葉県柏市 |
500 |
0.02 |
|
（500） |
（0.02） |
||
|
中野良太 （注）５ |
東京都世田谷区 |
500 |
0.02 |
|
（500） |
（0.02） |
||
|
磯まや （注）５ |
千葉県市川市 |
500 |
0.02 |
|
（500） |
（0.02） |
||
|
深川大志郎 （注）５ |
東京都新宿区 |
500 |
0.02 |
|
（500） |
（0.02） |
||
|
髙橋加奈子 （注）５ |
東京都新宿区 |
100 |
0.00 |
|
（100） |
（0.00） |
||
|
前島彩 （注）５ |
東京都中野区 |
100 |
0.00 |
|
（100） |
（0.00） |
||
|
及川隆夫 （注）５ |
東京都世田谷区 |
100 |
0.00 |
|
（100） |
（0.00） |
||
|
室田遥 （注）５ |
東京都板橋区 |
100 |
0.00 |
|
（100） |
（0.00） |
||
|
原田彩子 （注）５ |
川崎市高津区 |
100 |
0.00 |
|
（100） |
（0.00） |
||
|
金岡慧然 （注）５ |
横浜市中区 |
100 |
0.00 |
|
（100） |
（0.00） |
||
|
秋元尚子 （注）５ |
川崎市高津区 |
100 |
0.00 |
|
（100） |
（0.00） |
||
|
計 |
|
2,824,000 |
100.00 |
|
（254,000） |
（8.99） |
（注）１. 特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２. 特別利害関係者等（当社の親会社）
３. 特別利害関係者等（大株主上位10名）
４. 特別利害関係者等（当社の取締役）
５. 当社の従業員
６. 当社の子会社の従業員
７. 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８. （）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。