①【株式の総数】

（注）１．平成27年10月15日開催の取締役会決議により、平成27年11月19日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は23,760,000株増加し、24,000,000株となっております。

２．平成27年11月19日開催の臨時株主総会決議により、同日付で発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更が行われ、発行可能株式総数は240,000株増加し、24,240,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成27年10月15日開催の取締役会決議により、平成27年11月19日付で１株を100株に分割し、発行済株式総数は5,999,400株増加し、6,060,000株となっております。

２．平成27年11月19日開催の臨時株主総会決議により、平成27年11月19日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

①【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は100株であります。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（７）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。今後の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、当事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観点から配当を実施しておりません。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「国際社会の中で社員一人一人の自己の成長と企業の安定、発展をはかり感謝と誠意をもって顧客へサービスを提供し社会に貢献しつづける。」という経営理念のもと、企業が永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。

このため、株主をはじめ、取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しており、当該認識のもと、当社全体の内部統制管理を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会、監査役会からなる企業統治制度を採用しております。

当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

当社の監査役会は３名で構成されており、全員が社外監査役、うち１名は常勤監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査規程及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び各部門にヒアリングを行い、経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当社の所属長会議は、常勤の取締役、常勤監査役、部長、その他取締役が必要と認める者で構成されております。所属長会議は原則として年４回程度開催し、各拠点の状況の報告、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、上記の企業統治体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると考えているためであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図る。

・取締役及び使用人は、コンプライアンスの重要性を深く認識するとともに、会社に対する社会からの期待に適う、公平かつ公正な業務遂行に努める。

・取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為やコンプライアンスに違反する事態を招くおそれを認識した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ速やかに通報する。

・コンプライアンスに関する相談または不正行為等については、匿名で相談・申告できる内部通報制度を設けることにより、実効性を高める。

・法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役直轄の組織である内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施する。

・財務報告に係る信頼性の確保を目的として、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用等を行う体制を整備する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除は、会社に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とし、反社会的勢力と関わりを持たないよう、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、役職員に周知徹底する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

・取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・役職員は、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減および移転その他必要な措置を事前に講じる。

・事業活動に係るリスク管理体制の基本方針や体制を定めた「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制の構築、運用を行う。

・「リスクマネジメント規程」に基づき、被害の拡大の防止と十分な対策・広報体制の整備を図る。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行う。

・業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他の関連規程に基づき、役職員の職務分担、権限を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。

e．企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」を定め、当社グループ各社の業務の執行にあたっては、経営成績及び営業活動並びにリスク管理等の報告体制について明確に定め、当社グループにおける業務の適正な運用を確保する。

・「関係会社管理規程」に基づき、「コンプライアンス規程」、「リスクマネジメント規程」を子会社に適用することで、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制の整備を図る。

・当社グループのガバナンスに関して、当社の役職者が当社グループ会社の取締役または監査役に就任し、当社グループの業務の適正性を監視し、営業活動の効率化を図る。

・内部監査室は、当社グループに対し内部監査を行い、業務の適正性を検証し、その結果を代表取締役に報告する。

f．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役からの求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、職務を補助すべき使用人を置く。

・監査役より職務の補助の要請を受けた使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得る。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会及びその他の重要な社内会議へ出席し、意見を述べるとともに、会社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受けることができる。

・役職員は、重大な損失を及ぼすおそれのある事項、違法または不正行為を認知したときには、速やかに監査役に報告する。

・監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人及び内部監査室と意見交換や情報交換を行い、緊密な連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができる。

・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換や情報交換を行い、相互認識と信頼関係を確保する。

・監査役がその職務の執行のために必要と認められる費用の前払い等の請求をしたときは、所定の手続きのうえ会社が負担する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針及び管理方法を明確にすることにより、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、当社は代表取締役直轄の内部監査室（１名）が実施しております。内部監査は年間の内部監査計画に基づいて監査を実施しており、業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っております。

監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。また、監査役は内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど有機的に連携しております。

監査役川田昭雄氏は、金融機関において取締役や監査役を歴任するなど企業経営に直接関与した経験のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役木村正明氏は、税理士として企業税務会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役林衛氏は、弁護士として企業法務に精通しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

④　会計監査の状況

平成27年３月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名等

（注）監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者

公認会計士２名、その他３名

⑤　社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社は、取締役６名のうち１名が社外取締役であり、監査役３名全員が社外監査役であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係

　当社と社外取締役五十嵐博明、社外監査役川田昭雄、木村正明及び林衛との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出する予定であります。

ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要と考えておりますので、社外取締役及び社外監査役には、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で監督又は監査を行っていただくことを期待しているものであります。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　上記のとおり、現在社外取締役は１名、社外監査役は３名選任しておりますが、社外取締役及び社外監査役は、いずれも当社が期待する上記の機能・役割を果たしていますので、現在の選任状況で今のところ問題はないと判断しております。

　なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法に定める要件に該当し、㈱東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、人格・識見において優れた人物を社外取締役及び社外監査役の候補者として選定しております。

ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部署からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っています。

⑥　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、当社の経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。

⑦　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額

３銘柄　42,165千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

（注）株式会社バローは、平成27年10月１日に株式会社バローホールディングスに商号変更しております。

　当事業年度

　　特定投資株式

（注）株式会社バローは、平成27年10月１日に株式会社バローホールディングスに商号変更しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

当社の代表取締役である蛯谷貴は支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模、業務内容、監査日数等を考慮して決定しております。