第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

180,000,000

180,000,000

 

②【発行済株式】

種類

発行数

(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

60,809,700

該当ありません

単元株式数

100株

(平成27年6月26日の定款変更により同年8月1日から100株となりました。)

60,809,700

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成7年11月20日

(注)

2,895

60,809

450

8,000

△450

5,430

(注) 資本準備金の資本金への組み入れ、及び、株式分割(1:1.05)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

平成27年9月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

25

3

885

1

1

4,373

5,288

所有株式数

(単元)

164,480

3,400

173,013

500

3

265,489

606,885

121,200

所有株式数の割合(%)

27.10

0.56

28.50

0.08

0.00

43.76

100.00

(注) 自己株式441,179株は「個人その他」に4,411単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年9月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   441,100

完全議決権株式(その他)

普通株式 60,247,400

602,474

単元未満株式

普通株式   121,200

発行済株式総数

60,809,700

総株主の議決権

602,474

 

②【自己株式等】

平成27年9月30日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社富山第一銀行

富山市西町5番1号

441,100

441,100

0.73

441,100

441,100

0.73

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

最近事業年度における取得自己株式

16,720

10,868,000

最近期間における取得自己株式

5,737

3,729,050

(注) 最近期間における取得自己株式には、平成27年10月1日から本書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

6,915

4,494,750

2,704

1,757,600

保有自己株式数

438,146

441,179

(注) 最近期間におけるその他(単元未満株式の売渡請求による売渡)及び保有自己株式数の欄には、平成27年10月1日から本書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当行は、内部留保の充実、財務体質の強化を図りながら、積極的な事業展開や事務効率化およびお客様へのサービス向上により企業価値を向上させ、株主の皆様への適切な利益還元により株主価値を拡大させていくことを最重要課題と考えており、継続的かつ安定的に配当を実施していくことを基本方針としております。

 当行は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 平成26年度の配当につきましては、上記方針に基づき中間配当は1株当たり25銭増額し4円とし、期末配当は普通配当を1円増額し5円とするとともに、記念配当を1株当たり1円実施することを決定しました。この結果、平成26年度の配当は1株当たり10円となり、配当性向は14.18%となりました。

 内部留保につきましては、今後予想される金融環境の変化に的確に対応すべく、店舗設備の充実やシステム開発等を中心に有効投資をしてまいりたいと考えております。

 当行は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、資本金の額に達するまでは、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

 なお、平成26年度及び平成27年度の開始の日から本書提出日までの間に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

 

平成26年11月5日

取締役会決議

241

4.00

 

平成27年6月26日

定時株主総会決議

362

6.00

 

平成27年11月5日

取締役会決議

301

5.00

 

 

4【株価の推移】

 当行の株式は非上場、未登録であり、気配相場もないため、株価は記載しておりません。

 

5【役員の状況】

男性 15名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

平成28年2月12日現在

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

 

金岡 純二

昭和13年11月24日生

昭和38年4月 ㈱日本相互銀行(現㈱三井住友銀行)入行

 〃 44年4月 同行退職

 〃 44年8月 当行入行

 〃 50年2月 企画部長

 〃 50年12月 取締役企画部長

 〃 52年6月 常務取締役企画部長

 〃 54年6月 専務取締役

 〃 56年3月 取締役社長

平成元年2月 取締役頭取

 〃 22年4月 取締役会長(現職)

平成

27年

6月

から

2年

549

取締役頭取

(代表取締役)

 

横田 格

昭和23年10月11日生

昭和47年4月 日本銀行入行

平成12年5月 日本銀行政策委員会室長

 〃 14年2月 日本銀行名古屋支店長

 〃 15年8月 商工組合中央金庫理事

 〃 18年9月 財団法人金融情報システムセンター理事

 〃 20年9月 当行入行

常勤顧問

 〃 21年6月 取締役副頭取リスク統括部長

 〃 22年4月 取締役頭取(現職)

平成

27年

6月

から

2年

6

取締役

 

浅野 博文

昭和24年4月4日生

昭和43年4月 当行入行

平成11年4月 大阪支店長

 〃 12年8月 人事企画部付(出向)

富山ファースト機販株式会社代表取締役社長

 〃 14年6月 金沢支店長

 〃 15年9月 金沢支店長兼泉支店長

 〃 17年4月 高岡支店長

 〃 19年4月 審査部長

 〃 19年6月 取締役審査部長

 〃 22年4月 取締役審査部長兼金融円滑化管理責任者

 〃 23年4月 取締役審査部長兼債権管理部長兼金融円滑化管理責任者

 〃 24年6月 富山ファースト・リース株式会社代表取締役社長(現職)

当行非常勤取締役(現職)

平成

27年

6月

から

2年

36

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

人事企画部長

釣 安孝

昭和27年12月20日生

昭和50年4月 当行入行

平成14年6月 砺波支店長

 〃 16年10月 イオンFB支店長

 〃 19年4月 営業企画部上席営業推進役

 〃 21年4月 高岡支店長

 〃 22年7月 執行役員高岡支店長

 〃 23年6月 取締役高岡支店長

 〃 27年1月 取締役人事企画部長(現職)

平成

27年

6月

から

2年

12

取締役

総合企画部長

柴田 栄文

昭和28年11月6日生

昭和51年4月 当行入行

平成15年3月 ニューセンター支店長

 〃 16年9月 ニューセンター支店長兼桜谷支店長

 〃 18年1月 ニューセンター支店長

 〃 21年4月 本店営業部長

 〃 22年4月 営業企画部長兼個人営業推進室長兼地域貢献室長

 〃 22年7月 執行役員営業企画部長兼個人営業推進室長兼地域貢献室長

 〃 23年6月 取締役営業企画部長兼個人営業推進室長兼地域貢献室長

 〃 27年1月 取締役総合企画部長(現職)

平成

27年

6月

から

2年

12

取締役

融資統括部長兼金融円滑化管理責任者

沢田 貢

昭和27年12月8日生

昭和51年4月 当行入行

平成15年1月 堤町支店長

 〃 17年4月 金沢支店長兼泉支店長

 〃 19年4月 金沢支店長

 〃 21年4月 魚津支店長

 〃 23年4月 事務部長

 〃 23年6月 取締役事務部長

 〃 24年6月 取締役審査部長兼債権管理部長兼金融円滑化管理責任者

 〃 25年4月 取締役審査部長兼金融円滑化管理責任者

 〃 27年4月 取締役融資統括部長兼金融円滑化管理責任者(現職)

平成

27年

6月

から

2年

8

取締役

高岡支店長

八幡 正之

昭和30年3月1日生

昭和52年4月 当行入行

平成10年1月 井波支店長

 〃 12年2月 昭和町支店長

 〃 14年9月 イオンFB支店長

 〃 16年10月 営業企画部上席営業推進役

 〃 19年4月 高岡支店長

 〃 21年4月 ニューセンター支店長

 〃 23年4月 市場金融部長

 〃 23年7月 執行役員市場金融部長

 〃 25年6月 取締役リスク統括部長

 〃 27年1月 取締役高岡支店長(現職)

平成

27年

6月

から

2年

10

取締役

営業企画部長

水上 豊治

昭和31年7月5日生

昭和54年4月 当行入行

平成11年4月 福光支店長

 〃 12年10月 高岡駅前支店長

 〃 14年3月 営業企画部営業推進役

 〃 15年1月 富山南センター支店長

 〃 21年6月 人事企画部長

 〃 24年7月 執行役員人事企画部長

 〃 27年1月 執行役員営業企画部長兼個人営業推進室長兼地域貢献室長

 〃 27年6月 取締役営業企画部長兼個人営業推進室長兼地域貢献室長(現職)

平成

27年

6月

から

2年

10

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

本店営業部長

城戸 光一

昭和28年4月27日生

昭和54年4月 当行入行

平成13年10月 富山駅前支店長

 〃 15年3月 本店営業部副部長

 〃 17年1月 魚津支店長

 〃 21年4月 金沢支店長

 〃 23年4月 本店営業部副部長

 〃 24年4月 ビジネスソリューション部長

 〃 24年7月 執行役員ビジネスソリューション部長

 〃 25年4月 執行役員本店営業部長

 〃 27年6月 取締役本店営業部長(現職)

平成

27年

6月

から

2年

5

取締役

 

川原 義仁

昭和20年12月3日生

昭和44年7月 日本銀行入行

平成10年6月 日本銀行業務局長

 〃 11年5月 日本銀行検査役検査室長

 〃 11年9月 日本銀行退職

 〃 11年10月 日本政策投資銀行地域政策研究センター所長

 〃 14年6月 信用中央金庫常務理事

 〃 19年6月 信用中央金庫専務理事

 〃 22年6月 信用中央金庫参与

 〃 23年6月 日本通運株式会社顧問

 〃 25年5月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社顧問(現職)

 〃 27年6月 当行取締役(現職)

平成

27年

6月

から

2年

取締役

 

金岡 克己

昭和31年2月24日生

平成12年6月 株式会社インテック取締役

 〃 15年6月 株式会社インテック常務取締役

 〃 17年4月 株式会社インテック取締役執行役員専務

 〃 19年4月 株式会社インテック代表取締役執行役員社長

 〃 19年6月 株式会社インテックホールディングス取締役

 〃 20年4月 ITホールディングス株式会社取締役

 〃 20年6月 当行監査役

 〃 21年6月 株式会社インテック代表取締役社長

 〃 24年6月 ITホールディングス株式会社代表取締役会長(現職)

株式会社インテック取締役相談役

 〃 27年5月 株式会社インテック取締役会長(現職)

 〃 27年6月 当行取締役(現職)

平成

27年

6月

から

2年

40

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

藤澤 繁幸

昭和20年11月19日生

昭和43年4月 当行入行

平成7年3月 総合企画部次長

 〃 9年4月 石金支店長

 〃 11年4月 総合企画部上席調査役

 〃 16年7月 執行役員(総合企画部主計・ALM担当)

 〃 19年11月 執行役員(総合企画部主計担当)

 〃 24年6月 監査役(現職)

平成

24年

6月

から

4年

18

常勤監査役

 

藤岡 正紀

昭和18年9月5日生

昭和41年4月 当行入行

平成4年1月 東京支店副支店長

 〃 7年2月 東京事務所長

 〃 9年4月 総務部次長

 〃 9年10月 総務部長

 〃 11年4月 総合企画部常務取締役付副部長

 〃 13年6月 取締役総合企画部常務取締役付副部長

 〃 17年4月 取締役総合企画部長

 〃 23年6月 取締役常務執行役員総合企画部長

 〃 25年6月 監査役(現職)

平成

25年

6月

から

4年

24

監査役

 

横山 哲夫

昭和21年7月20日生

昭和62年6月 北日本放送株式会社取締役

平成元年6月 北日本放送株式会社常務取締役

 〃 3年6月 北日本放送株式会社専務取締役

 〃 12年3月 北日本放送株式会社代表取締役社長(現職)

〃 21年6月 当行監査役(現職)

平成

24年

6月

から

4年

 

19

監査役

 

河合 隆

昭和24年5月4日生

昭和48年4月 株式会社北日本新聞社入社

平成16年6月 株式会社北日本新聞社取締役

 〃 18年6月 株式会社北日本新聞社常務取締役

 〃 19年6月 株式会社北日本新聞社専務取締役

 〃 21年1月 株式会社北日本新聞社代表取締役社長

 〃 21年2月 株式会社富山ゴルフ代表取締役社長

 〃 24年6月 株式会社北日本新聞社代表取締役会長

 〃 27年6月 株式会社北日本新聞社顧問(現職)

 〃 27年6月 当行監査役(現職)

平成

27年

6月

から

1年

 

 

 

 

 

752

(注)1.取締役川原義仁及び金岡克己は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役横山哲夫及び河合隆は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 

(参考)

 当行は、平成16年7月1日より執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員の状況は、次のとおりであります。

島田 秀二

ビジネスプラザ支店長

舟崎 滋郎

魚津支店長

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等

イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当行は、お客さまに常に安心して取引していただける銀行、株主の皆さまから期待され支援していただける銀行、そして地域における信頼度ナンバーワンの銀行を目指し、経営のさらなる健全性の確保に向けてコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題であると認識しております。

 このような位置づけのもと、「銀行員の行動規範」、「コンプライアンス規程」を制定し、役職員の基本的な価値観の共有、倫理観の醸成、法令等遵守体制の構築を図るとともに、取締役会・監査役会等を通じた経営監視機能・牽制機能の強化により、企業価値の向上、健全経営の実現に努めております。

 

ロ 会社の機関の内容

 当行は監査役制度を採用し、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行い、意思決定の迅速化及び経営の透明性を確保するため、経営管理態勢の強化を図っております。

 経営の意思決定及び監督機関である取締役会は、本書提出日(平成28年2月12日)現在において、代表取締役2名、取締役9名の計11名で構成され、うち2名が社外取締役であります。なお、取締役の定数については15名以内とする旨定款に定めております。

 監査役会は、本書提出日(平成28年2月12日)現在において、4名の監査役によって構成され、うち2名が社外監査役であります。

 経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセスにつきましては、取締役会、経営会議、代表取締役、監査役会を基本とし、職務権限規程、職務分掌規程に基づき機関決議を行っております。

(a)取締役会

 取締役会は取締役会規程を定め、経営に関する基本方針や重要な業務執行に関する意思決定及び監督機関として原則月1回以上開催しております。また、監査役は取締役会に出席しております。

 

(b)経営会議

 経営会議は、取締役会で決定した業務執行等の迅速・円滑な実行についての審議及び日常の業務執行に関する重要事項の決定を行うことを目的としております。本書提出日(平成28年2月12日)現在、会長、頭取及び頭取が任命した委員9名、常勤監査役2名にて原則毎週2回開催しております。

 

(c)経営会議・投融資審査会

 経営会議・投融資審査会は、合議・決定機関として、政策投資及び重要な融資案件の審査について、適切かつ機動的執行を図ることを目的としております。本書提出日(平成28年2月12日)現在、頭取及び頭取が任命した委員9名、常勤監査役2名にて原則毎週1回開催しております。

 

(d)監査役会

 監査役会は監査役会規程を定め、監査機関として原則月1回以上開催しております。

 経営監視機能を有効に果たすため、監査の開始にあたり、監査方針、監査計画、監査方法等を策定いたします。

 監査役会、検査部及び会計監査人は、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなど相互連携し、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

 監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換し、必要に応じて要請を行う等、相互認識を深めるよう努めております。

 また、業務執行上の疑義が生じた場合は、弁護士、会計監査人等第三者に対して、適宜助言を仰いでおります。

 

ハ 内部統制システムの整備の状況

 内部統制の有効性については、内部監査部門である検査部が検証し、必要に応じて改善の勧告を行い、また、監査役(会)が経営全般に関する内部統制機能を監査し、経営に対して助言を行っております。

 

(a)当行における取締役の職務執行に係る当行ならびに子会社および子会社等から成る企業集団の「業務の適正を確保するための体制」(内部統制システム)を取締役会で次のとおり決議しております。

 

1.当行の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、当行ならびに子会社および子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

(1)取締役は、企業活動における法令・定款等の遵守を明示した「銀行員の行動規範」を定め、これを率先して実践するとともに、職員がこれを遵守するよう適切に指導・監督を行う。

(2)取締役会は、「取締役会規程」を定め、原則として月1回以上開催し、法令・定款に従い重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行の状況について報告を受け、取締役の職務執行を監督する。

(3)取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

(4)取締役会は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」等を制定し、財務報告の適正性を確保する体制を整備する。

(5)取締役会は、社会的責任と公共的使命を果たすため、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する」ことを基本方針とした「反社会的勢力対応規程」等の策定とその周知徹底を図り、反社会的勢力排除の体制を整備する。

(6)取締役会は、「子会社および子会社等管理規程」の周知徹底により当行と子会社および子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保する体制を整備する。

 

2.業務の適正を確保するための体制

(1)当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.行内の文書の作成、保存および管理について定めた「セキュリティポリシー」および「文書規程」を、取締役会において制定し、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

ロ.取締役および監査役は、「文書規程」により、常時、上記文書等を閲覧できるものとする。

(2)当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.信用リスク、事務リスク、システムリスク、市場関連リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク等のリスクの種類ごとに、リスク管理の目的、管理方針、管理のための組織および規程等を取締役会において決定する。

ロ.内部監査部門として検査部を設置し、取締役会において「内部監査規程」を制定する。リスクの種類および程度に応じた監査方針、重点項目等の内部監査計画の基本方針を取締役会で決定し、これを踏まえて内部監査部門において実施し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

ハ.災害発生時等の対応について「コンティンジェンシープラン」を策定するほか、不測の事態が発生した場合には、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める危機管理体制を整える。

(3)当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当行の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については事前に会長、頭取、副頭取、その他の指名委員(取締役または執行役員等)によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

ロ.迅速な意思決定と業務執行が可能となるように、取締役の員数を15名以内とするとともに、執行役員制度を導入し、業務の決定および執行の権限を大幅に執行役員に委譲する。

ハ.取締役および使用人の職務の執行が効率的になされるよう、「職務分掌規程」および「職務(決裁)権限規程」を取締役会において制定する。

(4)当行の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.取締役会において、「コンプライアンスの基本方針および遵守基準」、「コンプライアンス規程」を策定してその周知徹底を図る。

ロ.リスク統括部・コンプライアンス室が取締役および使用人の法令・定款違反行為を認知した場合は、直ちに取締役会および監査役会に報告する。

ハ.取締役および使用人が、行内および行外に設置した通報窓口に対して、法令違反等の情報を通報することができる「企業倫理ダイレクトライン」を設置する。

ニ.本部に常設のコンプライアンス統括部署としてリスク統括部・コンプライアンス室を設置するとともに、各部店にコンプライアンスオフィサーを設置して、コンプライアンスに関する情報の一元的管理とコンプライアンスの徹底を図る。

ホ.リスク統括部・コンプライアンス室は、コンプライアンスに関する事項について、審議・決定し、事業年度ごとに、取締役および使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施する。

ヘ.リスク統括部・コンプライアンス室は、コンプライアンスに関する活動について、定期的に取締役会および監査役会に報告する。

ト.事業年度ごとに、取締役会において「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その実施状況を業績評価や人事考課に反映する。

チ.事故防止のため、使用人の人事ローテーションや連続休暇制度を実施する。

(5)次に掲げる体制その他の当行ならびに子会社および子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当行の子会社および子会社等の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

・当行は、「子会社および子会社等管理規程」において、子会社および子会社等の経営方針、財務状況、内部管理に関する事項、その他重要な事象の当行への報告を明記しその体制を整備する。

ロ.当行の子会社および子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社および子会社等のリスク管理体制および危機管理体制ならびに情報管理体制については、当行の担当部署の指導・監督により、当行と子会社および子会社等全体として、適正な体制が確保されるようにする。

・当行の内部監査部門は、子会社および子会社等の業務執行およびリスク管理の状況等について監査を実施する。

ハ.当行の子会社および子会社等の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社および子会社等においても、業務の決定および執行についての相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置する。

・「子会社および子会社等管理規程」に基づく「子会社および子会社等社長会」を定例的に開催し、子会社および子会社等の重要な業務の決定を当行が管理するとともに、当行と子会社および子会社等全体の経営の基本戦略・経営計画等に係る協議を行う。

ニ.当行の子会社および子会社等の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当行が制定した「行動規範」、「コンプライアンス規程等」および「企業倫理ダイレクトライン」を子会社および子会社等の役職員に適用し、当行のリスク統括部・コンプライアンス室は、その啓蒙・指導・監督、周知徹底により当行と子会社および子会社等全体として適正な体制が確保されるようにする。

・当行の子会社および子会社等においてもコンプライアンスオフィサーの設置およびコンプライアンス・プログラムの策定、定期的なコンプライアンス研修の実施ならびにこれらの報告等により、当行リスク統括部・コンプライアンス室は、当行と子会社および子会社等全体のコンプライアンスに関する情報の一元管理をはかる。

 

3.当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項ならびにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。監査役室の人員については、監査役会と協議のうえ、必要な人員を配置する。

(2)監査役室に所属する使用人の任命および異動については、あらかじめ監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。

(3)監査役室に所属する使用人は、他部署の役職員を兼務せず、監査役以外の者からの指揮・命令を受けないこととする。

 

4.当行の取締役および使用人が当行の監査役に報告をするための体制ならびに当行の子会社および子会社等の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制(会社法施行規則第100条3項4号イ、ロ)、これらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当行と子会社および子会社等の取締役および使用人が当行の監査役に報告すべき事項および時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役および使用人は、法令等の違反行為、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、銀行法に定める不祥事件に該当するおそれのある行為について当行の監査役に都度報告するものとする。前記にかかわらず、当行の監査役はいつでも必要に応じて、当行と子会社および子会社等の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。

(2)当行が制定した「企業倫理ダイレクトライン」を当行と子会社および子会社等の全役職員に適用し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について当行の監査役への適切な報告体制を確保する。

(3)「企業倫理ダイレクトライン」の担当部署は、当行と子会社および子会社等の役職員からの内部通報の状況について、定期的に当行の監査役に対して報告する。

(4)当行は、これら報告を行った者およびその協力者に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当行と子会社および子会社等の役職員に周知徹底する。

 

5.当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1)当行は、監査役がその職務の執行について、当行に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

6.その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)株主総会に付議する監査役選任議案の決定にあたっては、監査役会とあらかじめ協議をする。

(2)監査役は、取締役会はもとより、経営会議、その他の重要な会議に出席できる。

(3)代表取締役は、監査役会と定期的に、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をする。

(4)監査役からの求めがあるときは、内部監査部門が監査役へ協力する。

 

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(b)リスク管理体制

 当行は、業務に関する全てのリスクの適切な管理により、健全な経営基盤の確立と安定的な収益の確保を図ることが経営の重要課題であるとの認識の下、リスク毎に管理規程を制定するとともに管理担当部署でリスクの測定、管理手法の研究、リスクの極小化、顕現化の未然防止策の検討・実践等を行っております。

 また、その状況についてはリスク統括部・リスク管理室及びリスク管理委員会へ報告され、全てのリスクについて把握・統制に努めております。

 具体的には、リスク管理委員会を毎月1回定例開催し、各リスクの現状の把握・分析・対応策等の協議・指示等について検討し、その結果は、経営会議を経て毎月定例開催される取締役会に報告され、指示を得る体制となっております。

 なお、リスク管理委員会には常勤監査役もオブザーバーとして出席しています。

 

(c)コンプライアンス管理体制

 当行は、「銀行員の行動規範」、「コンプライアンス規程」を全役職員に配布して、全役職員が共有すべき価値観を明確にするとともに、これらの遵守・徹底を図ることによって、高い倫理観とコンプライアンスマインドの醸成を積極的に図っております。

 また、リスク統括部コンプライアンス室及び取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムの制定と実践、法務リスクの顕現化の未然防止策等を実施し、それらの進捗状況について毎月定例的に取締役会へ報告して、指示を受けております。

 

(d)反社会的勢力への対応

 基本方針として、市民社会の秩序や脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固として対決し、関係を遮断する旨、当行の「行動憲章」に定め、周知徹底を図っております。

 また、反社会的勢力との取引排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応事務手順」並びに「暴力団等対策マニュアル」を制定しております。

 総合企画部及び営業企画部を対応主管部署とし、顧問弁護士や警察と連携し、早期に適切な措置を講じる体制を整備しております。

 当行では職場単位でコンプライアンス研修を実施しておりますが、「反社会的勢力への対応」を全行統一研修テーマとして組み入れ、啓蒙を図っております。

 

 当行のリスク及びコンプライアンスの管理体制図は下記のとおりであります。なお、弁護士・会計監査人等の第三者からは、業務執行上の必要に応じ適宜アドバイスを受けております。

 

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② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

 監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の調査、代表取締役との意見交換などにより、取締役の重要な意思決定状況を監査するほか、取締役の職務執行の適法性に主眼を置いた監査を行っております。また、連結子会社から、経営状況の報告を受けるほか、検査部の監査内容の調査・活用並びに会計監査人、連結子会社の代表取締役等との定期的な意見交換などを行うことにより、監査の精度と実効性を高めています。

 検査部は、13名(平成28年2月12日現在)の監査要員を配し、内部管理態勢等の適切性、有効性を検証するため、本部各部署、営業店等の内部監査を実施しております。また、検査部は、財務報告に係る内部統制の有効性の評価に当っては、会計監査人と内部統制評価範囲に関する事項、内部統制整備・運用に関する事項、IT全般統制に関する事項等について、必要な協議を行っております。

 なお、会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当決算期に係る監査は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士 西川正房、金谷直、安田康宏の3名が業務を執行しております。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名とその他4名となっております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

 当行の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査(会計監査を含む)及び内部統制部門等からの報告を受けるとともに、経験を活かした経営全般に対する発言を行います。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換及び監査に関する協議等を行っております。また、監査役監査において、内部監査部門、内部統制部門等から報告を受けております。

 社外取締役金岡克己氏が代表取締役でありますITホールディングス株式会社および取締役会長であります株式会社インテックと当行の間には、それぞれ貸出金等の取引があります。当行は、ITホールディングス株式会社の株式を保有しており、株式会社インテックは当行の株式を保有しております。また、当行は株式会社インテックに対し、電子計算機システムの管理業務(電子計算機システムに係る設備・機器・備品類の管理又は運行、電子計算機システムの設計・メンテナンス等、電子計算機要員の教育、訓練等)を委託しております。

 社外監査役横山哲夫氏は、北日本放送株式会社の代表取締役社長であります。当行は、北日本放送株式会社の株式を保有しており、監査役個人及び北日本放送株式会社は、当行株式を所有しております。当行と北日本放送株式会社の間には通常の銀行取引等があります。また、当行代表取締役会長金岡純二は、北日本放送株式会社の社外取締役であります。

 社外監査役河合隆氏は平成21年1月から平成27年6月までの間、株式会社北日本新聞社の代表取締役でありました。株式会社北日本新聞社は当行の株式を所有しております。また、当行と株式会社北日本新聞社との間には、通常の銀行取引等があります。

 いずれの取引もそれぞれの会社での定常的な取引であり、社外取締役個人、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

 なお、社外取締役金岡克己氏は、当行代表取締役会長金岡純二の三親等親族であります。

 社外取締役及び社外監査役は全員、当行が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役であると判断し、独立役員として指定しております。

 社外取締役川原義仁氏につきましては、長年にわたり金融機関業務に携わった後に、日本通運株式会社顧問、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社顧問を歴任するなど、その豊富な経験と高い専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当行取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性等、当行コーポレート・ガバナンスの更なる強化に貢献できると判断し選任しております。

 社外取締役金岡克己氏につきましては、これまで培ってきた経営者及び当行非常勤監査役としての豊富な経験と高い識見を活かし、客観的かつ中立的な見地から当行取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性等、当行コーポレート・ガバナンスの更なる強化に貢献できると判断し選任しております。

 社外監査役は、両氏とも企業経営経験者としての見識、能力を持つ地元経済界における公知の人物であり、豊富な経験と幅広い見識から、当行の社外監査役として、当行の経営に対し的確な助言や客観的な監査が行えるという人物本位の観点から選任しております。

(責任限定契約の内容の概要)

 当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結できる旨定款に定めており、上記社外取締役及び社外監査役合計4名との間で締結しております。

 

④ 役員報酬の内容

 最近事業年度における当行の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

                                              (単位:百万円)

 

 

役員区分

員数

報酬等の総額

(うち基本報酬)

(うち賞与)

 

取締役

8

109

93

16

 

社内監査役

2

26

21

5

 

社外監査役

2

5

3

1

 

12

141

118

22

 

イ 上記の人数には、平成27年3月31日をもって辞任した取締役1名を含んでおります。

 

ロ 取締役の「報酬等の総額」及び「うち基本報酬」には、取締役が使用人を兼ねる場合の使用人としての給与49百万円は、含まれていません。

 

ハ 取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第95回定時株主総会において報酬等「年額1億5千万円以内」(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいておりました。

 

ニ 監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第95回定時株主総会において報酬等「年額4千万円以内」と決議いただいておりました。

 

ホ 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針

・平成27年6月26日開催の第104回定時株主総会において取締役及び監査役の報酬限度額が改定されたことから、平成27年4月以降においては取締役及び監査役の報酬等は、次のとおり決定することとされています。

・取締役の報酬等は、平成27年6月26日開催の第104回定時株主総会においてご承認いただいた額(「年額2億円以内(うち社外取締役1千万円以内)」ただし使用人分給与は含まない。)の範囲内とし,賞与の総額は株主総会の決議により決定され、各取締役への基本報酬の額及び賞与の具体的配分は取締役会にて決定されます。

・取締役の報酬等は、(1)同業他社とのバランス(2)行員給与とのバランス(3)当行の経営内容を総合的に勘案して決定されます。

・監査役の報酬等は、平成27年6月26日開催の第104回定時株主総会においてご承認いただいた額(「年額5千万円以内(うち社外監査役1千万円以内)」)の範囲内とし、賞与の総額は株主総会の決議により決定され、各監査役への基本報酬の額及び賞与の具体的配分は監査役の協議により決定されます。

 

⑤ 取締役の選任決議要件

 当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

ア.自己の株式の取得

当行は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定に基づ

き、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

イ.中間配当

 当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数            116銘柄

貸借対照表計上額の合計額  8,412百万円

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、全銘柄を表示しております。

(特定投資株式)

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

日本精機㈱

911,881

1,606

銀行取引の強化

ITホールディングス㈱

683,850

1,158

銀行取引の強化

日産化学工業㈱

360,000

557

銀行取引の強化

㈱不二越

293,101

199

銀行取引の強化

アルビス㈱

713,000

198

銀行取引の強化

朝日印刷㈱

70,000

164

銀行取引の強化

ダイト㈱

100,000

150

銀行取引の強化

イオン㈱

100,000

116

銀行取引の強化

田中精密工業㈱

120,000

100

銀行取引の強化

トナミホールディングス㈱

476,850

92

銀行取引の強化

日本カーバイド工業㈱

300,000

69

銀行取引の強化

㈱ビー・エム・エル

13,500

52

銀行取引の強化

北陸電気工事㈱

87,000

38

銀行取引の強化

コーセル㈱

31,680

38

銀行取引の強化

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

66,600

37

銀行取引の強化

㈱ジャックス

80,000

34

銀行取引の強化

㈱タカギセイコー

100,000

29

銀行取引の強化

福島印刷㈱

30,000

10

銀行取引の強化

(みなし保有株式)

 該当ありません。

 

(当事業年度)

当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、全銘柄を表示しております。

(特定投資株式)

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

日本精機㈱

911,881

2,159

銀行取引の強化

ITホールディングス㈱

683,850

1,499

銀行取引の強化

日産化学工業㈱

360,000

896

銀行取引の強化

アルビス㈱

142,600

287

銀行取引の強化

ダイト㈱

110,000

260

銀行取引の強化

北陸電力㈱

150,000

238

銀行取引の強化

田中精密工業㈱

270,000

215

銀行取引の強化

トナミホールディングス㈱

476,850

208

銀行取引の強化

㈱不二越

293,101

192

銀行取引の強化

朝日印刷㈱

70,000

154

銀行取引の強化

イオン㈱

100,000

131

銀行取引の強化

日本カーバイド工業㈱

300,000

69

銀行取引の強化

㈱ジャックス

80,000

50

銀行取引の強化

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

66,600

49

銀行取引の強化

㈱ビー・エム・エル

13,500

46

銀行取引の強化

北陸電気工事㈱

66,000

46

銀行取引の強化

コーセル㈱

31,680

42

銀行取引の強化

㈱タカギセイコー

100,000

24

銀行取引の強化

福島印刷㈱

30,000

11

銀行取引の強化

(みなし保有株式)

 該当ありません。

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

 

前事業年度

貸借対照表計上額

(百万円)

受取配当金

(百万円)

売却損益

(百万円)

評価損益

(百万円)

上場株式

49,587

1,103

654

5,330

非上場株式

12

0

 

 

当事業年度

貸借対照表計上額

(百万円)

受取配当金

(百万円)

売却損益

(百万円)

評価損益

(百万円)

上場株式

69,357

1,472

1,283

14,946

非上場株式

12

0

 

ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当ありません。

 

ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当ありません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

41

0

41

3

連結子会社

41

0

41

3

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当ありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 (最近連結会計年度の前連結会計年度)

  米国の外国口座税務コンプライアンス法への対処に関するコンサルティング業務等であります。

 (最近連結会計年度)

  システムリスク管理態勢調査業務であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。