第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１　平成28年２月12日開催の取締役会決議によっております。

２　当行は、平成28年２月12日開催の取締役会において、当行の発行する株式を下記振替機関（社債、株式等の振替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。）にて取扱うことについて同意することを決議しております。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３　発行数については、平成28年２月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に平成28年２月12日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６　本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　平成28年３月７日に決定される引受価額にて、当行と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

　引受価額は発行価額（平成28年２月25日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当行に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当行は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４　平成28年２月12日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、平成28年３月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額のうち払込期日前日における当行の資本金の額との合計金額が100億円に満つるのに必要な金額、又は当該資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。）のいずれか高い方の金額とする旨を決議しております。上記資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成28年３月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額のうち払込期日前日における当行の資本金の額との合計金額が100億円に満つるのに必要な金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（590円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は3,339,400,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額3,308,000千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限491,000千円については、平成29年３月期に全額貸出金として運転資金に充当する予定であります。自己資本の充実により財務体質の強化とリスク許容量の拡大を図り、当行の営業基盤を中心とした地方創生への取組みに貢献するとともに中小企業等を中心とした資金ニーズに適切に対応してまいります。

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集に伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成28年３月15日から平成28年３月24日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当行普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（590円）で算出した見込額であります。

６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日（平成28年３月７日）において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（平成28年３月15日（火））の予定であります。当行普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当行普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当行は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

　当行普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、平成28年３月15日に東京証券取引所へ上場される予定であります。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当行普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当行株主である金岡純二及び有限会社金岡商事より借受ける株式であります。これに関連して、当行は、平成28年２月12日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

　主幹事会社は、当行株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から平成28年３月24日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当行株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集に関連して、当行の大株主である株式会社みずほ銀行、株式会社北陸銀行、日本生命保険相互会社、株式会社福井銀行、東京海上日動火災保険株式会社、三井住友海上火災保険株式会社、株式会社三井住友銀行、株式会社北國銀行、株式会社インテック、住友生命保険相互会社、当行職員持株会、北日本放送株式会社、金岡　純二、キタムラ機械株式会社、日本精機株式会社、有限会社金岡商事、北陸電力株式会社、株式会社不二越、公益財団法人富山第一銀行奨学財団、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、朝日生命保険相互会社、富国生命保険相互会社、株式会社大和証券グループ本社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、トナミホールディングス株式会社、富山県信用保証協会、金岡　祐一、テイカ製薬株式会社、三井生命保険株式会社、立山科学工業株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社、株式会社北日本新聞社、共栄火災海上保険株式会社、株式会社長野銀行、金岡　紘子、第一生命保険株式会社、魚津海陸運輸倉庫株式会社、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、サクラパックス株式会社、株式会社栃木銀行、株式会社トマト銀行、田中精密工業株式会社、水機工業株式会社、日産化学工業株式会社、日本海ガス株式会社、佐藤工業株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社、アルビス株式会社、富山ファースト・エステート株式会社、富山第一銀行労働組合、ジェイ・エス・ピー・エフ３号投資事業有限責任組合、株式会社ジャックス、富山中央食品株式会社、株式会社牛木組、株式会社大阪屋ショップ、富士通株式会社、三協立山株式会社、株式会社かんそうしん、富山いすゞ自動車株式会社、日本カーバイド工業株式会社、大平洋ランダム株式会社、明治安田生命保険相互会社、日新火災海上保険株式会社、前田建設工業株式会社、富山日野自動車株式会社、ダイト株式会社、阪神容器株式会社、朝日印刷株式会社、富山電気ビルデイング株式会社、株式会社千草屋商舗、株式会社ヒヨシ、株式会社婦中興業、北陸電気工事株式会社、オダケホーム株式会社、井黒　明文、株式会社ゴールドウイン、松原建設株式会社、ビニフレーム工業株式会社、大富運輸株式会社、協和ファーマケミカル株式会社、富山トヨタ自動車株式会社、富山石油株式会社、ネッツトヨタ富山株式会社、株式会社立業社、北日本物産株式会社、株式会社宮本工業所、株式会社北日本新聞サービスセンター、北星ゴム工業株式会社、北陸鉄道株式会社、コマツ富山株式会社、十全化学株式会社、富山県綜合警備保障株式会社、株式会社リッチェル、アメリカンファミリー　ライフ　アシュアランス　カンパニー　オブ　コロンバス、富山スガキ株式会社、明穂輸送株式会社、菱機工業株式会社、立山マシン株式会社、凸版印刷株式会社、日本海建興株式会社、株式会社ファイネス、大協薬品工業株式会社、株式会社三田商会、金岡　克己、桜井物産株式会社、株式会社タカギセイコー、三晶技研株式会社、安井家具株式会社、石友ホ―ム株式会社、平井　忠明、株式会社大谷工業、日海不二サッシ株式会社、多田薬品工業株式会社、浅野　博文、株式会社セキノ興産ホールディングス、三精工業株式会社、三菱ＵＦＪニコス株式会社、株式会社吉桂、株式会社笠間製本印刷、株式会社アリタ、住吉工業株式会社、津根精機株式会社、富山テレビ放送株式会社、株式会社シンソーワ、富山ダイハツ販売株式会社、大高建設株式会社、株式会社開進堂、小池木材株式会社、バイホロン株式会社、大谷製鉄株式会社、大豊建設株式会社、大平洋製鋼株式会社、株式会社岡三証券グループ、五洲薬品株式会社、株式会社シンコー、セコム北陸株式会社、株式会社ほくつう、株式会社スギノマシン、三幸株式会社、金岡　智子、株式会社松電舎、津根　憲正、オークス株式会社、堀井鉄工株式会社、藤岡　正紀、今村証券株式会社、浦田　健一、横山　哲夫、藤沢　繁幸、本多　正文、稲垣　義雄、金岡　徹雄、金岡　宏美、柴田　栄文、釣　安孝、ティ・エフ保険サービス株式会社、金岡　千鶴子、舟崎　滋郎、水上　豊治、八幡　正之、熊田　剛、澤田　清孝、沢田　貢、長谷川　正、横田　格、南茂　敬、家治　英一、柴田　憲宏、城戸　光一、島田　秀二、前田　良篤及び前里　進一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（平成28年９月10日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当行株式の売却等（ただし、グリーンシューオプションの対象となる当行普通株式を主幹事会社が取得すること及びオーバーアロットメントによる売出しのために当行普通株式を貸し渡すことを除く。）を行わない旨を合意しております。これら株主の所有するロックアップの対象となる当行普通株式は、合計30,523,501株となっております。

　また、当行は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当行普通株式の発行（自己株式の処分を含む。）、当行普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当行普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行（自己株式の処分を含む。）等を除く。）を行わない旨合意しております。

　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当行株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。

４．当行指定販売先への売付け（親引け）について

　当行は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、福利厚生等を目的として当行職員持株会に対し、公募による募集株式のうち566,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当行が指定する販売先への売付け（親引け）として、当行は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。