|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成26年 9月30日 |
北山 剛 |
東京都 足立区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の従業員 |
穐田 誉輝 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
45 |
135,000,000 (3,000,000) （注4） |
所有者の事情による |
|
平成26年 9月30日 |
長谷川 敦弥 |
岐阜県 多治見市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
穐田 誉輝 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
15 |
45,000,000 (3,000,000) （注4） |
所有者の事情による |
|
平成26年 9月30日
|
檜垣 洋平 |
北九州市 小倉北区 |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） |
穐田 誉輝 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
15 |
45,000,000 (3,000,000) （注4） |
所有者の事情による |
|
平成26年 9月30日 |
泉 健治郎 |
東京都 練馬区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の従業員 |
穐田 誉輝 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
10 |
30,000,000 (3,000,000) （注4） |
所有者の事情による |
|
平成26年 9月30日 |
吉田 雅紀 |
京都市 中京区 |
当社株主 |
穐田 誉輝 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
10 |
30,000,000 (3,000,000) （注4） |
所有者の事情による |
|
平成26年 9月30日 |
本郷 純 |
仙台市 青葉区 |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） |
穐田 誉輝 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
5 |
15,000,000 (3,000,000) （注4） |
所有者の事情による |
|
平成26年 9月30日 |
星島 聖二朗 |
東京都北区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
穐田 誉輝 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
3 |
9,000,000 (3,000,000) （注4） |
所有者の事情による |
|
平成26年 11月30日 |
江村 知也 |
千葉市 美浜区 |
当社の従業員 |
長谷川 敦弥 |
岐阜県 多治見市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
2 |
1,000,000 (500,000) （注4） |
所有者の事情による |
|
平成27年 1月31日 |
北山 剛 |
東京都 足立区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の従業員 |
長谷川 敦弥 |
岐阜県 多治見市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
13 |
15,600,000 (1,200,000) (注4) |
所有者の事情による |
|
平成27年 2月28日 |
佐藤 崇弘 |
東京都 目黒区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の元代表取締役社長 |
長谷川 敦弥 |
岐阜県 多治見市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
52 |
41,600,000 (800,000) (注4) |
所有者の事情による |
|
平成27年 2月28日 |
佐藤 崇弘 |
東京都 目黒区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の元代表取締役社長 |
中俣 博之 |
東京都 渋谷区 |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） |
23 |
18,400,000 (800,000) (注4) |
所有者の事情による |
|
平成27年 2月28日 |
玉谷 祥子 |
東京都 目黒区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の従業員 |
長谷川 敦弥 |
岐阜県 多治見市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
10 |
8,000,000 (800,000) (注4) |
所有者の事情による |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成27年 4月30日 |
佐藤 崇弘 |
東京都 目黒区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の元代表取締役社長 |
穐田 誉輝 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） |
26 |
153,400,000 (5,900,000) (注4) |
所有者の事情による |
|
平成27年 4月30日 |
北山 剛 |
東京都 足立区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の元従業員 |
穐田 誉輝 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） |
13 |
76,700,000 (5,900,000) (注4) |
所有者の事情による |
|
平成27年 ６月30日 |
伊藤 崇 |
東京都 中野区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の元従業員 |
坂本 祥二 |
東京都 千代田区 |
当社の従業員 |
8 |
36,000,000 (4,500,000) (注4) |
所有者の事情による |
|
平成27年 12月14日 |
長谷川 敦弥 |
岐阜県 多治見市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
岸田 崇志 |
東京都 港区 |
当社の従業員 |
3 |
13,500,000 (4,500,000) (注4) |
経営参画意識向上の為 (注5) |
|
平成27年 12月14日 |
長谷川 敦弥 |
岐阜県 多治見市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
小助川 将 |
横浜市 神奈川区 |
当社の従業員 |
1 |
4,500,000 (4,500,000) (注4) |
経営参画意識向上の為 (注5) |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１．において同じ。）が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成25年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、当社の事業計画に基づき、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）等により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上、決定しております。
５．当社従業員の労働意欲・経営参画意識を向上させることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するため、株式を移動しております。
６．平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で普通株式１株につき6,000株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
株式① |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
発行年月日 |
平成26年３月31日 |
平成25年６月30日 |
平成26年３月31日 |
平成27年３月31日 |
|
種類 |
普通株式 |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
第６回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
77株 |
普通株式 ３株 |
普通株式 ２株 |
普通株式 14株 |
|
発行価格 |
500,000円 （注）４ |
250,000円 （注）３ |
500,000円 （注）４ |
3,000,000円 （注）５ |
|
資本組入額 |
250,000円 |
125,000円 |
250,000円 |
1,500,000円 |
|
発行価額の総額 |
38,500,000円 |
750,000円 |
1,000,000円 |
42,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
19,250,000円 |
375,000円 |
500,000円 |
21,000,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
平成25年６月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
平成26年３月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
平成27年３月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
（注）２ |
|
項目 |
新株予約権④ |
|
発行年月日 |
平成27年９月30日 |
|
種類 |
第７回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 22株 |
|
発行価格 |
3,500,000円 （注）５ |
|
資本組入額 |
1,750,000円 |
|
発行価額の総額 |
77,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
38,500,000円 |
|
発行方法 |
平成27年９月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成27年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、簿価純資産価額法及びDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．発行価格は、類似会社比較法、簿価純資産価額法及びDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．発行価格は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）及び類似上場会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
行使時の払込金額 |
250,000円 |
500,000円 |
3,000,000円 |
|
行使請求期間 |
平成27年７月１日から 平成31年６月30日まで |
平成28年４月１日から 平成32年３月31日まで |
平成29年４月１日から 平成35年３月31日まで |
|
行使の条件及び譲渡に 関する事項 |
新株予約権の行使の条件（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。 （ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 （ハ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
項目 |
新株予約権④ |
|
行使時の払込金額 |
3,500,000円 |
|
行使請求期間 |
平成29年10月１日から 平成36年９月30日まで |
|
行使の条件及び譲渡に 関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
７．平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で普通株式１株につき6,000株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ウイングル従業員持株会 理事長 木ノ瀬 慎一郎 |
東京都目黒区上目黒２－１－１中目黒GT タワー15階 |
従業員持株会 |
40 |
20,000,000 (500,000) |
従業員持株会 |
|
玉谷 祥子
|
東京都目黒区 |
当社従業員 |
20 |
10,000,000 (500,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の従業員 |
|
宮城 治男
|
東京都世田谷区 |
特定非営利活動法人役員 |
10 |
5,000,000 (500,000) |
外部アドバイザー |
|
野口 晃菜
|
東京都杉並区 |
会社員 |
3 |
1,500,000 (500,000) |
当社の従業員 |
|
江村 知也
|
千葉市美浜区 |
会社員 |
2 |
1,000,000 (500,000)
|
当社の従業員 |
|
上田 浩司
|
東京都渋谷区 |
会社役員 |
2 |
1,000,000 (500,000)
|
外部アドバイザー |
（注）１．ウイングル従業員持株会は、平成26年6月1日付でLITALICO従業員持株会に名称変更しております。
玉谷祥子は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で普通株式１株につき6,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
平成25年６月27日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
対象者の退職による権利喪失により全数消却しておりますので、記載を省略しております。
新株予約権②
平成26年３月31日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
シー・ジェフリー・チャー |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
2 |
1,000,000 (500,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）１．シー・ジェフリー・チャー氏は、平成26年9月30日付で取締役を辞任し、同年10月16日付で外部アドバイザーに就任しております。
２．平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で普通株式１株につき6,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権③
平成27年３月27日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
中俣 博之 |
東京都渋谷区 |
会社役員 |
7 |
21,000,000 (3,000,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役、 大株主上位10名） |
|
田所 亮 |
神奈川県横浜市 神奈川区 |
会社員 |
7 |
21,000,000 (3,000,000) |
当社の従業員 |
（注）平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で普通株式１株につき6,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権④
平成27年９月30日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
坂本 祥二 |
東京都千代田区 |
会社員 |
22 |
77,000,000 (3,500,000) |
当社の従業員 |
（注）１．坂本祥二は、平成27年10月1日付で取締役に就任しております。
２．平成27年12月14日開催の取締役会決議により、平成27年12月31日付で普通株式１株につき6,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
長谷川 敦弥（注）１，２ |
岐阜県多治見市 |
3,024,000 |
36.13 |
|
佐藤 崇弘（注）１，５ |
東京都目黒区 |
1,956,000 |
23.37 |
|
穐田 誉輝（注）１，６ |
東京都港区 |
852,000 |
10.18 |
|
LITALICO従業員持株会（注）１ |
東京都目黒区上目黒2-1-1 中目黒GTタワー15階 |
564,000 |
6.74 |
|
土田 扶門（注）１，３ |
東京都国分寺市 |
270,000 (180,000) |
3.23 (2.15) |
|
若新 雄純（注）１，６ |
東京都新宿区 |
198,000 |
2.37 |
|
中俣 博之（注）１，３ |
東京都渋谷区 |
180,000 (42,000) |
2.15 (0.50) |
|
坂本 祥二（注）３ |
東京都千代田区 |
180,000 (132,000) |
2.15 (1.58) |
|
星島 聖二朗（注）４ |
東京都北区 |
162,000 (90,000) |
1.94 (1.08) |
|
本郷 純（注）１，４ |
宮城県仙台市青葉区 |
150,000 (60,000) |
1.79 (0.72) |
|
檜垣 洋平（注）４ |
福岡県北九州市小倉北区 |
150,000 (90,000) |
1.79 (1.08) |
|
伊藤 崇（注）１，７ |
東京都中野区 |
132,000 |
1.58 |
|
北山 剛（注）１，７ |
東京都足立区 |
114,000 |
1.36 |
|
田所 亮（注）４ |
神奈川県横浜市神奈川区 |
102,000 (42,000) |
1.22 (0.50) |
|
泉 健治郎（注）４ |
東京都目黒区 |
60,000 |
0.72 |
|
玉谷 祥子（注）４ |
東京都目黒区 |
60,000 |
0.72 |
|
宮城 治男 |
東京都世田谷区 |
60,000 |
0.72 |
|
市川 大樹（注）７ |
東京都港区 |
30,000 |
0.36 |
|
浅見 淳（注）４ |
埼玉県川越市 |
30,000 (12,000) |
0.36 (0.14) |
|
三木 雄信（注）３ |
東京都目黒区 |
30,000 (30,000) |
0.36 (0.36) |
|
野口 晃菜（注）４ |
東京都杉並区 |
18,000 |
0.22 |
|
岸田 崇志（注）４ |
東京都港区 |
18,000 |
0.22 |
|
上田 浩司 |
東京都渋谷区 |
12,000 |
0.14 |
|
シー・ジェフリー・チャー（注）６ |
東京都世田谷区 |
12,000 (12,000) |
0.14 (0.14) |
|
小助川 将（注）４ |
神奈川県横浜市神奈川区 |
6,000 |
0.07 |
|
計 |
－ |
8,370,000 (690,000) |
100.00 (8.24) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社の従業員
５．当社の元代表取締役
６．当社の元取締役
７．当社の元従業員
８.（ ）内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
９．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。