種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
4,600,000 |
計 |
4,600,000 |
(注)平成28年1月5日開催の臨時株主総会において定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は4,577,000株増加し、4,600,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
1,197,600 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
1,197,600 |
- |
- |
(注)1.平成27年12月16日開催の取締役会決議により、平成28年1月5日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,191,612株増加し、1,197,600株となっております。
2.平成28年1月5日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成28年1月5日 (注)1 |
1,191,612 |
1,197,600 |
- |
69,700 |
- |
49,700 |
(注)平成27年12月16日開催の取締役会決議により、平成28年1月5日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。
平成27年12月31日現在 |
区分 |
株式の状況 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
9 |
- |
- |
75 |
84 |
- |
所有株式数 |
- |
- |
- |
93 |
- |
- |
5,895 |
5,988 |
- |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
1.55 |
- |
- |
98.45 |
100 |
- |
(注)1.平成27年12月16日開催の取締役会決議により、平成28年1月5日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。
2.平成28年1月5日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
平成27年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 5,988 |
5,988 |
- |
単元未満株式 |
- |
- |
- |
発行済株式総数 |
5,988 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
5,988 |
- |
(注)平成27年12月16日開催の取締役会決議により、平成28年1月5日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行うとともに、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、提出日現在において、完全議決権株式(その他)の株式数は普通株式1,197,600株、議決権の数は11,976個、発行済株式総数の株式数は1,197,600株、総株主の議決権の議決権の数は11,976個となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
株主総会(平成25年10月28日)での決議の状況 (取得期間 平成25年10月29日~平成26年10月28日) |
1,000 |
65,000 |
最近事業年度前における取得自己株式 |
8 |
520 |
最近事業年度における取得自己株式 (平成26年8月1日~平成27年7月31日) |
- |
- |
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
992 |
64,480 |
最近事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
99.2 |
99.2 |
最近期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
99.2 |
99.2 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
1,065 |
129,930 |
― |
― |
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
その他 |
― |
― |
― |
― |
保有自己株式数 |
― |
― |
― |
― |
当社は、財務体質の強化及び積極的な事業展開を行っていくことが重要であると考えており、内部留保の充実のために、これまで当期純利益を計上した期においても配当を実施しておりません。
しかし、株主への利益還元につきましては、重要な経営目標の一つとして認識しており、将来的には、財務状態・業績・事業計画等を勘案し、株主への利益還元を実施していく予定ではございますが、現時点においては配当の実施及びその時期等については未定であります。
なお、将来的に配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性9名 女性-名(役員のうち女性の比率 -%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 社長 |
|
河合 達明 |
昭和41年1月21日生 |
平成元年10月 ㈱ドゥ・クレッセンド入社 平成5年4月 ㈱真誠入社 平成10年4月 ㈲ブラス(現:㈱ブラス)設立 代表取締役社長就任(現任) |
(注)4 |
880,000 |
取締役 |
管理本部長 |
河合 智行 |
昭和45年6月1日生 |
平成5年1月 ㈱セガエンタープライゼス(現:㈱セガゲームス)入社 平成17年6月 当社入社 平成20年3月 当社管理本部長 平成26年7月 当社取締役管理本部長 平成26年10月 当社取締役ウエディング事業本部長 平成27年8月 当社取締役管理本部長(現任) |
(注)4 |
113,000 |
取締役 |
ウエディング事業本部長 |
鷲野 真 |
昭和47年9月1日生 |
平成3年4月 東山会館入社 平成9年9月 ㈱インペリアルウイング八事迎賓館入社 平成16年9月 当社入社 平成17年1月 当社ブルーブラン支配人 平成23年6月 当社総支配人補佐 平成27年1月 当社総支配人(現任) 平成27年10月 当社取締役ウエディング事業本部長(現任) |
(注)4 |
800 |
取締役 (非常勤) |
|
酒井 康成 |
昭和57年11月13日生 |
平成22年7月 税理士法人 報徳事務所入所 平成26年4月 当社入社 平成26年10月 当社取締役管理本部長 平成26年11月 公認会計士登録 平成27年8月 当社取締役(非常勤)(現任) 平成27年8月 酒井智義税理士事務所入所(現任) |
(注)4 |
― |
取締役 (非常勤) |
|
山田 元彦 |
昭和29年7月16日生 |
昭和48年9月 ㈱山彦入社 昭和60年11月 ㈱コンパル入社 平成10年11月 ㈲ウエディングマルシェ設立 代表取締役(現任) 平成16年3月 当社監査役 平成16年9月 当社取締役(非常勤)(現任) |
(注)4 |
― |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役 (非常勤) |
|
山田 美典 |
昭和36年9月9日生 |
昭和63年10月 監査法人伊東会計事務所入所 平成18年9月 あらた監査法人代表社員 平成24年7月 公認会計士山田美典事務所所長(現任) 平成24年12月 税理士山田美典事務所所長(現任) 平成25年7月 日本公認会計士協会主任研究員 平成27年6月 ㈱東海理化監査役(現任) ㈱共和レザー監査役(現任) 平成27年10月 当社取締役(非常勤)(現任) |
(注)4 |
― |
監査役 (常勤) |
|
能野 基道 |
昭和24年3月4日生 |
昭和48年4月 トピー工業㈱入社 平成21年6月 同社監査役 平成25年6月 同社顧問 平成26年7月 当社監査役(常勤)(現任) |
(注)5 |
1,000 |
監査役 (非常勤) |
|
岩村 豊正 |
昭和43年9月2日生 |
平成5年10月 監査法人伊東会計事務所入所 平成12年7月 岩村公認会計士事務所設立 代表(現任) 平成16年4月 ジャパンベストレスキューシステム㈱監査役(現任) 平成16年11月 キャブ㈱監査役(現任) 平成18年8月 監査法人アンビシャス設立 代表社員(現任) 平成20年3月 ㈱ブロンコビリー監査役(現任) 平成20年10月 当社監査役(非常勤)(現任) 平成26年3月 ㈱スーパーアプリ監査役(現任) |
(注)5 |
1,000 |
監査役 (非常勤) |
|
大井 直樹 |
昭和55年3月18日生 |
平成16年11月 旧司法試験合格 平成18年10月 渥美総合法律事務所・外国法共同事業(現:渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所 平成20年9月 間宮総合法律事務所開設 平成25年11月 名古屋総合法律事務所入所 平成27年4月 当社監査役(非常勤)(現任) 平成27年5月 若山・大井総合法律事務所開設 共同代表(現任) |
(注)5 |
― |
計 |
995,800 |
(注)1.取締役山田元彦及び山田美典は、社外取締役であります。
2.監査役能野基道、岩村豊正及び大井直樹は、社外監査役であります。
3.取締役河合智行は、当社代表取締役社長河合達明の弟であります。
4.平成28年1月5日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.平成28年1月5日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識しております。
この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関
a.会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。
b.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役会は原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
c.監査役会・監査役
当社の監査役会は監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、3名全員が社外監査役であります。
監査役は取締役会に参加して意見を述べるほか、定期的に内部監査室及び監査法人を交えたミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。常勤監査役はこれらに加え、社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役会は、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
d.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を議長として、原則年4回開催されております。同委員会は、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対策を検討しております。
e.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
なお、経営管理組織の模式図は以下のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備の状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、役・社員への周知・徹底を行っております。
・「コンプライアンス管理規程」を制定し、役・社員への継続的な教育・研修を実施し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行っております。
・「内部通報窓口に関する規程」を制定し、問題の早期発見に努めております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理しております。
・取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとしております。
・各種法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、会社情報を適時適切に開示することとしております。
・個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、個人情報を適切に取り扱うため、「店舗運営管理規程(マニュアル)」を明示し、周知徹底を行っております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、事業に伴う様々なリスクの把握及び管理に努めております。
・リスク管理委員会において、当社の事業遂行に伴うリスクの見直しや発見及び対抗手段の検討等を行う
ほか、各部門責任者は、所管部門におけるリスク管理の遂行及び管理を行っております。
・緊急事態発生の際には、緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努めております。
d.取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、定款及び「取締役会規程」に基づいて運営し、毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて適時臨時に開催しております。
・「職務権限規程」「業務分掌規程」「稟議規程」を制定し、効率的に職務の遂行を行っております。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会は監査役との協議の上、人数及び権限等を決定し、任命することとしております。
・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の同意を得るものとしております。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他法令に違反する事項を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとしております。
・監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要事項の報告を求めることができるものとして
おります。
g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、意思の疎通を図っております。
・監査役は、内部監査室及び監査法人と定期的に情報交換を行い、意思の疎通を図っております。
・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができるものとしております。
h.反社会的勢力への対応
・「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力の排除を推進しております。
・平素から外部専門機関と密接な関係を構築しており、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対応する体制を整備しております。
ハ.監査役監査及び内部監査の状況
当社の監査役の人員は3名(全員が社外監査役)であり、うち1名は常勤監査役であります。
監査役会は、毎事業年度監査計画を立案し、各監査役は定められた業務分担に従い、監査を実施しております。月1回開催されている監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議を実施しております。また、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、監査を通じ確認しております。
当社の内部監査は、専任の内部監査室(室長1名)が担当しております。
内部監査室は、当社の全部門を対象として内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び実施部署へ報告を行っており、指摘事項については後日改善状況の確認を行っております。
なお、監査役会、内部監査室及び監査法人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、情報の共有を行い、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。
ニ.会計監査の状況
当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は岡野英生氏及び楠元宏氏であり、当該監査業務に関する補助者は、公認会計士9名その他2名となっております。
なお、有限責任 あずさ監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社の間には特別の利害関係はありません。
ホ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役山田元彦は、有限会社ウエディングマルシェの創業者であり、ブライダル業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営に対する助言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役山田美典は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識と長年の企業監査において培った豊富な業務経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役能野基道は、平成25年6月までトピー工業株式会社の監査役を務め、上場企業における豊富な業務経験と見識を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役岩村豊正は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しており、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役大井直樹は、弁護士であり、法律に関する豊富な業務経験と高度な専門性を有していることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役山田元彦は有限会社ウエディングマルシェの創業者であり、代表取締役に就任しております。当社は同社との間で営業取引を行っておりますが、同社は当社の主要取引先ではないこと、取引条件については一般取引条件を勘案し、取締役会での決議を経て決定していることから、独立性に関しては確保されているものと考えております。
また、本書提出日現在、社外取締役山田元彦が代表取締役を務める有限会社ウエディングマルシェは当社の株式を4,000株、社外監査役能野基道は当社の株式を1,000株、社外監査役岩村豊正は当社の株式を1,000株、それぞれ保有しております。これらの関係以外に社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
③リスク管理体制の整備状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を議長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク情報に関して協議を行い具体的な対応策を検討しております。
また、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報窓口に関する規程」を制定し、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
加えて、高度な判断が必要とされる問題が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を得られる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。なお、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
④役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
120,051 |
120,051 |
― |
― |
― |
3 |
社外取締役 |
2,400 |
2,400 |
― |
― |
― |
1 |
社外監査役 |
6,775 |
6,775 |
― |
― |
― |
3 |
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の報酬等の限度額を決定しております。
各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役に関しては社長に一任し、監査役に関しては、監査役会の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。
⑨責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑩中間配当制度に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑪自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
6,000 |
2,400 |
9,000 |
3,000 |
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
非監査業務の内容は、上場準備に関するアドバイザリー業務であります。
(最近事業年度)
非監査業務の内容は、上場準備に関するアドバイザリー業務であります。
監査日数、監査人員、当社の規模・特性等を勘案して、その妥当性を精査し、監査役会の同意を得て決定しております。