種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
15,000,000(注) |
計 |
15,000,000 |
(注)平成27年12月14日開催の臨時株主総会において、50,000,000株から15,000,000株に変更しております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
4,048,799 |
非上場 |
単元株式数 100株(注) |
計 |
4,048,799 |
- |
- |
(注)1.平成27年5月27日開催の第7期定時株主総会により、平成27年6月12日付で10株につき1株の割合で株式併合をおこなっております。これにより発行済株式総数は34,544,700株減少し、3,838,299株となっております。
2.平成27年5月27日開催の第7期定時株主総会により、平成27年6月12日付で単元株制度導入に伴う定款変更をおこない、単元株式数を100株としております。
3.平成27年7月15日開催の臨時株主総会により、平成27年7月23日付で日本たばこ産業株式会社への第三者割当増資をおこなっております。これにより発行済株式総数は210,500株増加し、4,048,799株となっております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年2月19日臨時株主総会決議および平成23年2月15日取締役会決議
区分 |
最近事業年度末現在 (平成27年2月28日) |
提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) |
新株予約権の数(個) |
2,828 |
2,828 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
565,600(注)1 |
56,560(注)1、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
85(注)2 |
850(注)2、5 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年2月17日 至 平成32年2月16日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 85 資本組入額 42.5 |
発行価格 850 資本組入額 425 (注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当てを含みます。以下同じです。)または株式併合をおこなう場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.株式分割または株式併合をおこなう場合は、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割・併合の比率 |
当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の権利行使の場合を含みません。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額= |
既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分をおこなう場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
3.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、次に定める場合には、
当該新株予約権の権利行使ができないものとします。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していない場合。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権割当契約に違反した場合。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
5.平成27年5月27日開催の第7期定時株主総会により、平成27年6月12日付で10株につき1株の割合で株式併合をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
平成22年3月31日 (注)1 |
2,977,000 |
24,478,600 |
126,522 |
183,272 |
126,522 |
368,171 |
平成22年5月21日 (注)2 |
1,000,000 |
25,478,600 |
42,500 |
225,772 |
42,500 |
410,671 |
平成22年6月7日 (注)3 |
1,423,000 |
26,901,600 |
60,477 |
286,250 |
60,477 |
471,149 |
平成23年2月28日 (注)4 |
411,245 |
27,312,845 |
17,477 |
303,727 |
17,477 |
488,627 |
平成23年6月24日 (注)5 |
176,470 |
27,489,315 |
7,499 |
311,227 |
7,499 |
496,126 |
平成24年2月28日 (注)6 |
720,000 |
28,209,315 |
32,382 |
343,609 |
32,382 |
528,508 |
平成26年2月21日 (注)7 |
9,473,684 |
37,682,999 |
449,999 |
793,609 |
449,999 |
978,508 |
平成26年2月28日 (注)8 |
700,000 |
38,382,999 |
33,250 |
826,859 |
33,250 |
1,011,758 |
平成27年6月12日 (注)9 |
△34,544,700 |
3,838,299 |
- |
826,859 |
- |
1,011,758 |
平成27年7月23日 (注)10 |
210,500 |
4,048,799 |
99,987 |
926,847 |
99,987 |
1,111,746 |
(注)1.有償第三者割当
割当先 安田企業投資4号投資事業有限責任組合、ネオステラ1号投資事業有限責任組合
発行価格 85円
資本組入額 42.5円
2.有償第三者割当
割当先 ニッセイ・キャピタル4号投資事業有限責任組合
発行価格 85円
資本組入額 42.5円
3.有償第三者割当
割当先 ジャフコ・ス-パーV3共有投資事業有限責任組合
発行価格 85円
資本組入額 42.5円
4.当社と株式会社ミズホ(埼玉県越谷市:現株式会社ヨシムラ・フード)との間で、株式会社ミズホの普通株式1株につき当社の普通株式353株の割合をもって株式交換をおこなったことによる増加であります。
5.当社と株式会社エイチエーシー(札幌市中央区)との間で、株式会社エイチエーシーの普通株式1株につき当社の普通株式35,294株の割合をもって株式交換をおこなったことによる増加であります。
6.当社と楽陽食品株式会社(横浜市戸塚区)との間で、楽陽食品株式会社の普通株式1株につき当社の普通株式800株の割合をもって株式交換をおこなったことによる増加であります。
7.有償第三者割当
割当先 株式会社産業革新機構
発行価格 95円
資本組入額 47.5円
8.有償第三者割当
割当先 埼玉成長企業サポートファンド投資事業有限責任組合
発行価格 95円
資本組入額 47.5円
9.10株を1株に株式併合したことによるものであります。
10.有償第三者割当
割当先 日本たばこ産業株式会社
発行価格 950円
資本組入額 475円
平成27年12月31日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
1 |
15 |
- |
- |
22 |
38 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
422 |
12,184 |
- |
- |
27,872 |
40,478 |
999 |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
1.04 |
30.10 |
- |
- |
68.86 |
100 |
- |
(注) 自己株式336株は、「個人その他」に3単元および「単元未満株式の状況」に36株含めて記載しております。
平成27年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 300 |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 4,047,500 |
40,475 |
- |
単元未満株式 |
普通株式 999 |
- |
- |
発行済株式総数 |
4,048,799 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
40,475 |
- |
平成27年12月31日現在 |
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス |
東京都千代田区内幸町二丁目2番2号 |
300 |
- |
300 |
0.01 |
計 |
- |
300 |
- |
300 |
0.01 |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成22年2月19日臨時株主総会決議および平成23年2月15日取締役会決議)
会社法に基づき、平成22年2月19日開催の臨時株主総会の時に当社および当社子会社の取締役、従業員に対し新株予約権を発行することを、平成23年2月15日開催の取締役会にて募集要項および割当者が決議されたものであります。
決議年月日 |
平成23年2月15日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社および当社子会社取締役 7 当社従業員 4 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載してあります。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社および当社子会社取締役5名、当社従業員1名の合計6名となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
最近事業年度における取得自己株式 |
61,775 |
3,765,125 |
最近期間における取得自己株式 |
259 |
246,050 |
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
413,000 |
39,235,000 |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(株式併合による減少) |
- |
- |
698 |
- |
保有自己株式数 |
413,775 |
- |
336 |
- |
(注) 平成27年5月27日開催の第7期定時株主総会決議により、平成27年6月12日を効力発生日として10株につき1株の割合で株式併合をしております。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、成長過程にあると考えており、設備投資等による積極的な事業展開およびプラットフォーム拡充による経営基盤の強化を図るための投資等に充当させることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、事業拡大のための投資および既存事業の必要運転資金とする方針でございます。将来的には、各事業年度の経営成績および財務状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ではあります。
なお、剰余金の配当をおこなう場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 |
CEO |
吉村 元久 |
昭和39年4月9日生 |
昭和63年4月 大和証券株式会社入社 平成9年10月 モルガン・スタンレー証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社 平成17年2月 株式会社日本コーバン代表取締役 平成20年3月 株式会社エルパートナーズ設立代表取締役社長 (現株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス代表取締役CEO)(現任) |
(注)3 |
1,788,159 |
代表取締役 |
COO |
北堀 孝男 |
昭和22年11月2日生 |
昭和41年3月 株式会社万栄本店(現三井食品株式会社)入社 昭和57年12月 株式会社埼玉ウルノ入社 平成4年10月 株式会社ミズホ(現株式会社ヨシムラ・フード)入社 平成17年9月 株式会社ミズホ代表取締役 平成22年7月 当社代表取締役COO(現任) 平成22年7月 株式会社ジョイ・ダイニング・プロダクツ代表取締役(現任) 平成24年9月 楽陽食品株式会社代表取締役(現任) 平成26年2月 株式会社ダイショウ代表取締役(現任) 平成26年5月 白石興産株式会社代表取締役(現任) 平成27年1月 株式会社雄北水産代表取締役(現任) |
(注)3 |
3,706 |
取締役 |
CFO |
安東 俊 |
昭和53年6月2日生 |
平成14年4月 YKK株式会社入社 平成19年4月 りそなキャピタル株式会社入社 平成20年9月 株式会社レバレッジパートナーズ(現株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス)入社 平成22年7月 当社経営企画室長執行役員 平成24年10月 当社取締役CFO(現任) |
(注)3 |
- |
取締役 |
- |
中津 武 |
昭和30年7月18日生 |
昭和54年4月 株式会社資生堂入社 平成2年10月 日興証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社 平成8年4月 株式会社資生堂入社 平成24年1月 富士フイルム株式会社(現富士フイルムホールディングス株式会社)入社 平成24年5月 株式会社産業革新機構入社 マネージングディレクター(現任) 平成26年3月 当社取締役(現任) |
(注)3 |
- |
常勤監査役 |
- |
田中 修 |
昭和23年10月13日生 |
昭和48年4月 株式会社埼玉銀行(現株式会社埼玉りそな銀行)入行 平成元年5月 株式会社伊藤園出向 平成6年3月 りそなキャピタル株式会社入社 平成18年5月 アイ・シグマ・キャピタル株式会社入社 平成26年9月 当社監査役(現任) |
(注)4 |
- |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
監査役 |
- |
竹村 勲 |
昭和17年5月16日生 |
昭和42年4月 大和証券株式会社入社 昭和63年4月 同社事業法人部長 平成9年6月 同社参与 平成10年6月 大和住銀投信投資株式会社常務取締役 平成13年6月 大和証券エス・エム・ビー・シー株式会社(現大和証券株式会社)監査役 平成22年7月 当社監査役(現任) |
(注)4 |
- |
監査役 |
- |
志村 誠一郎 |
昭和24年10月16日生 |
昭和47年3月 石川島播磨重工業株式会社(現株式会社IHI)入社 平成元年3月 エヌイーディ株式会社入社 平成10年4月 安田企業投資株式会社取締役投資本部長 平成18年6月 同社常務取締役投資本部長 平成19年9月 新光証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社 平成20年2月 ネオステラ・キャピタル株式会社入社 平成22年7月 当社監査役(現任) 平成26年2月 日本アジア投資株式会社入社 |
(注)4 |
- |
計 |
1,791,865 |
(注)1.取締役 中津武は、社外取締役であります。
2.監査役 田中修、竹村勲および志村誠一郎は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、平成27年12月14日開催の臨時株主総会の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役の任期は、平成27年12月14日開催の臨時株主総会の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で、経営企画室長 河野彰範、営業統括部長 中井悦史、製造統括部長 深谷英吾で構成されております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会・取締役
当社の取締役会は、取締役4名(内、社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、原則として月に1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定をおこなえる体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
b.監査役会・監査役
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、3名の社外監査役(内常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成されております。監査役会は、原則として月に1回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議および決議をおこなっております。
監査役は株主総会や取締役会等へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。
c.経営会議
経営会議は、当社常勤取締役3名、常勤監査役1名、執行役員3名、および部門長4名で構成し、原則として毎月3回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を報告および協議しております。
d.内部監査室
当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、専従者の室長1名により構成されております。内部監査室は、代表取締役直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社および子会社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社および子会社の業務運営および財産管理の実態を調査し、諸法令、定款および社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化および能率の促進に寄与することにあります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役および会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)監査役は「監査役監査基準」等に基づき、法令および定款に適合しているか取締役の職務執行の適正性を監査する。
(ロ)「コンプライアンス委員会」を設置して、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守するように努める。
(ハ)法令、定款に違反する行為がおこなわれ、またはおこなわれようとしている場合の報告体制として、社内相談窓口を設置し、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。
(ニ)業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。
(ホ)適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。
(ヘ)財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの構築および運用を整備・推進する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(イ)取締役の職務の執行に係る重要な情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。
(ロ)必要に応じて情報の保存・管理状況の確認、社内規程の見直しをおこなう。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)食品安全に対するリスクは、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、管理する体制を構築する。また、製品クレーム等の重大事故が発生したときは、当社および当社子会社(以下「子会社」という。)の取締役で構成される専門委員会を設置し、事態の収拾を迅速に図る。
(ロ)事業運営に対するリスクは、毎年度の経営計画に反映させ、取締役は自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持ち、総合的な対応を図る。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)当社の取締役および監査役で構成される「取締役会」を原則として毎月1回開催することに加え、必要に応じて随時開催し、重要事項に関する意思決定をおこなう。また、監査役は取締役から業務執行状況の報告を受け、その監督をおこなう。
(ロ)当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員および部門長で構成される「経営会議」を原則として毎月3回開催することに加え必要に応じて臨時開催し、「取締役会」で決議される事項の審議等をおこなうと共に、社内規程に基づき決裁権限を受けた子会社の事項に関する意思決定をする。
(ハ)経営計画において毎年度の経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実行・評価、改善のマネジメントサイクルを展開する。
(ニ)取締役の分掌範囲の責任、権限を明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行をおこなう。
(e)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社の常勤取締役、常勤監査役、部門長および子会社代表取締役で構成される「全体経営会議」を原則として毎月1回開催し、子会社からの経営実績の報告および提案に対する協議・確認を行い、子会社の業務執行を監督する。
(ロ)業務の適正を確認するため、当社の取締役などを子会社の取締役、監査役に充てるとともに、定期的に往査を含めた監督・監査を実施する。
(ハ)当社経営理念を業務上の指針と定め、当社および子会社の計画立案から執行までを総括的に管理・評価することにより、マネジメントサイクルを展開する。
(ニ)「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法定等の遵守、および資産の保全状況等を管理する。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき者については、監査役の求めに応じて配置する。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ)監査役を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。
(ロ)監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。
(h)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
法令の定めによるもののほか、「取締役会」、「経営会議」および「全体経営会議」への監査役の出席等を通じて、重要な情報を連携する。また、監査役から求められた場合、適切に報告する。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役と監査役との定期的な意見交換の実施や内部監査部門と監査役との緊密な連携等により、監査役監査の実効性を高めるための環境整備をおこなう。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見および未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査および内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見および未然防止によるリスク軽減に努めております。
② 内部監査および監査役監査の状況
内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査をおこない、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や勧告をおこなっております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社および子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視をおこなうため毎月1回監査役会を開催し打合せをおこない、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉村孝郎、髙木政秋であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他9名であります。
なお、平成26年5月28日開催の当社株主総会にて、上記の有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。
④ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役中津武は、当社株主である株式会社産業革新機構のマネージングディレクターであります。同社は日本経済の持続的な成長を促進するため、官民共同出資により設立された投資ファンドであり、当社の発行済株式を947,368株保有しております。同氏は、株式会社資生堂において国内外の数々のM&A案件および事業運営に携わってきた経験があり、M&Aや事業運営に対する専門的な知識と経験を背景に客観的かつ中立的な観点から的確な指摘を期待し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役中津武と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
社外監査役田中修は、銀行およびベンチャーキャピタル業界において長年の経験を持ち、専門的な知識を活かし、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役田中修と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
社外監査役竹村勲は、金融機関における長年の法人営業経験を持ち、常勤監査役の経験もあることから中立的な観点から的確な指摘を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役竹村勲と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
社外監査役志村誠一郎は、ベンチャーキャピタル業界における長年の経験を持ち、専門的な知識を活かし、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役志村誠一郎と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
|||
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
46,640 |
46,640 |
- |
- |
- |
3 |
監査役 (社外監査役を除く) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外取締役 |
- |
- |
- |
- |
- |
1 |
社外監査役 |
4,302 |
4,302 |
- |
- |
- |
3 |
(注)1.取締役の報酬等の額は、平成22年5月31日開催の第2回定時株主総会において年額1億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。
2.監査役の報酬等の額は、平成22年7月26日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定し、各取締役の報酬については、取締役会の決議、各監査役の報酬については、監査役会の協議にて決定されております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款で定めております。
⑨ 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役および監査役(取締役および監査役であったものを含む)の同法第423条第1項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき責任限定契約を締結しております。当該契約により、社外取締役又は社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務をおこなうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月末日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬ 株式の保有状況
当社については以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外である投資株式
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
該当事項はありません。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である楽陽食品株式会社については以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外である投資株式
3銘柄 9,627千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
イオン株式会社 |
2,684.8 |
3,339 |
取引関係強化のため |
株式会社いなげや |
2,320.9 |
2,320 |
取引関係強化のため |
アルビス株式会社 |
3,657.4 |
1,078 |
取引関係強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
イオン株式会社 |
3,041.7 |
3,891 |
取引関係強化のため |
株式会社いなげや |
2,664.0 |
3,881 |
取引関係強化のため |
アルビス株式会社 |
814.5 |
1,853 |
取引関係強化のため |
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
13,500 |
3,000 |
16,000 |
2,660 |
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
計 |
13,500 |
3,000 |
16,000 |
2,660 |
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)のアドバイザリー業務であり、株式上場を目的とした残高の調査であります。
(最近連結会計年度)
当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)のアドバイザリー業務であり、その主なものは株式上場を目的とした内部統制に関する助言、指導であります。
監査報酬は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。