（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（平成22年５月28日臨時株主総会決議）

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、次の算式により対象株式数は調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・合併の比率

２．当社が、時価を下回る価額で新株の発行若しくは自己株式の処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

３．対象者は、権利行使時においても、当社の取締役・監査役・従業員、当社親会社の取締役・執行役・従業員、当社関係会社の取締役・監査役・従業員又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は親会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権引受契約書に定めるところによる。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

第４回新株予約権（平成24年７月６日臨時株主総会決議）

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、次の算式により対象株式数は調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・合併の比率

２．本新株予約権を割り当てる日以降に当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行若しくは自己株式の処分（当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行った場合、又は株式無償割当を行った場合には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

３．対象者は、新株予約権の行使時に当社又は当社関係会社、当社孫会社の取締役、執行役、監査役その他これに準ずると認められる地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職による場合や新株予約権引受契約に定める場合又は当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りでない。

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。

４．本新株予約権は、譲渡することができないものとする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換または当社が株式移転完全子会社である株式移転を行なう場合（以下「組織再編」と総称する。）には、それぞれの組織再編に際して定める契約書または計画書に従い、それぞれの再編会社の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができるものとする。

①　目的たる再編会社の株式の種類

新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

②　目的たる再編会社の株式の数

組織再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、組織再編の比率とは、組織再編の条件の基礎となった当社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

③　権利行使に際して払い込むべき金額

組織再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④　権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

⑤　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑥　割当てに関する事項

権利者の有する新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

６．平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月５日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回（あ）新株予約権（平成27年１月30日臨時株主総会決議）

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、次の算式により対象株式数は調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・合併の比率

２．本新株予約権を割り当てる日以降に当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行若しくは自己株式の処分（当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行った場合、又は株式無償割当を行った場合には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

３．対象者は、新株予約権の行使時に当社又は当社子会社、当社孫会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずると認められる地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職による場合や新株予約権引受契約に定める場合又は当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りでない。

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。

４．本新株予約権は、譲渡することができないものとする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換または当社が株式移転完全子会社である株式移転を行なう場合（以下「組織再編」と総称する。）には、それぞれの組織再編に際して定める契約書または計画書に従い、それぞれの再編会社の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができるものとする。

①　目的たる再編会社の株式の種類

新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

②　目的たる再編会社の株式の数

組織再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、組織再編の比率とは、組織再編の条件の基礎となった当社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

③　権利行使に際して払い込むべき金額

組織再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④　権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

⑤　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑥　割当てに関する事項

権利者の有する新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

６．平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月５日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回（い）新株予約権（平成27年１月30日臨時株主総会決議）

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、次の算式により対象株式数は調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・合併の比率

２．本新株予約権を割り当てる日以降に当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行若しくは自己株式の処分（当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行った場合、又は株式無償割当を行った場合には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

３．対象者は、新株予約権の行使時に当社又は当社子会社、当社孫会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずると認められる地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職による場合や新株予約権引受契約に定める場合又は当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りでない。

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。

４．本新株予約権は、譲渡することができないものとする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換または当社が株式移転完全子会社である株式移転を行なう場合（以下「組織再編」と総称する。）には、それぞれの組織再編に際して定める契約書または計画書に従い、それぞれの再編会社の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができるものとする。

①　目的たる再編会社の株式の種類

新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

②　目的たる再編会社の株式の数

組織再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、組織再編の比率とは、組織再編の条件の基礎となった当社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

③　権利行使に際して払い込むべき金額

組織再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④　権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

⑤　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑥　割当てに関する事項

権利者の有する新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

６．平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月５日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回（う）新株予約権（平成27年１月30日臨時株主総会決議）

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、次の算式により対象株式数は調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・合併の比率

２．本新株予約権を割り当てる日以降に当社が株式分割又は株式併合を行った場合には、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行若しくは自己株式の処分（当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行った場合、又は株式無償割当を行った場合には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果１円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

３．対象者は、新株予約権の行使時に当社又は当社子会社、当社孫会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずると認められる地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職による場合や新株予約権引受契約に定める場合又は当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りでない。

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。

４．本新株予約権は、譲渡することができないものとする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換または当社が株式移転完全子会社である株式移転を行なう場合（以下「組織再編」と総称する。）には、それぞれの組織再編に際して定める契約書または計画書に従い、それぞれの再編会社の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができるものとする。

①　目的たる再編会社の株式の種類

新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

②　目的たる再編会社の株式の数

組織再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、組織再編の比率とは、組織再編の条件の基礎となった当社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

③　権利行使に際して払い込むべき金額

組織再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④　権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

⑤　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑥　割当てに関する事項

権利者の有する新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

６．平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月５日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当増資

主な割当先　　ＳＢＩアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合

SBI-KLab Startup１号投資事業有限責任組合

西川　潔

発行価格　　　30,000円

資本金組入額　15,000円

３．株式分割（１：100）によるものであります。

②【自己株式等】

４【株価の推移】

　当社は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性６名　女性３名（役員のうち女性の比率33.3％）

　（注）１．監査役　田原沖志、樋口節夫は、社外監査役であります。

２．平成27年９月４日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．平成27年９月４日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、適正に経営をしていく上で「意思決定のスピード化」「企業行動の透明性の確保」「アカウンタビリティの充実」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくために誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

①　企業統治の体制

　当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

(a）企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役会

　当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

　また、内部監査担当者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．部門長会議

　部門長会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び各取締役が指名する部門管理者で構成されております。原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

ｄ．内部監査担当者

　内部監査担当者（１名）は、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。内部監査担当者が所属する部署については、内部監査担当者が所属する部署以外から代表取締役社長が内部監査担当者を随時任命し、業務監査を実施しております。

　また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

(b）子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、業績報告会の定期的な開催、関連会社規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。

(c）内部統制システムの整備状況

　当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

(d）内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、内部監査担当者が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当者は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、監査役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

(e）会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

ａ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　沼田　敦士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　加藤　博久

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

その他　　　　６名

(f）社外取締役及び社外監査役

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

　当社は本書提出日現在において社外取締役を選任しておりません。

　経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に社外監査役２名が出席し、経営への監視機能を強化しております。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査役２名を社外監査役とすることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものとし、現状の体制としております。

　当社の社外監査役は田原沖志氏、樋口節夫氏の２名であります。

　田原沖志氏は長年企業の経理財務担当役員として勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、田原沖志氏は、本書提出日現在当社の発行済株式6,000株を保有しております。

　樋口節夫氏は公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、樋口節夫氏は、本書提出日現在当社の発行済株式3,000株を保有しております。

　上記以外に社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

　なお、今後においては、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化のため、社外取締役選任の必要性の検討を行っております。

②　リスク管理体制の状況

　当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全体的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として月１回開催し、リスクの評価、対策等、広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。

③　役員の報酬等

(a）第９期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、基本報酬のみであります。

　（注）１．第９期末現在の取締役の人数は８名、監査役の人数は３名であります。

２．上記のほか、当事業年度における取締役３名については、海外拠点展開のためシンガポールに居住しており、子会社であるSOCIALWIRE SINGAPORE PTE.LTD.から計22,429千円の報酬を支給しております。

(b）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　役員ごとの報酬等の総額は、１億円以上である役員が存在しないため、記載をしておりません。

(c）役員報酬の決定に関する方針

　取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(b）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

(c）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(d）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。