第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式

新株予約権

発行年月日

2016年3月10日

2016年4月15日

種類

普通株式

第1回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

14,443株

普通株式 79,394株

発行価格

8,008円 (注)3

8,008円 (注)3

資本組入額

4,004円

4,004円

発行価額の総額

115,659,544円

635,787,152円

資本組入額の総額

57,829,772円

317,893,576円

発行方法

第三者割当

2016年4月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当等に関する規則に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2017年3月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー(DCF)法及び類似会社比較法(EBITDA倍率及びPBR倍率)により算出した価格を総合的に勘案し決定いたしました。

4.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権

行使時の払込金額

8,008円

行使請求期間

2018年4月15日から

2026年4月14日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

5.新株予約権については、退職等により当社の取締役1名7,490株(株式分割後)の権利が喪失しております。

6.2017年6月30日開催の取締役会決議により、2017年7月25日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

 

2【取得者の概況】

株式

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

ピーター・ケネス・ジョンストン

ニュージーランド オークランド市

会社役員

14,443

115,659,544

(8,008)

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

(注)1.ピーター・ケネス・ジョンストンは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

.2017年6月30日開催の取締役会決議により、2017年7月25日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。

 

2016年4月14日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

福村 康一

東京都千代田区

会社役員

11,984

95,967,872

(8,008)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

笠原 義隆

東京都杉並区

会社役員

11,984

95,967,872

(8,008)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

篠原 正裕

東京都練馬区

会社員

11,984

95,967,872

(8,008)

当社の従業員

吉田 浩

東京都品川区

会社員

11,984

95,967,872

(8,008)

当社の従業員

佐藤 正樹

オーストラリア

ニュー・サウス・ウェールズ州

会社役員

5,992

47,983,936

(8,008)

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

イワン・フィルポット

ニュージーランド

オークランド市

会社役員

2,247

17,993,976

(8,008)

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

荒井 正行

横浜市青葉区

会社役員

1,498

11,995,984

(8,008)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

西村 亨弘

三重県伊勢市

会社役員

1,498

11,995,984

(8,008)

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

池田 謙由

愛知県大府市

会社役員

1,498

11,995,984

(8,008)

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

加藤 啓介

愛知県半田市

会社役員

1,498

11,995,984

(8,008)

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

濱田 耕司

横浜市港北区

会社役員

1,498

11,995,984

(8,008)

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

早川 泰弘

埼玉県新座市

会社役員

1,498

11,995,984

(8,008)

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

濱畑 忠昭

愛知県知多市

会社役員

1,498

11,995,984

(8,008)

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

谷口 修

東京都中央区

会社員

1,498

11,995,984

(8,008)

当社の従業員

三石 剛

愛知県半田市

会社員

1,498

11,995,984

(8,008)

当社子会社の従業員

ブリジッタ・ギャランボス

ニュージーランド

オークランド市

会社員

1,498

11,995,984

(8,008)

当社子会社の従業員

久留宮 修司

横浜市港北区

会社員

1,498

11,995,984

(8,008)

当社子会社の従業員

アーロン・トレッダウェイ

横浜市中区

会社員

1,498

11,995,984

(8,008)

当社子会社の従業員

ガリック・ギボンズ

ニュージーランド

オークランド市

会社役員

749

5,997,992

(8,008)

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

ジョン・フィリップス

ニュージーランド

オークランド市

会社員

749

5,997,992

(8,008)

当社子会社の従業員

アダム・ヒル

ニュージーランド

オークランド市

会社員

749

5,997,992

(8,008)

当社子会社の従業員

ステファン・カルコット

ニュージーランド

タウランガ市

会社員

749

5,997,992

(8,008)

当社子会社の従業員

ペイリ・ピカード

ニュージーランドオークランド市

会社員

749

5,997,992

(8,008)

当社子会社の従業員

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.笠原 義隆は、2016年9月15日付で当社取締役を退任し、同日付で、退任した取締役(監査等委員)の補欠として取締役(監査等委員)に就任しております。

3.久留宮 修司は、2016年10月1日付で当社子会社の取締役に就任いたしました。

4.アーロン・トレッダウェイは、2016年10月1日付で当社子会社の取締役に就任いたしました。

5.濱田 耕司は、2017年3月31日付当社子会社の取締役を退任いたしました。

6.ペイリ・ピカードは、2017年4月29日付で当社子会社を退職いたしました。

7.2017年6月30日開催の取締役会決議により、2017年7月25日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

山中 信哉

(注)1.2.4.

静岡県熱海市

2,204,190

40.73

デイモン・スコット・ジャクソン

(注)2.3.4.

千葉県船橋市

911,460

16.84

ロバート・アンドリュー・ヤング

(注)2.3.4.

ニュージーランド

オークランド市

882,830

16.31

マーティン・フレイザー・マッカラック(注)2.3.4.

ニュージーランド

オークランド市

882,830

16.31

ピーター・ケネス・ジョンストン

(注)2.4.

ニュージーランド

オークランド市

72,215

1.33

福村 康一

(注)3.4.

東京都千代田区

59,920

(59,920)

1.11

(1.11)

笠原 義隆

(注)3.4.

東京都杉並区

59,920

(59,920)

1.11

(1.11)

篠原 正裕

(注)6.

東京都練馬区

59,920

(59,920)

1.11

(1.11)

吉田 浩

(注)6.

東京都品川区

59,920

(59,920)

1.11

(1.11)

山中 玲子

(注)2.4.

三重県伊勢市

34,500

 

0.64

 

ジャクソン 美千代

(注)2.5.

千葉県船橋市

34,500

0.64

 

佐藤 正樹

(注)4.

オーストラリア

ニュー・サウス・ウェールズ州

29,960

(29,960)

0.55

(0.55)

イワン・フィルポット

(注)4.

ニュージーランド

オークランド市

11,235

(11,235)

0.21

(0.21)

荒井 正行

(注)3.4.

横浜市青葉区

7,490

(7,490)

0.14

(0.14)

西村 亨弘

(注)4.

三重県伊勢市

7,490

(7,490)

0.14

(0.14)

池田 謙由

(注)4.

愛知県大府市

7,490

(7,490)

0.14

(0.14)

加藤 啓介

(注)4.

愛知県半田市

7,490

(7,490)

0.14

(0.14)

濱田 耕司

(注)8.

横浜市港北区

7,490

(7,490)

0.14

(0.14)

早川 泰弘

(注)4.

埼玉県新座市

7,490

(7,490)

0.14

(0.14)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

濱畑 忠昭

(注)4.

愛知県知多市

7,490

(7,490)

0.14

(0.14)

谷口 修

(注)6.

東京都中央区

7,490

(7,490)

0.14

(0.14)

三石 剛

(注)7.

愛知県半田市

7,490

(7,490)

0.14

(0.14)

ブリジッタ・ギャランボス

(注)7.

ニュージーランド

オークランド市

7,490

(7,490)

0.14

(0.14)

久留宮 修司

(注)4.

横浜市港北区

7,490

(7,490)

0.14

(0.14)

アーロン・トレッダウェイ

(注)7.

横浜市中区

7,490

(7,490)

0.14

(0.14)

ガリック・ギボンズ

(注)4.

ニュージーランド

オークランド市

3,745

(3,745)

0.07

(0.07)

ジョン・フィリップス

(注)7.

ニュージーランド

オークランド市

3,745

(3,745)

0.07

(0.07)

アダム・ヒル

(注)6.

ニュージーランド

オークランド市

3,745

(3,745)

0.07

(0.07)

ステファン・カルコット

(注)7.

ニュージーランド

タウランガ市

3,745

(3,745)

0.07

(0.07)

ペイリ・ピカード

(注)9.

ニュージーランド

オークランド市

3,745

(3,745)

0.07

(0.07)

5,412,005

(389,480)

100.00

(7.20)

(注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(当社の取締役)

4.特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

5.特別利害関係者等(当社の取締役の配偶者)

6.当社の従業員

7.当社子会社の従業員

8.当社子会社の元取締役

9.当社子会社の元従業員

10.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

11.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。