① 【株式の総数】

(注)　平成28年12月19日開催の取締役会決議により、平成28年12月19日付で株式分割が行われ、発行可能株式総数は9,990,000株増加し、10,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．平成28年12月19日開催の取締役会決議により、平成28年12月19日付で１株を1,000株に分割いたしました。これにより、株式数は3,209,787株増加しております。

２．平成28年12月19日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第９回新株予約権(平成25年12月24日臨時株主総会決議及び平成25年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、平成28年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者が新株予約権の割当時に会社と密接な取引関係のある外部協力会社である場合、新株予約権の行使時においても会社と密接な取引関係のあることを要する。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

②　第10回新株予約権(平成25年12月24日臨時株主総会決議及び平成25年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、平成28年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者が新株予約権の割当時に会社と密接な取引関係のある外部協力会社である場合、新株予約権の行使時においても会社と密接な取引関係のあることを要する。

③新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

③　第11回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議及び平成26年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、平成28年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者が新株予約権の割当時に会社と密接な取引関係のある外部協力会社である場合、新株予約権の行使時においても会社と密接な取引関係のあることを要する。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

④　第12回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議及び平成26年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、平成28年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

⑤　第13回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議及び平成26年12月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新株予約権割当日における、新株予約権１個につき目的となる株式数は１株でありましたが、平成28年12月19日付で１株を1,000株とする株式分割を行っており、上記算式により、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

⑥　第14回新株予約権(平成28年12月９日臨時株主総会決議及び平成28年12月19日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、この調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合及び時価を下回る価額で新株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者が新株予約権の割当時に会社の取締役、監査役又は従業員である場合、新株予約権の行使時においても会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、取締役及び監査役の任期満了退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、会社が書面で認めた場合についてはこの限りではない。

②新株予約権者は、当社普通株式が証券取引所に上場されるまでは、新株予約権を行使できないものとする。

４．当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転をするに際して、本新株予約権に係る義務をその株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させるものとします。かかる場合において、新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類は完全親会社の普通株式とし、その数はその時に適用ある対象株式数を当該株式交換・移転比率で調整した数とし、行使価格はその時に適用ある行使価格を当該株式交換・移転比率で調整した額とします。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権行使

２．第三者割当

割当先　　株式会社クレスコ

３．欠損てん補のための無償減資

４．第三者割当

割当先　　株式会社ドリームインキュベータ、グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合

５．株式分割(１：1,000)による増加

６．新株予約権行使

７．新株予約権行使

(5) 【所有者別状況】

平成29年９月30日現在

(注)　自己株式208,000株は、「個人その他」に2,080単元含まれております。

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第９回新株予約権(平成25年12月24日臨時株主総会決議及び平成25年12月24日取締役会決議)

第10回新株予約権(平成25年12月24日臨時株主総会決議及び平成25年12月24日取締役会決議)

第11回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議及び平成26年12月24日取締役会決議)

第12回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議及び平成26年12月24日取締役会決議)

第13回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議及び平成26年12月24日取締役会決議)

第14回新株予約権(平成28年12月9日臨時株主総会決議及び平成28年12月19日取締役会決議)

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(注)　平成28年12月19日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っており、当該株式分割考慮後の株式数で記載しております。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元と同時に、財務体質を強化し、事業競争力を高めることが経営の重要課題であるとして認識しております。現在、当社は成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、経営基盤を安定化させつつ、事業拡大、事業効率化に向けた投資を行っていくことにより、企業価値を高めて行くことが、株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。このため、創業以来、配当は実施しておらず、当面の間は配当を行わない方針でありますが、当社グループが一定水準以上に成長し、財務の安全性が確保された段階で、配当の実施についても検討する予定です。

内部留保資金につきましては、企業価値を向上させるための資金として、事業規模及び事業領域の拡大に伴い増加する運転資金や投資資金に充当し、有効に活用して参ります。

当社が配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えており、取締役会決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名(役員のうち女性の比率０％)

(注) １．監査役小寺久隆、粟田敏夫、高橋直樹は、社外監査役であります。

２．平成29年９月４日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．平成29年９月４日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役を補佐し全社的な立場で業務効率化を図ることを目的に、執行役員を配置しており、マーケティング部付、Business Development&Inshghts部付 山本政樹、ビジネスコンサルティング本部付 塚原厚、経営企画室付 小松裕之が執行役員であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、次の「Mission」「Vision」「Value」のもと、健全かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しております。その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けております。株主をはじめとするステークホルダーからの要請、社会動向などを踏まえて検証を毎年行い、適宜必要な施策を実施していきます。

■Mission

人の持っている可能性を信じ、その可能性を十分に発揮できるように支援することで、自由で活き活きとした人間社会を実現する

■Vision

日本発、世界に通用するプロフェッショナル・サービス会社として、100年以上輝き続ける

■Value(経営の基本原則)

・お客様の成長に貢献する

・個人の創造性と個性を尊重する

・誠実に徹する

①　企業統治の体制及び内部統制システムの整備状況

ａ．基本的な機関設計

当社は、監査役会制度を採用し、基本的な機関設計は、以下の通りとしております。

取締役会：

取締役会は、取締役４名によって構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款、取締役会規程に定めるところにより、経営全般に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。

経営会議：

経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員、部門長等の幹部社員で構成され、原則として隔週以上の頻度で開催しております。当社の意思決定機関である取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。

監査役会：

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名から構成され、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査方針・計画に基づき、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく、当社の経営に関する監視及び取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。

ｂ．当該機関設計を採用する理由

当社は、当該機関設計を採用することにより、４名の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化とともに、３名全員が社外監査役である監査役による業務執行の客観的・中立的な監査によって、経営の公正性と透明性が維持され、効率的な経営システムと効果的な経営監視機能を両立させることができると判断しております。

ｃ．コーポレート・ガバナンス体制

ｄ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。

②　リスク管理体制の整備状況

当社は、社長のもと、経営企画室長をリスク管理担当者とし、経営会議メンバーで情報共有を行い、事業を取り巻く経営上のリスクを的確に把握し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案発生時における当社グループの損害及び不利益を最小限とするための体制を構築しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通して、リスクに対して迅速に対応できる体制を整えております。

また、当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としたコンプライアンス推進体制として、社長をコンプライアンス責任者とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスリスクの識別と評価、コンプライアンス体制の推進と改善、LTS　Way(Value、行動規範)の周知徹底と遵守の総括管理、社員教育の計画立案及び実施等を行っており、委員会は少なくとも四半期毎に開催しております。また、「反社会的勢力排除に関する規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対する対応策を講じるとともに、役員及び従業員等が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践できる体制を整備・運用しております。

③　子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備状況

当社は、子会社２社(以下、「関係会社」という。)を有しており、関係会社に対する管理は、「関係会社管理規程」に基づき、「関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすこと」を目的とし、企業集団としての一体性を保持しつつ、関係会社の経営の自主性を尊重し、相互の責任を明確化することを基本方針として、行っております。

④　内部監査及び監査役監査の状況

ａ．内部監査の状況

人員の制約から独立した内部監査部門は設けず、社長直轄の経営企画室を主担当部門として、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、経営企画室１名、経営企画室に対する内部監査を行う経営管理部１名の合計２名であります。

内部監査担当部門は、内部監査規程及び社長から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか、監査を行っております。内部監査全体のアプローチやリスク評価、監査手続の策定並びに発見事項の分析に当たっては、随時外部の専門家の意見を取り入れて、内部監査の専門的観点も取り込んでおります。

内部監査の結果は、内部監査担当部門から社長に直接報告され、被監査部門に対する指摘事項に対しては、内部監査担当部門がその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

ｂ．監査役監査の状況

監査役監査は、監査役会規則に基づいて年度毎に策定する監査計画に従い、各監査役が取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、意思決定プロセスを監査するほか、重要書類の閲覧、取締役及び従業員に対するヒアリング等を通じて、取締役の職務執行を監督しております。

各監査役は、監査役会で情報を共有するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と随時意見交換及び情報共有を行うほか、定期的に三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。

ｃ．内部監査担当者、監査役及び会計監査人の連携

内部監査担当者及び監査役は、内部監査の実施状況等について、随時情報交換を行っております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的に三者間ミーティングを行うことにより、情報交換を行うとともに、監査上の問題点の有無や課題等についても情報共有を行うことで、連携を図っております。

⑤　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は矢野浩一氏及び郷右近隆也氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当該業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。

⑥　社外取締役及び社外監査役との関係

当社では、３名の監査役全員を社外監査役としております。３名の各社外監査役は、いずれも、当社との取引関係及び特別な利害関係はありません。

社外監査役小寺久隆氏は、コンサルティング業界における長期の職務経験に加え、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、社外の視点を取り入れ、当社グループの財務及び会計面を中心に、経営全般の監視機能強化を期待して選任しております。

社外監査役粟田敏夫氏は、大手総合商社及びその関連会社において、CIO(最高情報責任者)としての職務経験や企業経営全般についての幅広い経験を有しており、経営全般の監視機能強化を期待して選任しております。

社外監査役高橋直樹氏は、複数の事業会社や保険会社において一貫して企業法務に携わり、コーポレート部門の担当役員として企業経営にも関与しており、企業法務及び企業経営に関する専門的知見を活かした経営全般の監視機能強化を期待して選任しております。

なお、当社では、現在、社外取締役を選任しておりません。これは、効率的な経営システムと３名の社外監査役による経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断していることによりますが、今後においては、更なるコーポレート・ガバナンス機能の強化のため、平成30年３月開催の定時株主総会での選任を目途に、企業経営全般に深い知見のある社外取締役の人選を進めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

⑦　役員の報酬等

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役報酬及び監査役報酬の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑧　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　責任限定契約

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑬　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ａ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己株式の取得

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、経済情勢の変化に応じて財務政策等を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。