種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
900,000,000 |
計 |
900,000,000 |
(注)1.平成29年6月9日開催の定時株主総会において定款の一部変更を行い、A種優先株式及びB種優先株式の定めを削除しております。
2.平成29年8月18日開催の取締役会決議により、平成29年9月21日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は600,000,000株増加し、900,000,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
320,197,200 |
非上場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
320,197,200 |
- |
- |
(注)1.平成29年8月18日開催の取締役会決議により、平成29年9月21日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は213,464,800株増加し、320,197,200株となっております。
2.平成29年10月11日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
平成25年7月31日 (注)1 |
B種優先株式 4,761,000 |
普通株式 106,732,400 A種優先株式 22,000,000 B種優先株式 4,761,000 |
499 |
11,882 |
499 |
109,089 |
平成28年8月1日 (注)2 |
A種優先株式 △22,000,000 B種優先株式 △4,761,000 |
普通株式 106,732,400 |
- |
11,882 |
- |
109,089 |
平成29年9月21日 (注)3 |
普通株式 213,464,800 |
普通株式 320,197,200 |
- |
11,882 |
- |
109,089 |
(注)1.従来の優先株式をA種優先株式とし、新たにB種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を行い、有償第三者割当によりB種優先株式を発行したことに伴う増加であります。
B種優先株式 発行価格(払込金額) 210円、総額999百万円
資本組入額 105円、総額499百万円
割当先 SGホールディングスグループ従業員持株会
2.平成28年6月17日付取締役会決議により、平成28年8月1日付でA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、同日付で消却しております。
3.株式分割(1:3)によるものであります。
平成29年10月20日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 株式の 状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
14 |
- |
9 |
- |
- |
54 |
77 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
707,352 |
- |
1,046,649 |
- |
- |
1,447,950 |
3,201,951 |
2,100 |
所有株式数の 割合(%) |
- |
22.09 |
- |
32.69 |
- |
- |
45.22 |
100.00 |
- |
(注)1.自己株式9,787,449株は、「個人その他」に97,874単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
2.平成29年8月18日開催の取締役会決議により、平成29年9月21日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。
3.平成29年10月11日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
平成29年10月20日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
|
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
|
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
9,787,400 |
- |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
310,407,700 |
3,104,077 |
同上 |
単元未満株式 |
普通株式 |
2,100 |
- |
- |
発行済株式総数 |
|
320,197,200 |
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
3,104,077 |
- |
(注)1.平成29年8月18日開催の取締役会決議により、平成29年9月21日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は213,464,800株増加し、320,197,200株となっております。
2.平成29年10月11日開催の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
平成29年10月20日現在 |
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(%) |
SGホールディングス株式会社 |
京都市南区上鳥羽角田町68番地 |
9,787,400 |
- |
9,787,400 |
3.06 |
計 |
- |
9,787,400 |
- |
9,787,400 |
3.06 |
該当事項はありません。
【株式の種類等】 会社法第155条第1号に該当するA種優先株式及びB種優先株式の取得
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
取締役会(平成28年6月17日)での決議状況 (取得日 平成28年8月1日) |
A種優先株式 22,000,000 B種優先株式 4,761,000 |
A種優先株式 550 B種優先株式 999 |
最近事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
最近事業年度における取得自己株式 (平成28年3月21日~平成29年3月20日) |
A種優先株式 22,000,000 B種優先株式 4,761,000 |
A種優先株式 550 B種優先株式 999 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
最近事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注)平成29年8月18日開催の取締役会決議により、平成29年9月21日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。
該当事項はありません。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
A種優先株式 22,000,000 B種優先株式 4,761,000 |
A種優先株式 550 B種優先株式 999 |
- |
- |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
3,262,483 |
- |
9,787,449 |
- |
(注)平成29年8月18日開催の取締役会決議により、平成29年9月21日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っており、最近期間における保有自己株式数につきましては、当該株式分割後の株式数を記載しております。
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、毎年3月31日又は9月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主等に対して剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり36.0円の配当を行うことを、平成29年6月9日開催の第11回定時株主総会において決議されました。この結果、当事業年度の連結配当性向は13.1%となりました。なお、上場後の剰余金の配当につきましては、連結配当性向30%を目標とする方針です。
また、A種優先株式及びB種優先株式につきましては、平成28年6月17日開催の取締役会決議に基づき、平成28年8月1日付で全ての株式を取得し、同日、取得した全ての株式を消却しておりますので、平成29年3月期第2四半期末以降の配当はありません。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える事業基盤を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
||
平成29年6月9日 定時株主総会決議 |
|
3,724 |
|
36.0 |
当社株式は非上場であり、該当事項はありません。
男性12名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
代表 取締役 会長 |
|
栗和田 榮一 |
昭和21年10月10日生 |
昭和52年1月 東京佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)入社 昭和56年4月 同社 台東店店長 昭和61年3月 大阪佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)専務取締役 昭和61年11月 同社 代表取締役 平成3年7月 東京佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)代表取締役 兼任 平成4年5月 佐川急便㈱ 代表取締役社長 平成10年1月 (財)佐川美術館(現 (公財)佐川美術館)理事長(現) 平成13年6月 (財)佐川がん研究助成振興財団(現 (公財)SGH財団)理事長(現) 平成13年7月 (財)佐川留学生奨学会(現 (公財)SGH財団)理事長(現) 平成14年6月 佐川急便㈱ 代表取締役会長 平成17年4月 同社 代表取締役会長兼社長 平成18年3月 当社 代表取締役 兼任 平成18年6月 当社 代表取締役会長兼社長 佐川急便㈱ 代表取締役社長 平成21年6月 佐川急便㈱ 会長(現) 平成27年3月 当社 代表取締役会長(現)
|
(注)4 |
16,018 |
代表 取締役 社長 |
|
町田 公志 |
昭和31年1月6日生 |
昭和54年4月 ㈱日本リクルートセンター(現 ㈱リクルートホールディングス)入社 平成17年6月 ㈱リクルートコスモス(現 ㈱コスモスイニシア)代表取締役社長 COO 平成22年10月 SGリアルティ㈱ 顧問 平成23年1月 同社 取締役 平成23年3月 同社 代表取締役社長 平成25年3月 同社 取締役(現) 平成25年6月 当社 取締役 管理・統制担当 兼任 平成25年11月 当社 取締役 事業推進・管理・統制担当 平成26年3月 当社 代表取締役 企画・国際・事業推進担当 平成27年3月 当社 代表取締役社長(現)
|
(注)4 |
502 |
取締役 |
デリバリー・ロジスティクス事業担当 |
荒木 秀夫 |
昭和31年1月1日生 |
昭和57年10月 東京佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)入社 平成12年12月 佐川急便㈱ 執行役員 平成18年6月 同社 取締役 執行役員 平成21年4月 佐川グローバルロジスティクス㈱(現 SGHグローバル・ジャパン㈱)代表取締役社長 平成23年6月 当社 執行役員 兼任 平成24年1月 佐川急便㈱ 専務取締役 執行役員 営業担当 兼任 平成24年3月 佐川引越センター㈱(現 SGムービング㈱)代表取締役社長 兼任 平成24年6月 佐川急便㈱ 専務取締役 営業担当 平成25年2月 同社 代表取締役社長(現) 平成26年3月 当社 執行役員 デリバリー・ロジスティクス事業担当 平成26年6月 当社 取締役 デリバリー・ロジスティクス事業担当(現)
|
(注)4 |
1,622 |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
取締役 |
財務・経理 担当 |
中島 俊一 |
昭和30年2月7日生 |
昭和53年4月 ㈱日本長期信用銀行 入行 平成12年4月 つばさ証券㈱(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)業務戦略部長 平成15年4月 同社 執行役員 平成18年3月 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ 執行役員 平成20年6月 カブドットコム証券㈱ 常務執行役員 平成23年2月 当社 財務戦略部 担当部長 平成23年6月 SGリアルティ㈱ 取締役 兼任(現) 平成24年1月 SGシステム㈱ 代表取締役 兼任 平成25年2月 当社 執行役員 財務担当 兼 財務部 ゼネラルマネジャー 平成25年6月 当社 執行役員 財務・経理担当 兼 財務部 ゼネラルマネジャー 平成26年6月 当社 取締役 財務・経理担当 兼 財務部 ゼネラルマネジャー 平成28年12月 当社 取締役 財務・経理担当 兼 管理・統制担当 兼 財務部 ゼネラルマネジャー 平成29年1月 当社 取締役 財務・経理担当 兼 管理・統制担当 平成29年6月 当社 取締役 財務・経理担当(現)
|
(注)4 |
432 |
取締役 |
管理・統制担当 |
笹森 公彰 |
昭和39年11月13日生 |
昭和58年3月 北海道佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)入社 平成21年3月 佐川急便㈱ 執行役員 平成24年6月 同社 本社 営業部 部長 平成25年3月 SGムービング㈱ 代表取締役社長 平成27年3月 佐川急便㈱ 取締役 西日本統括 平成28年9月 当社 執行役員 企画・事業推進担当 兼 経営企画部ゼネラルマネジャー 平成29年3月 当社 執行役員 経営企画担当 平成29年6月 当社 取締役 管理・統制担当(現)
|
(注)4 |
139 |
取締役 |
海外事業担当 |
佐野 友紀 |
昭和38年4月8日生 |
昭和60年4月 京都佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)入社 平成17年3月 佐川急便㈱ 執行役員 平成24年1月 同社 取締役 執行役員 平成24年6月 同社 取締役 営業推進担当 平成25年2月 同社 取締役 営業担当 平成26年1月 SGモータース㈱ 代表取締役社長 平成28年3月 SG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD. 代表取締 役社長(現) 当社 執行役員 海外事業担当 兼任 平成28年9月 SGHグローバル・ジャパン㈱ 代表取 締役社長 兼任(現) 平成29年5月 EXPOLANKA HOLDINGS PLC 取締役 兼任 (現) 平成29年6月 当社 取締役 海外事業担当 兼任(現)
|
(注)4 |
221 |
取締役 |
|
三谷 徹 |
昭和22年8月26日生 |
昭和46年4月 ㈱日本長期信用銀行 入行 平成9年6月 長銀証券㈱ 常務取締役 平成10年6月 長期信用投信㈱ 取締役社長 平成12年8月 ㈱エシック 取締役 平成14年6月 ㈱オー・エム・サービス 取締役 平成16年12月 佐川急便㈱ 顧問 平成18年7月 当社 顧問 平成19年6月 当社 取締役 財務・経理戦略担当 平成21年3月 当社 取締役 財務戦略担当 平成21年6月 SGモータース㈱ 代表取締役 兼任 平成23年3月 当社 取締役 財務・経理担当 平成25年6月 当社 取締役(現) 平成29年3月 SGアセットマックス㈱ 取締役 兼任(現)
|
(注)4 |
- |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
取締役 |
|
髙木 邦夫 |
昭和19年3月7日生 |
昭和41年4月 ㈱ダイエー 入社 平成2年6月 同社 常務取締役 平成6年7月 ㈱リクルート 専務取締役 平成13年1月 ㈱ダイエー 代表取締役社長 平成16年10月 ㈱ダイエー 取締役会長 平成18年10月 佐川急便㈱ 取締役 平成19年6月 当社 取締役(現) ㈱ザイマックス 取締役 平成23年6月 ㈱ザイマックス 監査役(現)
|
(注)4 |
- |
監査役 (常勤) |
|
富永 正行 |
昭和22年6月4日生 |
昭和49年11月 監査法人中央会計事務所 入所 昭和56年8月 公認会計士登録 平成7年11月 同法人 代表社員 平成19年9月 当社 顧問 平成20年6月 当社 監査役(現) 佐川急便㈱ 監査役 兼任
|
(注)5 |
- |
監査役 (常勤) |
|
中西 隆司 |
昭和30年11月14日生 |
昭和55年4月 京都佐川急便㈱(現 佐川急便㈱)入社 平成25年3月 当社 法務部 ゼネラルマネジャー 平成26年3月 当社 法務部 ゼネラルマネジャー 兼 内部統制推進室 ゼネラルマネジャー 平成27年6月 当社 監査役(現)
|
(注)5 |
- |
監査役 |
|
岡村 憲一郎 |
昭和46年8月18日生 |
平成6年4月 中央監査法人 入所 平成19年2月 ㈱BizNext(現 かえで会計アドバイザリー㈱)代表取締役(現) 平成21年9月 ㈱東京国際会計 代表取締役(現) 平成23年6月 税理士法人赤坂綜合会計事務所(現 かえで税理士法人)代表社員(現) CYBERDYNE㈱ 監査役(現) 平成24年6月 ウィルソン・ラーニングワールドワイド㈱ 監査役 平成27年3月 ㈱カイオム・バイオサイエンス 監査役 平成27年6月 兼松日産農林㈱(現 兼松サステック㈱)監査役 当社 監査役(現) 平成28年6月 兼松日産農林㈱(現 兼松サステック㈱)取締役(監査等委員)(現)
|
(注)5 |
- |
監査役 |
|
大島 義孝 |
昭和45年1月20日生 |
平成13年10月 坂井秀行法律事務所 入所 平成21年10月 ㈱企業再生支援機構(現 地域経済活性化支援機構)出向 プロフェッショナルオフィス・ディレクター 平成24年4月 ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所 パートナー弁護士 平成25年3月 経営革新等支援機関認定 平成27年4月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー弁護士 平成29年7月 東京ベイ法律事務所 代表弁護士(現) 平成29年10月 当社 監査役(現)
|
(注)5 |
- |
計 |
18,936 |
(注)1.取締役 髙木邦夫は、社外取締役であります。
2.監査役 富永正行、岡村憲一郎及び大島義孝は、社外監査役であります。
3.当社は執行役員制度を導入しており、井岡康治、関根眞二、松本秀一の3名で構成されております。
4.平成29年10月11日開催の臨時株主総会の終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.平成29年10月11日開催の臨時株主総会の終結の時から平成33年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6.当社は平成29年8月18日開催の取締役会決議に基づき、平成29年9月21日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の考え方のベースとして「ステークホルダー経営」を掲げており、第1に「顧客」に対してサービスレベルの持続的な向上、第2に「従業員」とその家族の生活基盤の安定と向上、第3に「地域社会」に対して安全、環境、さらに様々な事業活動、社会活動を通じた貢献、第4に「株主」に対して企業価値の向上、第5に「取引先」に対して公平・公正な取引を行うことにより、様々なステークホルダーの期待に応える事業活動を推進しております。また当該ステークホルダー経営の実現のためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化による透明性の高い経営管理体制の構築こそが最重要課題の一つであるとの認識のもと、各体制整備を行っております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明
当社は、経営上の意思決定及び監督に係る経営組織として、取締役会及び監査役会を設置しております。また、取締役は8名(うち社外取締役1名)、監査役は4名(うち社外監査役3名)で構成しております。
これらに加えて当社グループでは、「グループ経営戦略会議」、「グループリスクマネジメント会議」、「グループ管理部門責任者会議」、「CSR委員会」、「経営管理強化委員会」、「投資検討委員会」、「グループ予算委員会」等の各専門会議体を組織し、効率的かつ透明性の高い経営管理体制を構築しております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制図
当社のガバナンス体制を図示すると次のとおりとなります。
ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)取締役会
取締役会は取締役8名(うち社外取締役1名)で構成され、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社グループの業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。なお、原則として毎月定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時での開催を行っております。
(ⅱ)監査役会
監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されており、毎月1回定時での開催を行っております。当該監査役会では、常勤監査役による業務監査の報告や、取締役会議案の事前協議等を実施しております。なお、必要に応じて臨時での開催も行っております。
(ⅲ)その他会議体
当社グループでは各社内規程の定めにより、取締役会決議事案の事前協議や、重要事項に係る専門検討機関として「グループ経営戦略会議」や「グループリスクマネジメント会議」等の会議又は委員会を設置しております。各会議には担当する取締役、執行役員、常勤監査役が出席し、業務運営の効率化に努めております。
(ⅳ)内部統制システムの整備状況
当社グループでは、次の各項目について内部統制基本方針を定めており、当該方針に基づいた統制状況を有効に機能させるよう、継続的に運用状況の確認を行うとともに、必要に応じて改善を実施しております。
Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループの「行動憲章」及び「倫理・行動規範」を定める。代表取締役が「行動憲章」「倫理・行動規範」の精神を繰り返し伝えることにより、これらを取締役及び使用人に浸透させるとともに、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。
(2)当社は関連法規に従った規程及び手順書等を策定するとともに、経営環境の変化等に対応するため、本基本方針をはじめ規程及び手順書等を継続的に見直し、実効性の確保に努める。
(3)当社は、取締役の業務執行に関する監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。
(4)当社は、当社グループにおける不正・不祥事の発生等を防止、若しくは早期発見することを目的に「内部通報規程」を定め、当社グループの内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。実効性のある制度とするため、社内だけでなく社外の窓口も設置し、利用を促進する。通報に対しては、「内部通報規程」に従い速やかに適切な措置をとる。
(5)当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力の排除を目的として「反社会的勢力排除規程」を定め、不当要求への応諾、裏取引、資金提供は一切行わない等反社会的勢力との関係遮断を徹底する。また、反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携の上、組織的かつ法的に対応し、取締役及び使用人の安全確保を最優先する。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、情報資産の適切な維持・管理を図るため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報セキュリティ管理体制を構築する。
(2)当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を、法令及び関連規程に従い適切に保存、管理する。
(3)上記(2)の情報は、適時閲覧可能な状態を維持する。
(4)当社は、個人情報を法令及び「個人情報保護規程」に基づき適切に管理する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、リスク管理を適正かつ効率的に行うため、「リスクマネジメント規程」を定め、当社グループにおけるリスクマネジメント体制を構築するとともに、企業経営、事業活動若しくは企業イメージに損失をもたらす、又は社会一般に重大な影響を及ぼす事象に対し、適切に対応する。
(2)当社は、「グループリスクマネジメント会議」を定期的に開催し、リスクの顕在化防止及び最小化並びにリスク顕在化による損失の低減を図り、リスクマネジメント体制の強化を推進する。
(3)当社は、緊急事態に対しても、事業中断を最小限にとどめ社会における役割を果たすために、事業継続計画(BCP)を定め、事業継続マネジメント(BCM)体制を構築・運用する。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は、取締役会において定められた組織機構、職務権限に基づき、職務を執行し、取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう執行状況を監督する。
(2)当社は、取締役の間で経営課題を検討し、取締役及び監査役による重要な経営情報を共有するための会議を適時開催し、取締役会における効率的な経営の意思決定を行う。
(3)当社は、経営効率の向上を図るため、「経営計画管理規程」及び「グループ経営計画管理規程」を定め、取締役会において中期経営計画及び単年度予算を決定し、取締役は、それらに基づき効率的な職務の執行を行う。
Ⅴ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、当社グループの「行動憲章」及び「倫理・行動規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底する。
(2)当社は、「事業会社管理運営規程」及び「海外法人管理運営規程」を定め、各事業会社の自主独立を尊重しつつ、経営管理に関する支援を行う。
(3)当社は、「グループ経営戦略会議」及び「グループ管理部門責任者会議」を定期的に開催し、当社グループの経営方針、重要な決定事項・報告事項などを伝達することで、各事業会社の経営全般に対する指導及び管理の実効性を高める。
(4)当社は、事業会社の経営活動上の重要な意思決定事項について、当社グループ統一基準として「職務権限規程」を定め、必要な事前協議、当社取締役会への報告を行い又は当社取締役会の承認を得るよう管理する。
(5)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの標準版としての「経理規程」、並びに関連手順書及びマニュアル等を定める。また、適宜外部専門家の意見を聴取し、モニタリングや監査の体制を構築する。
(6)内部監査部は、事業会社の内部監査部門等と連携し、定期的に内部監査を実施し、当社の取締役会において監査結果を報告する。また、改善を必要とする事項についてはその改善を指示し、その後の進捗管理を実施する。
Ⅵ.監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役等からの独立性等に関する事項
当社は、監査役の職務遂行を補助する部署として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。当該使用人の定数及び資格要件等については、監査役会と協議の上、決定する。また、取締役等からの独立性を確保するため、当該使用人に関する人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の同意を要する。
Ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
② 内部監査の結果
③ 内部通報制度による通報の状況
④ その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項
(2)当社は、取締役や使用人が、内部通報制度に基づく通報や監査役に対する報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを受けないよう、適切に対応する。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査部をはじめとする社内の組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実施する。
(2)監査役は、その職務の遂行に当たり必要と認めるときは弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用する。
(3)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(4)監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う。
(5)当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の支払を求めたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを負担する。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社の独立した組織として内部監査部(12名)を置き、総合内部監査規程に基づき当社グループの財産の保全及び経営効率の向上を図ることを目的として総合内部監査を実施しております。監査の結果については、代表取締役及び監査役に対して報告するとともに被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っております。また子会社のうち佐川急便株式会社等の一部の会社につきましては、当社内部監査部による監査に加えて、各社の内部監査部門が適宜監査を実施しております。
監査役監査につきましては、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、グループ各社及び事業所への往査を行うこと等により、実効性のあるモニタリングを行っております。また、監査職務の遂行に当たっては当社及び子会社各社の内部監査担当部門並びに監査役と緊密に連携をとることで、効率的な監査の実施に努めております。さらに会計監査人との関係においては、定期的な会合を通じて会計監査上の論点の共有を図っております。
ホ.会計監査の状況
会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、同監査法人と当社は監査契約を締結し、同監査法人は年間監査計画に基づき会計監査を実施し、当社はそれに基づき報酬を支払っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 大西 康弘
業務執行社員 尾仲 伸之
業務執行社員 須藤 英哉
(注)継続年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
なお、第12期以降は業務執行社員が尾仲 伸之から山田 円に交代しております。
・業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名、その他 20名
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社の社外取締役は、主に経営・事業戦略についての専門的見地から必要な発言を行っており、取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士及び法律に関する高い知見を有する弁護士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。なお、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に取引関係その他利害関係はありません。
また当社では、社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施するため、諸規程に基づいたリスクマネジメント体制を構築するとともに、「グループリスクマネジメント会議」を毎月開催し、リスクの識別、分析、評価を定期的に行い、四半期ごとに次の6項目を報告するなど、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。
・不正・不祥事発生状況
・訴訟案件状況
・コンプライアンス・ホットライン運用状況
・労働関係行政監査状況
・サイバーセキュリティ・ウィルスメール状況
・顧客クレーム発生状況
また、甚大な自然災害等に備え、事業継続基本計画書及び事業継続行動計画書を策定し、グループを挙げて大規模災害対応訓練を毎年複数回実施し、グループ内のリスク回避意識の向上に努めております。
③ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループでは、子会社の業務の適正性を確保するため、事業会社管理運営規程及び海外法人管理運営規程等を定めることで各子会社の当社への報告・事前承認事項を明確化するとともに、当該各規程の遵守状況を内部監査や監査役監査を通じて確認しております。
④ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の 総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
479 |
479 |
- |
- |
- |
7 |
監査役 (社外監査役を除く) |
16 |
16 |
- |
- |
- |
1 |
社外役員 |
62 |
62 |
- |
- |
- |
4 |
(注)1.取締役のうち1名については、当社子会社である佐川急便株式会社より別途報酬等を受けております。当該子会社からの報酬等の総額は52百万円です。なお当該報酬等については、平成29年7月から当社の支払いに変更しております。
2.上記の記載対象となる取締役のうち3名については、当社の取締役規程に従って上記のほか、合計5百万円を社宅費用として支払っております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
報酬等の 総額 (百万円) |
|||
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
栗和田 榮一 |
取締役 |
提出会社 |
216 |
- |
- |
- |
216 |
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬等は、株主総会で決定する報酬限度額内で経済環境及び業績等を勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 4,419百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表 計上額 (百万円) |
保有目的 |
フューチャーアーキテクト㈱ |
2,000,000 |
1,646 |
取引関係の維持・発展 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
688,000 |
376 |
〃 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
94,500 |
338 |
〃 |
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
1,303,000 |
217 |
〃 |
㈱広島銀行 |
380,000 |
165 |
〃 |
㈱西日本シティ銀行 |
400,000 |
83 |
〃 |
㈱京都銀行 |
110,000 |
82 |
〃 |
第一生命保険㈱ |
31,200 |
42 |
〃 |
㈱関西アーバン銀行 |
2,250 |
2 |
〃 |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表 計上額 (百万円) |
保有目的 |
フューチャー㈱ |
2,000,000 |
1,768 |
取引関係の維持・発展 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
688,000 |
522 |
〃 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
94,500 |
406 |
〃 |
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
130,300 |
249 |
〃 |
㈱広島銀行 |
380,000 |
192 |
〃 |
㈱京都銀行 |
110,000 |
98 |
〃 |
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
80,000 |
94 |
〃 |
第一生命ホールディングス㈱ |
31,200 |
69 |
〃 |
㈱関西アーバン銀行 |
2,250 |
3 |
〃 |
(注)1.フューチャー株式会社は、平成28年4月1日付でフューチャーアーキテクト株式会社から商号を変更しております。
2.株式会社ほくほくフィナンシャルグループの株式は、平成28年10月1日付で10株を1株へ株数を変更しております。
3.株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの株式は、平成28年10月3日付で1株を0.2株へ株数を変更しております。また、株式会社西日本シティ銀行から商号を変更しております。
4.第一生命ホールディングス株式会社は、平成28年10月1日付で第一生命保険株式会社から商号を変更しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額まで免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役との責任限定契約
当社は取締役の三谷徹及び髙木邦夫並びに監査役4名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づいて、会社法第423条第1項の責任につき1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当(中間配当)の決定機関
株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
|
提出会社 |
33 |
50 |
36 |
295 |
連結子会社 |
71 |
1 |
75 |
17 |
計 |
104 |
52 |
111 |
312 |
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社の海外連結子会社3社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームから監査証明業務等の提供を受けており、当連結会計年度にかかわる監査証明業務等の報酬は総額8百万円であります。
(最近連結会計年度)
当社の海外連結子会社3社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームから監査証明業務等の提供を受けており、当連結会計年度にかかわる監査証明業務等の報酬は総額7百万円であります。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、主に経営管理強化に関する助言・指導業務であります。
(最近連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、主に経営管理高度化に関する助言・指導業務であります。
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係わる所要日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案し、決定しております。