第一部【証券情報】

第1【募集要項】

 該当事項はありません。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)】

 平成29年12月4日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という)は、次の売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による国内売出し」という)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で売出価格を決定する方法をいう)により決定される価格で行います。

 

種類

売出数(株)

売出価額の

総額(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

47,950,300

75,761,474,000

京都市南区上鳥羽角田町68番地

SGホールディングスグループ従業員持株会

              47,050,300株

大阪府豊中市

近藤 宣晃           900,000株

計(総売出株式)

47,950,300

75,761,474,000

(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続等は、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

2.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,580円)で算出した見込額であります。

3.引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場(ただし、米国及びカナダを除く)における売出し(以下「海外売出し」という)が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は71,582,900株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し47,950,300株、海外売出し23,632,600株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(平成29年12月4日)に決定される予定であります。また、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割り当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されることがあります。

4.海外売出しの詳細は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.海外売出しについて」をご参照ください。

5.引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況を勘案し、大和証券株式会社が新生興産株式会社(以下「貸株人」という)から7,192,500株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という)を追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

6.引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し(これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という)に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。

7.グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc及び大和証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という)であります。引受人の買取引受による国内売出しの共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

8.当社の定める振替機関の名称及び住所は、次のとおりであります。

 名称:株式会社証券保管振替機構

 住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

9.売出株式数等については、今後変更される可能性があります。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

 

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株

数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

未定

(注)1

自 平成29年

12月5日(火)

至 平成29年

12月8日(金)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

野村證券株式会社

未定

(注)3

(注)1.売出価格はブックビルディング方式によって決定されます。

売出価格は、平成29年11月24日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(平成29年12月4日)に引受価額と同時に決定される予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、利息をつけません。

3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(平成29年12月4日)に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4.当社は、上記引受人及び売出人と売出価格決定日(平成29年12月4日)に元引受契約を締結する予定であります。

5.引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

6.株式受渡期日は、平成29年12月13日(水)(以下「上場(売買開始)日」という)の予定であります。引受人の買取引受による国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

8.申込みに先立ち、平成29年11月27日から平成29年12月1日までの期間、引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

9.三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、金融商品仲介業務を行う次の登録金融機関に、引受人の買取引受による国内売出しの取扱いを一部委託いたします。

 名称:株式会社三菱東京UFJ銀行

 住所:東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

上記登録金融機関は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の委託を受け、引受人の買取引受による国内売出しの取扱いを行いますが、上記登録金融機関の店舗によっては、引受人の買取引受による国内売出しの取扱いが行われない場合があります。

10.引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しが中止され、また、海外売出しが中止されることがあります。

11.海外売出しが中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しが中止されることがあります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

 

種類

売出数(株)

売出価額の

総額(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

7,192,500

11,364,150,000

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社    7,192,500株

計(総売出株式)

7,192,500

11,364,150,000

(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる、大和証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という)を行う場合があります。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続等は、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

4.引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しが中止され、また、海外売出しが中止されることがあります。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,580円)で算出した見込額であります。

6.振替機関の名称及び住所は、「1 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の(注)8に記載した振替機関と同一であります。

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

 

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受契

約の内容

未定

(注)1

自 平成29年

12月5日(火)

至 平成29年

12月8日(金)

100

未定

(注)1

大和証券株式会社の本支店及び営業所

(注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(平成29年12月4日)において決定される予定であります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(平成29年12月13日(水))の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.大和証券株式会社の販売方針は、「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)(2)ブックビルディング方式」の(注)8に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.東京証券取引所への上場について

 当社は、「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、大和証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社として、平成29年12月13日に東京証券取引所への上場を予定しております。

 

2.海外売出しについて

 引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(ただし、米国及びカナダを除く)における売出し(海外売出し)が、Morgan Stanley & Co. International plc及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。

 総売出株式数は71,582,900株であり、その内訳は、引受人の買取引受による国内売出し47,950,300株、海外売出し23,632,600株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(平成29年12月4日)に決定される予定であります。

 また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

 

3.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借り入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成29年11月6日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする日本国内における第三者割当による自己株式の処分(以下「本件自己株式の処分」という)の決議を行っております。本件自己株式の処分の内容については、次のとおりであります。

 

募集株式の種類及び数

当社普通株式 7,192,500株

募集株式の払込金額

未定(注)

割当価格

未定(「第2 売出要項」に記載の売出株式の引受価額と同一とする)

払込期日

平成30年1月11日(木)

払込取扱場所

京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町10

株式会社三菱東京UFJ銀行 京都支店

(注)募集株式の払込金額(会社法第199条第1項第2号所定の払込金額)は、平成29年11月24日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

 

 大和証券株式会社は、貸株人から借り入れる当社普通株式を、本件自己株式の処分による株式の割当て又は次のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還いたします。

 また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から平成30年1月5日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という)、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とし、貸株人から借り入れている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

 大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少するか、又は処分そのものが全く行われない場合があります。

 また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 なお、本件自己株式の処分による手取概算額上限10,830百万円については、平成32年3月末までに、全額を当社子会社への投融資資金に充当する予定であり、当社子会社は、当社からの投融資資金を、東京都江東区における大型物流施設の新設(X-フロンティアプロジェクト)に係る設備投資資金に充当する予定であります。設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

(注)手取概算額は有価証券届出書提出時における想定処分価格(1,580円)を基礎として算出した見込額であります。

4.ロックアップについて

 グローバル・オファリングに関連して、売出人であるSGホールディングスグループ従業員持株会(以下「当社グループ従業員持株会」という)及び近藤宣晃、貸株人である新生興産株式会社並びに当社の株主である公益財団法人佐川美術館、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友海上火災保険株式会社、住友生命保険相互会社、佐川印刷株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社、いすゞ自動車株式会社、田中産業株式会社、公益財団法人SGH財団、フューチャー株式会社、株式会社ザイマックス、株式会社北陸銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社広島銀行、三信株式会社、株式会社京都銀行、株式会社西日本シティ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、明治安田生命保険相互会社、日本生命保険相互会社、第一生命保険株式会社、栗和田榮一、荒木秀夫、大原雅樹、鈴木喜一、木下宗昭、中川和浩、町田公志、関根眞二、中島俊一、井岡康治、柴田和章、野村真司、中原滋、佐野友紀、内田浩幸、竹村章、別所規至、川﨑直介、正代誠、笹森公彰、大工義弘、渡邉進一、森下琴康、佐藤一夫、吉田貴行、道上良司、石川秀範、小林康男、増子天、松本朗、小山彰、井上浩一、川中子勝浩、鈴木智史、浅田正裕、中島繁及び日山欣也は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目の平成30年6月10日(当日を含む)までの期間(以下「ロックアップ期間」という)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(当社グループ従業員持株会については、同会の会員による当社普通株式の引出しに応じること等を含む。ただし、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く)を行わない旨を合意しております。

 また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換又は交換され得る有価証券の発行、当社普通株式を受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、本件自己株式の処分及び株式分割等による新株式発行等を除く)を行わない旨を合意しております。

 ロックアップ期間終了後には上記の取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

 なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。

 

第3【その他の記載事項】

 株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社の社章

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を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「1.事業の内容」~「3.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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