②【発行済株式】

（注）　平成29年７月28日開催の取締役会決議及び平成29年８月18日開催の臨時株主総会における定款変更議案の承認可決により、平成29年８月18日を効力発生日として、普通株式を１株につき1.4株の割合をもって分割しております。これにより発行済株式数は134,400株増加し、470,400株となっております。また、上記臨時株主総会における定款変更議案の承認可決により、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

（３）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．平成26年10月30日開催の定時株主総会決議により、平成26年12月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割したことによる増加であります。

２．有償第三者割当

割当先　松田淳、石川亮、清田卓生、後藤一俊

　　　　　　　　　　　17,500株

　　　　　発行価格　　 2,000円

　　　　　資本組入額　 1,000円

３．有償第三者割当

割当先　株式会社アイスタイル、穐田誉輝

　　　　　　　　　　　18,500株

　　　　　発行価格　　 2,000円

　　　　　資本組入額　 1,000円

４．平成29年７月28日開催の取締役会決議により、平成29年８月18日付で普通株式１株につき1.4株の株式分割したことによる増加であります。

②【自己株式等】

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①（平成28年３月18日臨時株主総会決議及び取締役会決議）

　会社法に基づき、平成28年３月18日開催の臨時株主総会の特別決議及び同日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。

　（注）　退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役１名、従業員11名となっております。

②（平成29年３月21日臨時株主総会及び平成29年３月13日取締役会決議）

　会社法に基づき、平成29年３月21日開催の臨時株主総会の特別決議及び平成29年３月13日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性５名　女性１名　（役員のうち女性の比率16.6％）

　（注）１．取締役副社長　岩井良子は、代表取締役社長　岩井大輔の配偶者であります。

２．取締役（監査等委員）である社本基宏、八木好郎、森知樹は社外取締役であります。

３．平成28年９月26日開催の臨時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　社本基宏、委員　八木好郎、委員　森知樹

なお、社本基宏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精

通した者が、取締役会以外の重要な会議への出席や、内部監査室等との連携を密に図ることにより得られ

た情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

５．平成29年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．平成28年９月26日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、業務執行体制をさらに強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査等委員がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

②　企業統治の体制

企業統治の体制の概要

イ．取締役会・取締役

　当社は、平成28年９月26日開催の臨時株主総会決議において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則として月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款等に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督しております。

ロ．監査等委員及び監査等委員会

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、３名の社外監査等委員（内常勤１名）で構成されております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員においては、経営会議等の重要な会議への出席、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧、子会社や店舗拠点への往査等、及び実効性のあるモニタリングを実施しております。また、内部監査室及び会計監査人とは情報交換を行い、相互に連携して内部統制システムの強化と、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでいます。

　監査等委員会は、原則として月に１回開催、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、監査等委員全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議及び決議を行っております。また、常勤監査等委員は、取締役会、経営会議及び重要な会議に随時出席する他、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っています。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部監査

　内部監査につきましては、内部監査室を設置しております。ただし、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者は他部署との兼務室長１名、兼務担当者１名及び外部委託者の公認会計士１名の合計３名により構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社グループの健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。なお、内部監査室長及び内部監査担当者の兼務部署は外部委託者が内部監査を実施し、直接代表取締役社長に報告のうえ、監査等委員へも報告内容を共有しております。また、内部監査は、当社が定める「内部監査規程」及び代表取締役社長から承認を受けた内部監査計画に基づき、監査等委員会や会計監査人と連携を取りながら、当社グループの業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に直接報告されるほか、定期的に行う監査等委員会及び会計監査人との意見交換において報告されます。

・経営会議

　経営会議は代表取締役社長の補佐機関として設置され、取締役３名、執行役員４名で構成（オブザーバーとして常勤監査等委員も参加）されており、業務執行に関する重要事項について審議の充実と適正な意思決定の確保を図るとともに、業務執行の監督をしております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。

　当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。

Ⅰ.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ. 当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構

　　築する。

ⅱ. 法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス管理に関する規程に基づき

　　コンプライアンス所管部署は、当社の取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図

　　るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。

ⅲ. 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対し

　　ては、組織全体として毅然とした対応をとる。

ⅳ. 当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公

　　益通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を監査等委員等とする社内通報の窓口を設

　　置する。是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。

ⅴ. 前項の通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁

　　ずる。

ⅵ. 内部監査室は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査

　　を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

Ⅱ.　取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ. 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）の上、経営判断等

　　に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保

　　管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

ⅱ. 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報は、監査等委員から要請があった場合に備え、適時

　　閲覧可能な状態を維持する。

ⅲ. 内部監査室は、当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管

　　部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

Ⅲ.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ. リスク管理の全体最適を図るため、取締役会の決議により、当社全体のリスク管理に関する規程

　　を定め、リスク管理担当役員及びリスク管理統括部署を置く。リスク管理統括部署は、リスク管

　　理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。

ⅱ. 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかる

　　べき予防措置をとる。

ⅲ. 上記のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等

　　を適宜実施する。

ⅳ. 内部監査室は、当社のリスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、

　　是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

Ⅳ.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 当社は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会において重要事項を決定し、

　　取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行う。

ⅱ. 当社は、執行役員制度を採用し、業務執行の権限及び責任を大幅に委譲することにより、取締役

　　会は業務執行の監督を主とする。執行と監督の分離により、効率的な執行と監督機能の強化を図

　　る。

ⅲ. 当社は事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と

　　責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

ⅳ. 内部監査室は、当社の事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受

　　けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

Ⅴ.　財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ. 当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程

　　を定めるとともに、情報開示に関する会議体及び担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

ⅱ. 内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

Ⅵ.　企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ. 当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社の企業価値を向上させるため、子会

　　社の経営管理に関する規程を定める。子会社は、経営・財務の状況を定期的に当社に報告する。

ⅱ. 子会社は、当社の経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行う。

Ⅶ.　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項

ⅰ. 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、必要に応

　　じて当社取締役及び当社使用人に監査等委員会の職務を補助させるものとする。

ⅱ. 監査等委員会を補助する使用人の人事に関する事項については、監査等委員会との協議により定

　　めるものとする。

Ⅷ.　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

ⅰ. 監査等委員会の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、

　　内部監査室は内部監査の結果等を報告する。

ⅱ. 取締役及び使用人は、当社の経営・財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項につき監査等委

　　員会に報告する。

Ⅸ.　監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査等委員が緊

急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。

Ⅹ.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は取締役会

に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができる。また、監査等委員から

要求のあった文書等は、随時提供する。

ニ.　リスク管理体制の整備状況

　当社グループのリスク管理体制は、「リスク管理規程」に定め、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する主管部署は管理本部としております。また、必要に応じて、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることとしております。

　企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス管理規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

　個人情報の管理に関しても、「個人情報保護規程」等を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした教育研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。

　また、「公益通報者保護規程」に基づき、監査等委員等を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。

③　会計監査の状況

　当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。

ａ）業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　　杉田　純、林　寛尚

（注）　継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。

ｂ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　３名

④　社外取締役

　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役を３名選任し、中立的な立場から有益な監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。

　社外取締役（監査等委員）の社本基宏は、投資顧問及び証券業界において数々の投資案件及び事業運営に携わってきた経験があり、その専門的な知識と経験を背景に客観的かつ中立的な監査機能の役割を期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を1,200個（1,680株）保有しておりますが、同氏と当社の間にはその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）八木好郎は、金融機関における長年の勤務と経営経験に基づく企業経営に関する知見を活かして中立的な監査機能の強化を期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）森知樹は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務会計及び税務会計に関する高い知見を活かして客観的かつ中立的な監査機能の強化を期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の関係はありません。

　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）　当社は、平成28年９月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ．役員毎の連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の設定の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員会において決定しております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合の損賠賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑦　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　（注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価

　　　　　損益の合計額」は記載しておりません。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項：

剰余金の配当

　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

⑫　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項については当社取締役会で審議・報告する体制を構築しております。また、子会社の営業成績及び財務状況等について、当社へ定期的に報告する体制を確保するとともに、監査等委員及び内部監査室は子会社監査を定期的に実施しております。