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移動年月日 |
移動前 所有者の氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の提出会社との 関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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平成28年 ５月25日
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藪ノ 郁子 |
兵庫県 神戸市 東灘区 |
特別利害関係者(大株主上位10名、当社代表取締役の２親等内の血族) |
生田 亮人 |
奈良県 桜井市 |
特別利害関係者(大株主上位10名、当社の取締役) |
20,000 |
2,000,000 (100) (注)4 |
役員に対する経営参画意識向上のため |
|
平成28年 ５月25日
|
藪ノ 郁子 |
兵庫県 神戸市 東灘区 |
特別利害関係者(大株主上位10名、当社代表取締役の２親等内の血族) |
岡本 哲郎 |
東京都 品川区 |
特別利害関係者(大株主上位10名、当社の取締役) |
4,000 |
400,000 (100) (注)4 |
役員に対する経営参画意識向上のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規定施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(平成26年12月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、当事者間の協議及び純資産価額方式により算出した価格を基礎として決定しております。
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項目 |
株式 |
新株予約権 |
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発行年月日 |
平成29年３月３日 |
平成29年３月10日 |
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種類 |
普通株式 |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
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発行数 |
10,000株 |
普通株式 87,250株 |
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発行価格 |
1,170円 (注)４ |
1,170円 (注)５ |
|
資本組入額 |
585円 |
585円 |
|
発行価額の総額 |
11,700,000円 |
102,082,500円 |
|
資本組入額の総額 |
5,850,000円 |
51,041,250円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
平成29年２月24日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
(注)２ |
(注)３ |
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成28年11月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
５．行使に際して払込をなすべき金額は、ディスカウント・キャッシュフロー法に基づいて算出した価格を総合的に勘案した価格に基づいております。
６．新株予約権の行使時の払込価格、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
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|
新株予約権 |
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行使時の払込金額 |
１株につき1,170円 |
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行使期間 |
平成31年３月10日から 平成39年２月24日まで |
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行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
７．新株予約権については契約等に基づき37,080株分の権利が喪失しております。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
クックビズ従業員持株会 理事長 三輪智之
|
大阪府大阪市北区芝田２－７－18 |
当社の従業員持株会 |
10,000 |
11,700,000 （1,170） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
齋藤 理 |
東京都文京区 |
会社員 |
14,400 |
16,848,000 (1,170) |
当社の従業員 |
|
久田 雅士 |
兵庫県神戸市兵庫区 |
会社員 |
2,750 |
3,217,500 (1,170) |
当社の従業員 |
|
三輪 智之 |
東京都葛飾区 |
会社員 |
2,380 |
2,784,600 (1,170) |
当社の従業員 |
|
土居 真也 |
大阪府枚方市 |
会社員 |
2,310 |
2,702,700 (1,170) |
当社の従業員 |
|
箱部 佐知 |
大阪府大阪市北区 |
会社員 |
2,000 |
2,340,000 (1,170) |
当社の従業員 |
|
杉本 大祐 |
大阪府堺市堺区 |
会社員 |
1,700 |
1,989,000 (1,170) |
当社の従業員 |
|
杉田 知至 |
大阪府大阪市都島区 |
会社員 |
1,460 |
1,708,200 (1,170) |
当社の従業員 |
|
世古 健太 |
大阪府大阪市城東区 |
会社員 |
1,410 |
1,649,700 (1,170) |
当社の従業員 |
|
今井 祥隆 |
京都府京都市北区 |
会社員 |
1,350 |
1,579,500 (1,170) |
当社の従業員 |
|
山下 大樹 |
兵庫県明石市 |
会社員 |
1,290 |
1,509,300 (1,170) |
当社の従業員 |
|
遠藤 隆史 |
東京都国立市 |
会社員 |
1,260 |
1,474,200 (1,170) |
当社の従業員 |
|
要 徳幸 |
大阪府大阪市天王寺区 |
会社員 |
1,170 |
1,368,900 (1,170) |
当社の従業員 |
|
西川 純平 |
大阪府大阪市中央区 |
会社員 |
1,100 |
1,287,000 (1,170) |
当社の従業員 |
|
東 光一 |
大阪府泉大津市 |
会社員 |
1,040 |
1,216,800 (1,170) |
当社の従業員 |
|
吉崎 浩一郎 |
東京都目黒区 |
会社員 |
950 |
1,111,500 (1,170) |
特別利害関係者等 (当社取締役) |
(注)上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員（特別利害関係者等を除く）は77人であり、その株式の総数は13,600株であります。契約に基づき、一部の株式は失効しており、上記株数は有効な株式総数になります。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
藪ノ 賢次(注)１．２ |
兵庫県芦屋市 |
1,100,000 |
55.58 |
|
ジャフコ・スーパーV３共有投資事業有限責任組合(注)２ |
東京都千代田区大手町１-５-１ |
300,000 |
15.16 |
|
藪ノ 郁子(注)２．３ |
兵庫県芦屋市 |
276,000 |
13.95 |
|
SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合(注)２ |
東京都中央区八重洲１-３-４ |
102,941 |
5.20 |
|
生田 亮人(注)２．４ |
奈良県桜井市 |
78,000 (58,000) |
3.94 (2.93) |
|
岡本 哲郎(注)２．４ |
東京都品川区 |
62,000 (58,000) |
3.13 (2.93) |
|
齋藤 理(注)２．５ |
東京都文京区 |
14,400 (14,400) |
0.73 (0.73) |
|
クックビズ従業員持株会(注)２ |
大阪府大阪市北区芝田２-７-18 |
10,000 |
0.51 |
|
久田 雅士(注)２．５ |
兵庫県神戸市兵庫区 |
2,750 (2,750) |
0.14 (0.14) |
|
三輪 智之(注)２．５ |
東京都葛飾区 |
2,380 (2,380) |
0.12 (0.12) |
|
土居 真也(注)５ |
大阪府枚方市 |
2,310 (2,310) |
0.12 (0.12) |
|
箱部 佐知(注)５ |
大阪府大阪市北区 |
2,000 (2,000) |
0.10 (0.10) |
|
杉本 大祐(注)５ |
大阪府堺市堺区 |
1,700 (1,700) |
0.09 (0.09) |
|
杉田 知至(注)５ |
大阪府大阪市都島区 |
1,460 (1,460) |
0.07 (0.07) |
|
世古 健太(注)５ |
大阪府大阪市城東区 |
1,410 (1,410) |
0.07 (0.07) |
|
今井 祥隆(注)５ |
京都府京都市北区 |
1,350 (1,350) |
0.07 (0.07) |
|
山下 大樹(注)５ |
兵庫県明石市 |
1,290 (1,290) |
0.07 (0.07) |
|
遠藤 隆史(注)５ |
東京都国立市 |
1,260 (1,260) |
0.06 (0.06) |
|
要 徳幸(注)５ |
大阪府大阪市天王寺区 |
1,170 (1,170) |
0.06 (0.06) |
|
西川 純平(注)５ |
大阪府大阪市中央区 |
1,100 (1,100) |
0.06 (0.06) |
|
東 光一(注)５ |
大阪府泉大津市 |
1,040 (1,040) |
0.05 (0.05) |
|
高橋 雄一(注)５ |
兵庫県尼崎市 |
980 (980) |
0.05 (0.05) |
|
徳平 圭司(注)５ |
大阪府大阪市都島区 |
980 (980) |
0.05 (0.05) |
|
吉崎 浩一郎(注)４ |
東京都目黒区 |
950 (950) |
0.05 (0.05) |
|
上村 昌三(注)５ |
兵庫県宝塚市 |
940 (940) |
0.05 (0.05) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
中西 由美子(注)５ |
京都府京都市伏見区 |
530 (530) |
0.03 (0.03) |
|
菅原 はるみ(注)５ |
千葉県千葉市花見川区 |
480 (480) |
0.02 (0.02) |
|
吉田 岳(注)５ |
東京都荒川区 |
470 (470) |
0.02 (0.02) |
|
西坂 直希(注)５ |
大阪府吹田市 |
470 (470) |
0.02 (0.02) |
|
下斗米 拓也(注)５ |
神奈川県川崎市宮前区 |
400 (400) |
0.02 (0.02) |
|
元岡 渚(注)５ |
神奈川県大和市 |
400 (400) |
0.02 (0.02) |
|
岡本 洋輔(注)５ |
大阪府堺市東区 |
380 (380) |
0.02 (0.02) |
|
梶原 愛美(注)５ |
兵庫県三田市 |
370 (370) |
0.02 (0.02) |
|
杉谷 淳子(注)５ |
大阪府高槻市 |
350 (350) |
0.02 (0.02) |
|
本戸 俊明(注)５ |
大阪府吹田市 |
350 (350) |
0.02 (0.02) |
|
吉田 勇人(注)５ |
大阪府大阪市天王寺区 |
340 (340) |
0.02 (0.02) |
|
佐藤 朱里(注)５ |
大阪府吹田市 |
340 (340) |
0.02 (0.02) |
|
西川 千尋(注)５ |
兵庫県宝塚市 |
320 (320) |
0.02 (0.02) |
|
宇治田 拓馬(注)５ |
兵庫県尼崎市 |
310 (310) |
0.02 (0.02) |
|
原田 明日美(注)５ |
東京都荒川区 |
310 (310) |
0.02 (0.02) |
|
太田 未希(注)５ |
愛知県名古屋市東区 |
290 (290) |
0.01 (0.01) |
|
紺野 速(注)５ |
大阪府吹田市 |
240 (240) |
0.01 (0.01) |
|
宮川 恵梨加(注)５ |
大阪府高槻市 |
240 (240) |
0.01 (0.01) |
|
藤井 孝信(注)５ |
大阪府大阪市東淀川区 |
220 (220) |
0.01 (0.01) |
|
岡下 剛典(注)５ |
大阪府東大阪市 |
220 (220) |
0.01 (0.01) |
|
岸 宏樹(注)５ |
奈良県天理市 |
210 (210) |
0.01 (0.01) |
|
安並 寛徳(注)５ |
兵庫県西宮市 |
200 (200) |
0.01 (0.01) |
|
その他52名(注)５ |
－ |
3,260 (3,260) |
0.16 (0.16) |
|
計 |
－ |
1,979,111 (166,170) |
100.00 (8.40) |
（注）１．特別利害関係者等(当社の代表取締役)
２．特別利害関係者等(大株主上位10名)
３．特別利害関係者等(当社の代表取締役の二親等内の血族)
４．特別利害関係者等(当社の取締役)
５．当社の従業員
６．()内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
７．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。