②【発行済株式】

　（注）１．平成29年４月28日開催の取締役会決議により、平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は1,743,250株増加し、1,835,000株となっております。

２．平成29年９月１日開催の株主総会決議により、平成29年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成24年７月25日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りでない。

②新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

③新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年以内に限り、その相続人が当社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、新株予約権を全取締役の承認により無償で取得することができる。

①新株予約権者が、新株予約権を行使する前に当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を失ったとき。

②当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転に関する事項が株主総会で承認されたとき。

５．平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（A）（平成25年４月18日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（B）（平成25年４月18日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権(A)（平成26年５月15日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権(B)（平成26年５月15日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(A)（平成27年６月11日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(A)（第２次）（平成27年10月15日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(B)（第２次）（平成27年10月15日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(B)（第３次）（平成28年４月14日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権(A)（平成29年１月27日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記(a) (b)のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

(a)　当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位。

(b)　当社の取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権(B)（平成29年１月27日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記(a) (b)のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

(a)　当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位。

(b)　当社の取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

割当先　石野晋弥、栗山丈史

80株

発行価格125,000円

資本組入額125,000円

２．有償第三者割当

割当先　松嶋良治、合同会社ワイズパートナーズ

67株

発行価格300,000円

資本組入額150,000円

３．有償第三者割当

割当先　株式会社アミューズ

70株

発行価格700,000円

資本組入額350,000円

４．株式分割（１：100）によるものであります。

５．有償第三者割当

割当先　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社、株式会社ビーイング

12,550株

発行価格8,000円

資本組入額4,000円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．株式分割（１：20）によるものであります。

②【自己株式等】

（注）平成29年９月１日開催の株主総会決議により、平成29年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権（平成24年７月25日臨時株主総会決議）

　（注）取締役及び従業員の退職又は権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員７名となっております。

第２回新株予約権（A）（平成25年４月18日取締役会決議）

第２回新株予約権（B）（平成25年４月18日取締役会決議）

　（注）監査等委員会設置会社への移行に伴い、本書提出日現在の付与対象者の区分は、「監査等委員である取締役」であります。

第４回新株予約権（A）（平成26年５月15日取締役会決議）

　（注）従業員の退職又は権利の放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社取締役２名及び当社従業員７名となっております。

第４回新株予約権（B）（平成26年５月15日取締役会決議）

第５回新株予約権（A）（平成27年６月11日取締役会決議）

　（注）退職等の理由により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社取締役４名及び当社従業員13名となっております。

第５回新株予約権（A）（第２次）（平成27年10月15日取締役会決議）

第５回新株予約権（B）（第２次）（平成27年10月15日取締役会決議）

第５回新株予約権（B）（第３次）（平成28年４月14日取締役会決議）

第６回新株予約権(A)（平成29年１月27日取締役会決議）

（注）退職等の理由により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名及び当社従業員13名並びに当社関連会社取締役１名となっております。

第６回新株予約権(B)（平成29年１月27日取締役会決議）

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．平成28年４月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役 井上 昌治、内海 淳は社外取締役であります。

３．平成29年４月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成28年４月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 宮瀬 卓也の所有株式数は、株式会社Ararikが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、技術開発室室長 那須 淳であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、企業価値の持続的向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実によって経営の健全性と透明性の確保が重要であると認識しております。具体的に、経営の健全性の確保という点においては、業務執行責任者に対する業務監督機能の強化及び内部監査の充実による業務監査機能の強化に努めます。また、社員教育の充実によって、役職員のコンプライアンス意識の喚起を行い、経営の健全性の確保に努めます。一方、経営の透明性の確保という点においては、ステークホルダーへの説明責任を果たすべく、適時・適切な情報開示の体制強化に努めます。

　当社グループは支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配・影響を有形、無形に受け、これにより非支配株主の利益が害される可能性があるといわれています。当社グループの事業領域は支配株主グループの中で固有の事業領域を有しており、当社の独自の判断で事業を展開しております。また、支配株主との取引においては、一般の取引基準と同様の基準及び意思決定手続を経て決定しております。このようなことから、当社グループが支配株主の影響を受け、支配株主に有利な取引、投資、事業展開を行うような状況にはありません。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、変化の激しいIT業界の事業環境に機動的かつ柔軟に対応していくとともに、取締役会の議決権を有する社外取締役の増員等により取締役会の経営監督機能を強化することによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

ａ．取締役及び取締役会

　当社取締役会は、取締役８名で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。

ｂ．代表取締役社長

　経営及び業務執行責任者として、当社を代表し、取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しております。

ｃ．監査等委員会

　当社は監査等委員会設置会社であります。

　当社では、監査等委員である常勤取締役（１名）及び監査等委員である非常勤取締役（２名）を選任しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、監査等委員でない取締役の意見聴取や資料閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。監査等委員である常勤取締役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席するとともに、内部監査にもオブザーバーとして立ち会っており、監査等委員でない取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。

　また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査ができるよう、相互に情報共有に努め、連携を図っております。

d．経営会議

　経営会議は、常勤取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）、マネージャー及びサブマネージャーで構成しており、毎週火曜日に開催し、各部門の職務執行の適法性のモニタリングを行っております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ハ．内部統制システムの整備状況

ａ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書（電磁的媒体によるものも含む。）によって適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行う。

ｂ.損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

(ａ)　事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。

(ｂ)　事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行う。

(ｃ)　事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害・損失の拡大を防止するとともに被害・損失を最小限にとどめるための体制を整備する。

(ｄ)　内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、監査等委員会に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。

(ｅ)　社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役（監査等委員である取締役を含む。）、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。

ｃ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)　取締役会は、全取締役それぞれが割当てられた業務を適切かつ効率的に執行し、迅速な意思決定が行えるようその体制を構築ならびに維持するほか監視監督を遂行する。

(ｂ)　取締役会は中期経営計画及び予算を策定し、全社的な目標を設定するとともに、定期的に実施状況をモニタリングし、各取締役はその結果並びに取締役の業務執行状況を取締役会に対し適宜報告する。

(ｃ)　代表取締役社長、常勤取締役及び随時代表取締役社長が指名する使用人により構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。

(ｄ)　業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他社内規程に定めるところによる。

ｄ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)　法令等及び定款、社内規程に基づき、コンプライアンスの意識を向上し、適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合に就業規則等に則り適正に処分する。

(ｂ)　内部通報規程その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。

(ｃ)　業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査等の実施により確認する。監査等委員会は、その結果を、被監査部門にフィードバックするとともに、取締役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

(ｄ)　業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。

ｅ.財務報告の信頼性を確保するための体制

(ａ)　当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。

(ｂ)　財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

(ｃ)　財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価を実施し、問題があれば必要な改善ならびに是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

ｆ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該取締役及び補助使用人に関する事項並びに当該取締役及び補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(ａ)　監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を合理的な範囲で配置するものとする。

(ｂ)　当該取締役及び補助使用人の任命、異動、評価、懲戒、給与等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該取締役及び補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

ｇ.監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ａ)　監査等委員でない取締役及び使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務または業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査等委員会に都度報告する。なお、監査等委員会は、いつでも必要に応じて監査等委員でない取締役及びその他使用人に対して報告を求めることができる。

(ｂ)　内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門・組織は、監査等委員会に対して報告を行う。

ｈ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ)　監査等委員会は、会計監査人、内部監査を担当する部門・組織、子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

(ｂ)　監査等委員会は、経営会議その他重要な社内会議に出席し、その議事録を閲覧、謄写することができる。

(ｃ)　代表取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見・情報の交換を行える体制とする。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について

　当社グループは、当社グループの企業価値を高めるとともに社会的責任を果たしていくため、子会社の独立性を確保しつつ、関係会社管理規程に基づきグループ各社に対し一定の事項について当社の承認を得ることを義務付けております。

ホ．内部監査及び監査等委員監査の状況

　当社の内部監査を担当する部門として、監査等委員会直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室（１名）は、業務執行の適正性及び有効性を検証するために、通常の業務執行から独立した機関として構成しております。

　監査等委員会監査につきましては、当社の監査等委員である取締役は、社内の事情を熟知した社内取締役１名と独立性を確保した社外取締役２名を選任しております。監査等委員である取締役は毎期策定される監査計画に沿って取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程、意思決定の内容の妥当性を監査する他、重要な決裁書類や契約書の閲覧等により取締役の業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。

ヘ．会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務のかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　　瀬戸　卓

公認会計士　　三井　勇治

公認会計士　　末村　あおぎ

・監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　５名

ト．社外取締役

　当社は、社外取締役２名を選任しております。

　社外取締役（監査等委員）内海　淳は、当社新株予約権２個（4,000株）を保有しておりますが、その他に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）井上　昌治は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係またはその他利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、見識や専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。

③リスク管理体制の整備状況

　リスク管理については、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスクマネジメント規程を制定し、リスクマネジメント体制の強化を図っております。また、委員長を代表取締役社長とし、社長を除く取締役全員及び委員長が必要に応じて指名する部門マネージャーを構成メンバーとしたリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は必要に応じて開催し、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、並びに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。

④役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役２名及び監査役１名を含めて記載しております。

また、当社は平成28年４月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、同委員会設置前の報酬と同委員会設置後の報酬を区分して記載しております。

なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役（監査等委員を除く）５名、取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）であります。

２．株主総会決議による報酬限度額は、監査等委員でない取締役が年額300,000千円以内、監査等委員である取締役が年額50,000千円以内であります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役（監査等委員を除く。）の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。

　取締役（監査等委員）の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しております。

⑤取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥責任限定契約の内容の概要

　当社と非業務執行取締役は、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社定款の定めにより法令に定める最低責任限度額としております。また、第13期定時株主総会終結時までの間に社外監査役であった者との間においても同様の扱いとできる旨を定めております。

⑦取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員を除く。）は３名以上とする旨定款に定めております。

　当社の監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。