① 【株式の総数】

(注)　平成29年６月26日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、平成29年６月26日付で発行可能株式総数は965,600,000株減少し、34,400,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)　平成29年６月26日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、平成29年６月26日付で単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　第１回新株予約権

平成28年６月27日の臨時株主総会並びに平成28年７月１日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき1.2円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、当社が普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切捨て。)、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

３．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる0.1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、募集株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる0.1円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

(3) 当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。

(2) 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、当社の監査済み本決算における当社損益計算書に記載の最終利益が一度でもマイナスになった場合、本新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。

５．組織再編に伴う新株予約権の承継は、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、当社取締役会が別途定める日の到来をもって残存新株予約権の全部を無償にて取得することができ、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記(注)５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得条項

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

イ　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ロ　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

ハ　本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

②　第２回新株予約権

平成28年６月27日の臨時株主総会並びに平成28年６月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、当社が普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切捨て。)、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。

(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、募集株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

(3) 当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた際に当社取締役(社外取締役である者を除く)であった新株予約権者は、当社の取締役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、新株予約権を行使することができない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた際に当社社外取締役であった新株予約権者は、当社の取締役・監査役のいずれの地位をも喪失したときは、新株予約権を行使することができない。

(3) 新株予約権の割当てを受けた際に当社従業員であった新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、新株予約権を行使することができない。

(4) 上記(注)３(1)乃至(注)３(3)にかかわらず、新株予約権者が行使期間内に死亡した場合、その者の相続人は、１名に限り新株予約権を行使することができる。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継は、以下のとおりであります。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、当社取締役会が別途定める日の到来をもって残存新株予約権の全部を無償にて取得することができ、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記(注)４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。

イ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得条項

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

イ　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ロ　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

ハ　本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：100,000)によるものであります。

２．有償第三者割当　　2,600,000株

　　発行価格　　　 　　　　　22円

　　資本組入額　　　　　　　 11円

　　割当先　　　　　　　 大田　誠

(5) 【所有者別状況】

平成29年７月31日現在

(注)　平成29年６月26日開催の定時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

平成29年７月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

第２回新株予約権 平成28年６月27日取締役会決議

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。第６期(平成29年３月期)につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観点から配当を実施しておりませんが、上場後につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案し、配当性向20%を目標として剰余金の配当を実施していく方針であります。配当の回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回実施する方針ですが、平成30年３月期の剰余金の配当については期末配当のみ実施することとし、中間配当は平成31年３月期の剰余金の配当より実施する予定です。

なお、内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性 ─名(役員のうち女性の比率　─％)

(注) １．取締役　北康利は、社外取締役であります。

２．監査役　小松満義、筑紫武文及び佐藤仁良は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は平成29年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成29年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要であると認識しております。

当社は、「全従業員の自己実現と幸福を追求するとともに、すべての人が「希望」を持てる社会の実現に向けて」という経営理念に基づき、社員一人ひとりが日々の活動を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適切な情報公開を行ってまいります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ　企業統治の体制

・取締役会・役員体制

当社は定款において、取締役の員数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は取締役５名(うち、社外１名)で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

・監査役会・監査役

当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は５名以内、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと定めており、本書提出日現在、監査役会は監査役３名(うち、社外３名)で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会及び経営会議に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

・経営会議

当社は経営会議を設置しており、毎週１回開催しております。メンバーとしては、代表取締役社長を議長とし、取締役、常勤監査役、事業企画部長、総務人事部長、内部監査室長で構成されております。経営会議においては、代表取締役社長の諮問機関として各部門からの報告を受け、代表取締役社長へ答申を行っております。また、必要と認めたときは、従業員又はその他の者を出席させ、説明や意見を求めております。

ロ　会社の機関・内部統制の関係

②　内部統制システム整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。

イ　当社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) リスク・コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。

(2) 取締役及び使用人を対象としたコンプライアンス教育プログラムを策定し、研修等を継続的に行います。

(3) 法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入しております。

(4) 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役会に報告しております。

(5) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク・コンプライアンス規程に従ってリスク・コンプライアンス委員会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努めております。

(6) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

(7) 反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務人事部を対処部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応してまいります。

ロ　当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項

(1) 取締役及び使用人の職務執行にかかる情報については、文書管理規程の定めに従い、適正に記録、保存、管理してまいります。

(2) 取締役及び監査役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとします。

ハ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク・コンプライアンス規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い適切に対応してまいります。

(2) リスクを知覚した場合は、取締役又は監査役に直ちに報告するものとします。

ニ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行うものとします。

(2) 職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行してまいります。

(3) これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図るものとします。

ホ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は現時点で親会社及び子会社等を有していないものの、将来において企業集団を組成した場合には関係会社管理規程等の関係規程を整備するとともにコンプライアンス遵守及びリスク管理、報告に関する体制の整備を図るものとします。

ヘ　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な員数及び求められる資質について協議を行い、適切と認められる人員を配置いたします。

ト　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、評価及び懲罰の決定については、監査役に事前の同意を得ることとします。

(2) 監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については監査役以外からの指揮命令を受けないものとします。

チ　監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。

(2) 補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加いたします。

(3) 取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとします。

(4) 補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができるものとします。

リ　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(1) 取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役に報告するものとします。

(2) 内部監査室は、その監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告するものとします。

(3) 内部通報制度を整備し、取締役会はその内部通報の状況及び事案の内容の報告を受けるとともに、監査役と共有の上、業務執行の内容を検証するものとします。

(4) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとします。

(5) 取締役及び使用人は、当社の事業の状況や、コンプライアンス及びリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況を監査役に定期的に報告するものとします。

ヌ　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報規程において、監査役に報告をした者が当該報告を理由として人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けないことを明記するものとします。

ル　監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明した場合を除き、これに応じるものとします。

ヲ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役は定期的に監査役と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査役監査の環境整備に努めるものとします。

(2) 監査役は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。

(3) 監査役は必要に応じて、会社の費用負担により弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができるものとします。

③　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の内部監査室が担当し、監査責任者である内部監査室長以下２名が内部監査業務を実施しており、業務上特に必要あるときは、監査責任者に指名された者を加えて業務を行っております。

年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査室長が内部監査報告書を作成し代表取締役社長に提出しております。代表取締役社長が必要と認めた監査部署の責任者及び関係役員に対し、内部監査の結果に基づき内部監査責任者を通じて被監査部門に改善勧告を行っております。

監査役会については３名の監査役(社外監査役３名)で構成されており、原則として月１回開催しております。各監査役は、監査役会の定めた監査の方針、監査の方法及び各監査役の役割分担等に基づき、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であり、社外取締役北康利氏は、金融機関等の豊富な経験や見識並びに評伝作家としての深い洞察を活かし、外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。同氏は、当社新株予約権を20,000個保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役の小松満義氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と知見を有しております。同氏は、当社新株予約権を20,000個保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

社外監査役の筑紫武文氏は、米国公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と知見を有しております。同氏は、当社新株予約権を20,000個保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐藤仁良氏は、弁護士の資格を有しており諸法令に精通しており、取締役の職務の執行を適切に監査しております。同氏は、当社新株予約権を5,000個保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

なお、社外役員の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、会社法に定める社外性の要件を満たすということだけでなく、株式会社東京証券取引所の基準を参考にしております。

⑤　会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

第６期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。

イ　業務を執行した公認会計士の氏名

(注)　継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。

ロ　会計監査業務に係る補助者の構成

業務執行社員以外の主な監査従事者　公認会計士５名

その他１名

⑥　責任限定契約について

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該規定に基づき、該当する取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑦　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社では、役員報酬の決定プロセスにおける公正性・透明性を確保する目的で、任意の報酬委員会を設置し、同委員会で取締役の評価及び個人別報酬について審議し、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しております。

監査役の報酬は、法令等で定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。

また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。

また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、その取引が当社の経　　営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等を留意して、少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討し、取締役会の承認を経た上で取引を実施する方針としております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)　上記金額に消費税等は含まれておりません。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案した上で決定しております。