(２)【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権　2014年３月18日臨時株主総会決議

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

　　　(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について「会社が本新株予約権を取得す

　　　　　ることができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた

　　　　　本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合は

　　　　　この限りでない。なお、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることが

　　　　　ない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該本新株予約権は

　　　　　行使できなくなるものとする。この場合、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。

　　　(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす

　　　　　る。

　　　(3) 当社の株式が国内の金融商品取引所に上場される前に、当社が請求した場合には、本新株予約権及び本新株予

　　　　　約権の行使の結果取得される株式について、当社との間で、金融商品取引所等の定める様式による株式等の継

　　　　　続所有に関する確約書を締結するものとし、かかる確約書の締結がない場合には、本新株予約権を行使するこ

　　　　　とができないものとする。

　　　(4) 本新株予約権の行使は、租税特別措置法第29条の２に定める税制優遇措置が適用されるよう同条の規定に従っ

　　　　　て行われなければならないものとする。

　　４．当社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次のとおりであります。

　　　　当社は、次の各号に定める事由が生じた場合、取締役会の決議により別途定める日において、未行使の本新株予

　　　　約権を無償で取得することができる。当社は、各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部

　　　　を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものと

　　　　する。

　　　(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または

　　　　　当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)につい

　　　　　て、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要

　　　　　である場合には総株主の同意の取得、そのいずれかも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合

　　　(2) 権利者が当社の取締役または執行役員でなくなった場合

　　　(3) 権利者が次のいずれかの規定に違反した場合

　　　　1.会社法を含む適用法令、当社の定款その他の内部規則(以下「法令等」という。)に従い、当社の代表取締役、

　　　　　取締役または執行役員としての職務を誠実に遂行すること

　　　　2.当社の代表取締役、取締役または執行役員に在任または在職中、当社の代表取締役、取締役または執行役員と

　　　　　しての職務の遂行に専念するものとし、当社または子会社以外の会社その他の団体の役員、従業員、使用人、

　　　　　代理人、コンサルタント、アドバイザーもしくはこれらに類する地位に就任もしくは就職せず、またはその他

　　　　　直接もしくは間接を問わず当社以外の事業に関与しないこと。ただし、TMCAP2011投資事業有限責任組合(以

　　　　　下「本ファンド」という。)(当社の株式が上場した後は当社とする。)の書面による事前の承認を得た場合を

　　　　　除く。

　　　　3.反社会的勢力またはその疑いのある者もしくは団体と関係をもたないこと

　　　　4.当社の取締役または執行役員でなくなった日(以下「退任日」という。)後２年を経過するまでの間、当社が営

　　　　　む事業(今後営むことを予定している事業を含む。)と直接的または間接的に競合する事業(以下「競合事業」

　　　　　という。)を営まず、または第三者をして営ませず、また競合事業を営む事業者(これらの事業者の親会社、子

　　　　　会社及び関連会社を含む。以下「競合事業者」という。)の役員もしくは従業員またはこれに類する地位(以下

　　　　　「役職員等」という。)等に就任または就職せず、その他の方法で競合事業者に対して労務または業務を提供

　　　　　せず、または競合事業者の株式の取得その他の方法によりこれを直接的または間接的に支配しないこと。ただ

　　　　　し、本ファンド(当社の株式が上場した後は当社とする。)の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　　　5.退任日後２年を経過するまでの間、当社(当社に子会社及び関連会社がある場合はこれを含む。以下本5.にお

　　　　　いて同じ。)の役員または従業員(当社を退任または退職して１年を経過しない者を含む。)を自ら行う事業の

　　　　　役職員等として受け入れず、また当社の役員及び従業員に対して、その役員もしくは従業員の地位からの退任

　　　　　もしくは退職を勧奨しまたは第三者にこれを勧奨させず、または雇用、委任その他の形態を問わず、他の事業

　　　　　体の役職員等への就任もしくは就職またはその形態での労務もしくは業務の提供を勧奨もしくは斡旋せずまた

　　　　　は第三者をして勧奨もしくは斡旋させないこと。ただし、本ファンド(当社の株式が上場した後は当社とす

　　　　　る。)の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　　　6.当社の取締役または執行役員としての職務を履行する上で入手した情報であって、当社、その顧客、取引先ま

　　　　　たは投資者等に関する情報のうち公然と知られていないもの(当社の業務及びプロジェクトに関する情報、財

　　　　　務状況及び人事・経理に関する情報、顧客情報・価格情報、売上予測、知的所有権の対象となる情報を含むが

　　　　　これに限らない。)を開示もしくは遺漏せず、厳に秘密として保持するものとし、これを使用しまたは他人を

　　　　　して使用させないこと

　　　　7.当社の取締役または執行役員としての職務の提供に伴って権利者が開発または創作した創作物(以下「創作物

　　　　　等」という。)に関する全ての知的所有権(ノウハウ、発明、考案、技術、装置、構成、処理手順、ビジネスモ

　　　　　デル、ソフトウエア、著作、特許、実用新案、商標、デザインまたは意匠等に関する権利を含み、登録その他

　　　　　の手続が履践されたか否かを問わない。以下同じ。)が当社に帰属することを了解し、創作物等に関する全て

　　　　　の人格権を放棄しまたは行使せず、その知的所有権を全面的に当社に帰属させるに当たり必要な全ての行為を

　　　　　行うこと

　　　　8.全ての創作物等について遅滞なく当社に開示し、当社が指示した場合、創作物等に関する知的所有権の登録そ

　　　　　の他の手続を当社が履践するに必要な協力を提供すること

　　　　9.「新株予約権の数」、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数またはその算定方法」、「新株予約権の行使

　　　　　に際して出資される財産の価額またはその算定方法」、「新株予約権を行使することができる期間」、「新株

　　　　　予約権の行使の条件」及び「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の規定が本新株

　　　　　予約権の重要な内容を構成しており、当該規定に違反して発行または行使された本新株予約権またはその行使

　　　　　の結果取得された株式が無効であることを確認すること

　　　 10.本新株予約権について、租税特別措置法第29条の２及び同法施行令第19条の３、その他関連規定に基づいて同

　　　　　令所定の一定の事項を記載した書面を当社に対して提出するほか、当社及び金融商品取引業者等が所轄務署長

　　　　　に提出する調書等の作成に必要な情報を提供する等、同法令の定める手続を遵守し、かつ当社及び金融商品取

　　　　　引業者等が同法令を遵守するために必要な協力をすること

　　　 11.前10.に掲げる法令の定める手続を遵守しない場合、または前10.に従い当社及び金融商品取引業者等に必要な

　　　　　協力をしない場合には、租税特別措置法の規定に基づく非課税措置の特例を受けることができないことに予め

　　　　　同意すること

　　　 12.本新株予約権の行使について、租税特別措置法の規定に基づく非課税措置の特例が適用されず、かつ、行使に

　　　　　より受ける経済的利益に対して所得税を課され、当該所得税について当社が源泉徴収義務を負う場合には当社

　　　　　の請求に基づき、当該源泉徴収金額を当社の指定する日時までに当社の指定する銀行口座に振り込むこと

　　　 13.当社またはその取締役、監査役、従業員、代理人または株主もしくはその出資者を相手方として、本新株予約

　　　　　権に関連する損害等またはその他の債務の保証を請求しないこと

　　　 14.本新株予約権の存在及び内容を第三者に開示または漏洩しないこと。ただし、本ファンド(当社の株式が上場

　　　　　した後は当社とする。)の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　　 15.本新株予約権の引受け及び行使ならびに行使により取得した当社の株式の売却により課せられる所得税その他

　　　　　一切の租税公課を自らの負担と責任において納付すること

　　　(4) 前各号に定めるほか、権利者につき次のいずれかに該当する事由が発生した場合

　　　　1.禁錮以上の刑に処せられた場合

　　　　2.死亡その他の事由により相続が生じた場合

　　　　3.法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

　　　　4.差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

　　　　5.支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった

　　　　　場合

　　　　6.破産手続開始または民事再生手続開始の申立を自ら行い、または第三者からかかる申立を受けた場合

　　　　7.取締役または執行役員としての善管注意義務、忠実義務等、当社に対する義務に違反した場合

　　　　8.「新株予約権の行使の条件」に規定する本新株予約権の行使条件を充足しないことが明らかになった場合

　　　　9.「新株予約権の行使の条件」に規定する本新株予約権の行使条件に反して本新株予約権を行使した場合

　　５．当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割にお

　　　　ける承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会

　　　　社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付するこ

　　　　とができる。

　　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数または算定方法」に準じて決定

　　　　　する。

　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」

　　　　　で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約

　　　　　権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5) 権利行使期間

　　　　　「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再

　　　　　編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予

　　　　　約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　　(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書または計画において定めるものとする。

　　　(7) 取締役会による譲渡承認について

　　　　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　６．2017年５月25日開催の取締役会決議により、2017年６月21日付で普通株式１株を100株に分割しております。こ

　　　　れにより、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の

　　　　行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　　　　　第２回新株予約権　2016年３月25日臨時株主総会決議

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

　　　(1) 本新株予約権は、当社の株式が国内の金融商品取引所に上場した場合に限り行使することができるものとし、

　　　　　当社の株式が上場しない限り本新株予約権は行使することができないものとする。また、本新株予約権の行使

　　　　　は、行使しようとする本新株予約権または権利者について「会社が本新株予約権を取得することができる事由

　　　　　及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使

　　　　　は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。な

　　　　　お、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定すること

　　　　　ができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該本新株予約権は行使できなくなるも

　　　　　のとする。この場合、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。

　　　(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす

　　　　　る。

　　　(3) 当社の株式が国内の金融商品取引所に上場される前に、当社が請求した場合には、本新株予約権及び本新株予

　　　　　約権の行使の結果取得される株式について、当社との間で、金融商品取引所等の定める様式による株式等の継

　　　　　続所有に関する確約書を締結するものとし、かかる確約書の締結がない場合には、本新株予約権を行使するこ

　　　　　とができないものとする。

　　　(4) 本新株予約権の行使は、租税特別措置法第29条の２に定める税制優遇措置が適用されるよう同条の規定に従っ

　　　　　て行われなければならないものとする。

　　４．当社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次のとおりであります。

　　　　当社は、次の各号に定める事由が生じた場合、取締役会の決議により別途定める日において、未行使の本新株予

　　　　約権を無償で取得することができる。当社は、各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部

　　　　を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものと

　　　　する。

　　　(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または

　　　　　当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)につい

　　　　　て、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要

　　　　　である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合

　　　(2) 権利者が当社の従業員(契約社員及び嘱託社員を含む。)でなくなった場合

　　　(3) 当社が2017年３月期中に当社の株式を金融商品取引所に上場承認申請しないことを決定した場合

　　　(4) 権利者が次のいずれかの規定に違反した場合

　　　　1.会社法を含む適用法令、当社の定款その他の内部規則(就業規則を含む。以下「法令等」という。)に従い、当

　　　　　社の従業員としての業務を誠実に遂行すること

　　　　2.当社に在職中、当社の業務の遂行に専念するものとし、当社または子会社以外の会社その他の団体の役員、従

　　　　　業員、使用人、代理人、コンサルタント、アドバイザーもしくはこれらに類する地位に就任もしくは就職せ

　　　　　ず、またはその他直接もしくは間接を問わず当社以外の事業に関与しないこと。ただし、TMCAP2011投資事業

　　　　　有限責任組合(以下「本ファンド」という。)(当社の株式が上場した後は当社とする。)の書面による事前の承

　　　　　認を得た場合を除く。

　　　　3.反社会的勢力またはその疑いがある者もしくは団体と関係をもたないこと

　　　　4.当社の業務を履行する上で入手した情報であって、当社、その顧客、取引先または投資者等に関する情報のう

　　　　　ち公然と知られていないもの(当社の業務及びプロジェクトに関する情報、財務状況及び人事・経理に関する

　　　　　情報、顧客情報・価格情報、売上予測、知的所有権の対象となる情報を含むがこれに限られない。)を開示も

　　　　　しくは遺漏せず、厳に秘密として保持するものとし、これを使用しまたは他人をして使用させないこと

　　　　5.当社の業務の遂行に伴って権利者が開発または創作した創作物(以下「創作物等」という。)に関する全ての知

　　　　　的所有権(ノウハウ、発明、考案、技術、装置、構成、処理手順、ビジネスモデル、ソフトウエア、著作、特

　　　　　許、実用新案、商標、デザインまたは意匠等に関する権利を含み、登録その他の手続が履践されたか否かを問

　　　　　わない。以下同じ。)が当社に帰属することを了解し、創作物等に関する全ての人格権を放棄しまたは行使せ

　　　　　ず、その知的所有権を全面的に当社に帰属させるに当たり必要な全ての行為を行うこと

　　　　6.全ての創作物等について遅滞なく当社に開示し、当社が指示した場合、創作物等に関する知的所有権の登録そ

　　　　　の他の手続を当社が履践するに必要な協力を提供すること

　　　　7.「新株予約権の数」、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数またはその算定方法」、「新株予約権の行使

　　　　　に際して出資される財産の価額またはその算定方法」、「新株予約権を行使することができる期間」、「新株

　　　　　予約権の行使の条件」及び「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の規定が本新株

　　　　　予約権の重要な内容を構成しており、当該規定に違反して発行または行使された新株予約権またはその行使の

　　　　　結果取得された株式が無効であることを確認すること

　　　　8.本新株予約権について、租税特別措置法第29条の２及び同法施行令第19条の３、その他関連規定に基づいて、

　　　　　同令所定の一定の事項を記載した書面を当社に対して提出するほか、当社及び金融商品取引業者等が所轄税務

　　　　　署長に提出する調書等の作成に必要な情報を提供する等、同法令が定める手続を遵守し、かつ当社及び金融商

　　　　　品取引業者等が同法令を遵守するために必要な協力をすること

　　　　9.前8.に掲げる法令の定める手続を遵守しない場合、または前8.に従い当社及び金融商品取引業者等に必要な協

　　　　　力をしない場合には、租税特別措置法の規定に基づく非課税措置の特例を受けることができないことを予め同

　　　　　意すること

　　　 10.本新株予約権の行使について、租税特別措置法の規定に基づく非課税措置の特例が適用されず、かつ、行使に

　　　　　より受ける経済的利益に対して所得税を課され、当該所得税について当社が源泉徴収義務を負う場合には、当

　　　　　社の請求に基づき、当該源泉徴収金額を当社の指定する日時までに当社の指定する銀行口座に振り込むこと

　　　 11.本新株予約権の存在及び内容を第三者に開示または漏洩しないこと。ただし、本ファンド(当社の株式が上場

　　　　　した後は当社とする。)の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　　 12.本新株予約権の引受け及び行使ならびに行使により取得した当社の株式の売却により課せられる所得税その他

　　　　　一切の租税公課を自らの負担と責任において納付すること

　　　(5) 前各号に定めるほか、権利者につき次のいずれかに該当する事由が発生した場合

　　　　1.禁錮刑以上の刑に処せられた場合

　　　　2.死亡その他の事由により相続が生じた場合

　　　　3.法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

　　　　4.差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

　　　　5.支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった

　　　　　場合

　　　　6.破産手続開始または民事再生手続開始の申立を自ら行い、または第三者からかかる申立を受けた場合

　　　　7.「新株予約権の行使の条件」に規定する本新株予約権の行使条件に反して本新株予約権を行使した場合

　　５．当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割にお

　　　　ける承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会

　　　　社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付するこ

　　　　とができる。

　　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数または算定方法」に準じて決定

　　　　　する。

　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」

　　　　　で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約

　　　　　権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5) 権利行使期間

　　　　　「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再

　　　　　編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予

　　　　　約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　　(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書または計画において定めるものとする。

　　　(7) 取締役会による譲渡承認について

　　　　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　６．2017年５月25日開催の取締役会決議により、2017年６月21日付で普通株式１株を100株に分割しております。こ

　　　　れにより、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の

　　　　行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　　　　第３回新株予約権　2016年３月25日臨時株主総会決議

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

　　　(1) 本新株予約権は、当社の株式が国内の金融商品取引所に上場した場合に限り行使することができるものとし、

　　　　　当社の株式が上場しない限り本新株予約権は行使することができないものとする。また、本新株予約権の行使

　　　　　は、行使しようとする本新株予約権または権利者について「会社が本新株予約権を取得することができる事由

　　　　　及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使

　　　　　は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。

　　　　　なお、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定するこ

　　　　　とができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該本新株予約権は行使できなくなる

　　　　　ものとする。この場合、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。

　　　(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす

　　　　　る。

　　　(3) 当社の株式が国内の金融商品取引所に上場される前に、当社が請求した場合には、本新株予約権及び本新株予

　　　　　約権の行使の結果取得される株式について、当社との間で、金融商品取引所等の定める様式による株式等の継

　　　　　続所有に関する確約書を締結するものとし、かかる確約書の締結がない場合には、本新株予約権を行使するこ

　　　　　とができないものとする。

　　４．当社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次のとおりであります。

　　　　当社は、次の各号に定める事由が生じた場合、取締役会の決議により別途定める日において、未行使の本新株予

　　　　約権を無償で取得することができる。当社は、各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部

　　　　を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものと

　　　　する。

　　　(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または

　　　　　当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)につい

　　　　　て、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要

　　　　　である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合

　　　(2) 権利者が当社の監査役(当社が監査等委員会設置会社に移行した後は監査等委員とする。以下同じ。)でなくな

　　　　　った場合

　　　(3) 当社が2017年３月期中に当社の株式を金融商品取引所に上場承認申請しないことを決定した場合

　　　(4) 権利者が次のいずれかの規定に違反した場合

　　　　1.会社法を含む適用法令、当社の定款その他の内部規則(以下「法令等」という。)に従い、当社の監査役として

　　　　　の職務を誠実に遂行すること

　　　　2.当社の監査役に在任中、当社の監査役としての職務の遂行に専念するものとし、当社または子会社以外の会社

　　　　　その他の団体の役員、従業員、使用人、代理人、コンサルタント、アドバイザーもしくはこれらに類する地位

　　　　　に就任もしくは就職せず、またはその他直接もしくは間接を問わず当社以外の事業に関与しないこと。ただ

　　　　　し、TMCAP2011投資事業有限責任組合(以下「本ファンド」という。)(当社の株式が上場した後は当社とす

　　　　　る。)の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　　　3.反社会的勢力またはその疑いのある者もしくは団体と関係をもたないこと

　　　　4.当社の監査役としての職務を履行する上で入手した情報であって、当社、その顧客、取引先または投資者等に

　　　　　関する情報のうち公然と知られていないもの(当社の業務及びプロジェクトに関する情報、財務状況及び人

　　　　　事・経理に関する情報、顧客情報・価格情報、売上予測、知的所有権の対象となる情報を含むがこれに限られ

　　　　　ない。)を開示もしくは遺漏せず、厳に秘密として保持するものとし、これを使用しまたは他人をして使用さ

　　　　　せないこと

　　　　5.当社の監査役としての職務の遂行に伴って権利者が開発または創作した創作物(以下「創作物等」という。)に

　　　　　関する全ての知的所有権(ノウハウ、発明、考案、技術、装置、構成、処理手順、ビジネスモデル、ソフトウ

　　　　　エア、著作、特許、実用新案、商標、デザインまたは意匠等に関する権利を含み、登録その他の手続が履践さ

　　　　　れたか否かを問わない。以下同じ。)が当社に帰属することを了解し、創作物等に関する全ての人格権を放棄

　　　　　しまたは行使せず、その知的所有権を全面的に当社に帰属させるに当たり必要な全ての行為を行うこと

　　　　6.全ての創作物等について遅滞なく当社に開示し、当社が指示した場合、創作物等に関する知的所有権の登録そ

　　　　　の他の手続を当社が履践するに必要な協力を提供すること

　　　　7.「新株予約権の数」、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数またはその算定方法」、「新株予約権の行使

　　　　　に際して出資される財産の価額またはその算定方法」、「新株予約権を行使することができる期間」、「新株

　　　　　予約権の行使の条件」及び「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の規定が本新株

　　　　　予約権の重要な内容を構成しており、当該規定に違反して発行または行使された本新株予約権またはその行使

　　　　　の結果取得された株式が無効であることを確認すること

　　　　8.本新株予約権の行使より受ける経済的利益に対して所得税を課せられ、当該所得税について当社が源泉徴収義

　　　　　務を負う場合には、当社の請求に基づき、当該源泉徴収金額を当社の指定する日時までに当社の指定する銀行

　　　　　口座に振り込むこと

　　　　9.本新株予約権の存在及び内容を第三者に開示または漏洩しないこと。ただし、本ファンド(当社の株式が上場

　　　　　した後は当社とする。)の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　　 10.本新株予約権の引受け及び行使ならびに行使により取得した当社の株式の売却により課せられる所得税その他

　　　　　一切の租税公課を自らの負担と責任において納付すること

　　　(5) 前各号に定めるほか、権利者につき次のいずれかに該当する事由が発生した場合

　　　　1.禁錮刑以上の刑に処せられた場合

　　　　2.死亡その他の事由により相続が生じた場合

　　　　3.法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

　　　　4.差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

　　　　5.支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった

　　　　　場合

　　　　6.破産手続開始または民事再生手続開始の申立を自ら行い、または第三者からかかる申立を受けた場合

　　　　7.「新株予約権の行使の条件」に規定する本新株予約権の行使条件に反して本新株予約権を行使した場合

　　５．当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割にお

　　　　ける承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会

　　　　社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付するこ

　　　　とができる。

　　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数または算定方法」に準じて決定

　　　　　する。

　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」

　　　　　で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約

　　　　　権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5) 権利行使期間

　　　　　「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再

　　　　　編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予

　　　　　約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　　(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書または計画において定めるものとする。

　　　(7) 取締役会による譲渡承認について

　　　　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　６．2017年５月25日開催の取締役会決議により、2017年６月21日付で普通株式１株を100株に分割しております。こ

　　　　れにより、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の

　　　　行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(５)【所有者別状況】

　(注)１．2017年５月25日開催の取締役会決議により、2017年６月21日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っ

　　　　　ております。また、2017年６月21日開催の定時株主総会の決議により、定款変更を行い、単元株式数を100株

　　　　　とする単元株制度を導入しております。

　　　２．株主数において「その他の法人」が１となっておりますが、この株式の所有者はTMCAP2011投資事業有限責任組合でありますが、このファンドの無限責任組合員は東京海上キャピタル株式会社であるため、実質所有として記載しております。

(７)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方

　　　　法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　第１回新株予約権　(2014年３月18日臨時株主総会決議)

　(注)付与対象者の従業員２名は、当社取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役

　　　４名であります。

　　　　　第２回新株予約権　(2016年３月25日臨時株主総会決議)

　(注)付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員95

　　　名であります。

　　　　　第３回新株予約権　(2016年３月25日臨時株主総会決議)

　(注)付与対象者は、役職変更により本書提出日現在は取締役(監査等委員)であります。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注)１．2016年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

　　２．取締役茂木一雄、取締役上村俊之及び取締役林康司は、社外取締役であります。

　　３．監査等委員以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　４．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　５．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

　　　　　委員長　土田賢志　委員　上村俊之　委員　林康司

　　　　　土田賢志は常勤監査等委員であります。

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　　　当社は公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に向上させるためには、必要不可欠と考えることを

　　　　経営指針として下記の３点を掲げております。

　※　社員第一主義

　※　顧客中心主義

　※　社会的に価値ある事業を行う

そのために、法令等の遵守、リスク管理、監査機能の強化、実効性のある内部統制等を実践し、継続的な組織

　　　　体制の強化・改善を図っていく所存であります。

　　　　②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　　当社は監査等委員会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、会計監査人を会社の機関として設置し

　ております。また、執行役員制度も導入しておりますが、本書提出日現在で執行役員はおりません。

　a.取締役会

　　当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名

　(うち社外取締役２名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行って

　おります。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確

　な意思決定を行っております。

　b.監査等委員会

　　当社は、2016年６月の定時株主総会において監査役設置会社から機関変更し、監査等委員会設置会社へ移

　行いたしました。

　　新たに設置いたしました監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち２名が社

　外取締役であります。また、常勤の監査等委員も定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスの在り方

　やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を2016年７月より実施しておりま

　す。

　　監査等委員は、株主総会や取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員は幹部会等の重要な会議に出

　席し、適宜意見を述べることとしております。

　c.幹部会

　　幹部会は、業務執行取締役、部長及びマネージャーで構成されております。

　　会議は、毎月１回開催され、各部門からの状況報告を主としており、幹部社員全員で情報の共有を図って

　おります。なお、常勤の監査等委員も出席し必要に応じて意見を述べております。

　d.リスク管理委員会

　　リスク管理委員会のメンバー構成は幹部会と同じでありますが、原則として３ケ月に１回開催されております。

　　同委員会は、リスク管理とコンプライアンスの推進・強化を図るため、リスクあるいはコンプライアンス

　上の重要な問題を審議しております。また、コンプライアンス体制を定着させるため、勉強会等の活動を行

　っております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係図

　　当社の経営管理組織を図示すると以下のとおりであります。

ハ．当該体制を採用する理由

　　当社の取締役会は、業務執行取締役４名と社外取締役１名及び監査等委員である取締役３名で構成され、

　重要な業務執行の決定を行っております。

　　また、業務執行取締役、部長等で構成する幹部会を定例で行っており、事業概況の月次報告、ならびに取

　締役会決議事項の報告を受け、経営計画の進捗状況の確認等情報の共有化を図っております。

　　また、当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監

　査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、当社グループの内部統制システム

　を通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うべく体制を構築いたしました。

　　これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しておりま

　す。

ニ．内部統制システムの整備の状況

　　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、適宜これを改訂しております

　が、2017年４月26日開催の取締役会において、以下のとおり一部改訂を行い、当社及び子会社からなる企業

　集団(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備

　を図ることとしております。

＜体制整備に関する決定事項＞

　a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(1)倫理的行動規範、リスク管理規程を制定運用する。

　(2)内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

　(3)内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその

　　 恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

　(4)会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

　b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　(1)職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密管理規程及び関連マニュアルを制定し、保

　　 存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

　c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　(1)損失の危険(以下「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及び関

　　 連マニュアルを制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。

　(2)各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに

　　 定期的に取締役会に報告する。

　(3)内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

　d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　(1)職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

　(2)各組織単位に業務執行取締役または執行役員を置き、所定の権限をもち職務執行するとともに、毎月業

　　 務執行状況を取締役会に報告する。

　(3)稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くように

　　 する。

　(4)業務執行取締役、執行役員、本部長、部長及びマネージャーによる幹部会を実施し、経営状況を共有す

　　 るとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

　e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　(1)監査等委員会の求めに応じて、経営管理本部長は監査等委員会事務局を総務部に設置の上、監査等委員

　　 会の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を任命し、当該監査等業務の補助に当たら

　　 せる。

　f.補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

　(1)補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。

　(2)当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものと

　　 し、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

　g.補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　(1)補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人等に周知徹底す

　　 る。

　h.監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体

　　制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　(1)監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて

　　 報告するとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適

　　 切に監査等委員または監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有

　　 する。

　(2)重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とす

　　 る。

　(3)前２項の報告を行った者に対し、内部通報制度規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱い

　　 を禁止する。

　i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

　(1)監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必

　　 要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

　j.その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

　(1)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。

　ｋ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　(1)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、

　　 重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況につい

　　 て定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め

　　 る。

　(2)経営管理本部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、

　　 子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

　(3)子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性など

　　 につき、監視・監督または監査を行う。

　(4)子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)か

　　 ら(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。

ホ．内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社の内部監査は、取締役社長の命により内部監査室(室長１名)が担当いたします。内部監査室長は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社グループの業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査実施後作成された監査報告書は取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、取締役社長の意をとりまとめ、取締役社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況を内部監査人をとおして取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。

　監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。また、選定された監査等委員が、会計監査人と原則年２回面談を行うほか、原則毎月開催する監査等委員会に内部監査人及び監査等委員補助使用人を出席させ、監査結果の確認、情報交換ならびに意見交換を行います。

　なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

ヘ．会計監査の状況

　　当社は、太陽有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

　　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであ

　ります。

　a.業務を執行した公認会計士の氏名

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　柴谷　哲朗氏

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　古市　岳久氏

　　なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。

　b.監査業務における補助者の構成

　　　公認会計士　　４名

　　　その他　　　　９名

ト．社外取締役の状況

　　当社の社外取締役は３名おります。

　　社外取締役(監査等委員)の上村俊之氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務、会計及び税務に高い

　見識を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に

　人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　　社外取締役(監査等委員)の林康司氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する高い見識を有し

　ていることから、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客

　観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的

　関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　　社外取締役茂木一雄氏は、会社経営者として幅広い知識と見識を有するほか、製造業における生産性コン

　サルティングならびに生産工程、品質管理、人事及び教育制度の構築等に関する専門的な経験と知見を有し

　ていることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資

　本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

チ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、法令遵守体制の構築を目的として倫理的行動規範を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等の早期発見のため、内部通報制度規程を制定するとともに、取締役社長を最高責任者として、各部門のマネージャー職全員で構成されるリスク管理委員会を設置、原則として３ケ月に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

　さらに、地震、火災等の災害に対処するため、防災マニュアルを制定し、不測の事態に備えております。

　また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

リ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、ならびに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための共通の規範、規程を整備しております。また、当社は子会社を管理するために関係会社管理規程を制定し、経営管理本部経理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。

　当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、当社経理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとしております。また、内部監査室におきましても、定期的に当社と同様に定期監査を実施し、改善が必要とされる場合には取締役社長の承認を得て改善指示書を提示し、その後の改善状況も併せて確認を行い当社グループ全体の業務の適正を確保する体制を構築しております。

　　　　③役員報酬の内訳

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)当社は、2016年６月23日の定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査役２名は同日付で監査役を退任し、取締役(監査等委員)に就任したため、人数及び支給額については監査役期間は監査役に、取締役(監査等委員)期間は取締役(監査等委員)に含めて記載しております。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社の役員報酬限度額は、2016年６月23日開催の第４回定時株主総会において、下記のとおり決議してお

　ります。

　　　　取締役の報酬限度額(監査等委員を除く)　　　　300,000千円

　　　　監査等委員である取締役の報酬限度額　　　　　100,000千円

　　各取締役の報酬額は、監査等委員を除く取締役については役位や会社に対する貢献度等を勘案し、取締役

　会の決議により決定し、監査等委員の取締役については監査等委員会によって決定しております。

　　　　④取締役の定数

　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

　　　　⑤取締役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間で、当該取締役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

　　　　⑥取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　　　　⑦取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　　　　⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　　　⑨剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　　　　⑩中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。