第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

50,000(注)2

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、1単元の株式数は100株であります。

 (注)1.2017年8月30日開催の取締役会決議によっております。

2.発行数については、2017年9月19日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」といいます。)及び2017年8月30日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」といいます。)に伴い、その需要状況等を勘案した上で、567,300株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主であるTMCAP2011投資事業有限責任組合(以下「貸株人」といいます。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。

5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

 

2【募集の方法】

 2017年9月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」といいます。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2017年9月19日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいいます。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

50,000

54,400,000

29,440,000

計(総発行株式)

50,000

54,400,000

29,440,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、2017年8月30日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2017年9月27日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,280円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は64,000,000円となります。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本

組入額

(円)

申込株

数単位

(株)

申込期間

申込

証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1

未定

(注)2

未定

(注)3

100

自 2017年9月28日(木)

至 2017年10月3日(火)

未定

(注)4

2017年10月4日(水)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2017年9月19日に仮条件を提示する予定であります。

当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2017年9月27日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2017年9月19日開催予定の取締役会において決定する予定であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2017年9月27日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2017年9月27日に決定する予定であります。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2017年10月5日(木)(以下「上場(売買開始)日」といいます。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2017年9月20日から2017年9月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 東京中央支店

東京都中央区日本橋二丁目7番1号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

50,000

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

50,000

 (注)1.引受株式数は、2017年9月19日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

2.上記引受人と発行価格決定日(2017年9月27日)に元引受契約を締結する予定であります。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

58,880,000

9,000,000

49,880,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,280円)を基礎として算出した見込額であります。

2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」といいます。)は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額49,880,000円は、自社開発システムの機能拡充に伴う設備投資資金、当社連結子会社への投融資資金及び借入金の返済資金に充当する予定であります。具体的には以下の投資を予定しております。

①「MSナビ」(注1)の機能拡充に伴う設備投資資金

 当社は、顧客企業の店舗スタッフ個々の私有デバイスからレポートを閲覧し、そこから得た気付きを瞬時に発信・共有できるスマートフォンアプリ及びWEBサイト「MSナビ」を開発、2017年3月期よりサービス提供を開始いたしました。

 今後、MSナビを用い、顧客店舗スタッフのCS・ESに関するデータ活用度を高め、現場レベルの改善活動をより一層促進してまいりたいと考えております。具体的には、MSR結果とサービスチーム力診断結果を関連づける分析サマリー画面等の開発、これまでコンサルティング・研修で提供していた標準的なMSR活用ノウハウのeラーニングコンテンツ化推進、成功・失敗事例の収集と店舗状況に合わせた事例のレコメンド機能実装等、MSナビを各種サービスのプラットフォームと位置付け、新たな機能の開発ならびに連携・強化を行ってまいります。以上のようなMSナビにおける機能拡充のため、システム開発人員の採用及び人件費として9,000千円(2018年3月期:9,000千円)、外注委託費用として15,000千円(2018年3月期:15,000千円)を充当する予定であります。

②レポート生産システムの機能拡充に伴う設備投資資金

 MSRは、調査企画の登録から納品までの一連の業務を自社開発したシステム上で行っております。今後、業務効率の向上を目的としたレポート生産システムの機能拡充を予定しており、そのシステム開発人員の人件費として20,000千円(2019年3月期:10,000千円、2020年3月期:10,000千円)を充当する予定であります。

③当社連結子会社への投融資資金

 当社連結子会社である、MS&Consulting(Thailand)Co.,Ltd.及び台灣密思服務顧問有限公司に対して5,000千円(2019年3月期:5,000千円)の投融資を行う予定としており、MS&Consulting(Thailand)Co.,Ltd.及び台灣密思服務顧問有限公司は、当社からの投融資資金の全額を2019年3月期におけるコンサルティング人材の採用及び人件費や顧客企業獲得のための広告宣伝費等の運転資金に充当する予定であります。

 残額については、2018年3月期において、金融機関から旧MS&Consulting(2)(注2)の買収資金のため借り入れた借入金の返済に充当する予定であります。

 なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。

(注)1.「MSナビ」のサービス内容については、「第二部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容」をご参照ください。

2.旧MS&Consulting(2)の詳細については、「第二 企業情報 第1 企業の概況(はじめに)」をご参照ください。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2017年9月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」といいます。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

3,732,700

4,777,856,000

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

東京海上日動ビル新館6階

TMCAP2011投資事業有限責任組合

3,732,700株

計(総売出株式)

3,732,700

4,777,856,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,732,700株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」といいます。)されることがあります。

上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」といいます。)される株数(以下「国内販売株数」といいます。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2017年9月27日)に決定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で、567,300株を上限として、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

5.当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する下記販売先(親引け先)に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先(親引け先)

株式数

目的

株式会社ぐるなび

(取得金額100,000千円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります)

業務提携基本契約締結先として

の関係強化のため

MS&Consulting

従業員持株会

(取得金額70,000千円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります)

当社従業員の福利厚生のため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

6.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。

7.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一であります。

8.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,280円)で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株

数単位

(株)

申込

証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

(注)2

未定

(注)2

自 2017年

9月28日(木)

至 2017年

10月3日(火)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

野村證券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

東京都中央区八丁堀二丁目14番1号

いちよし証券株式会社

未定

(注)3

 (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2017年9月27日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る売出株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

8.引受人は、上記引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

567,300

726,144,000

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

計(総売出株式)

567,300

726,144,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一であります。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,280円)で算出した見込額であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受契

約の内容

未定

(注)1

自 2017年

9月28日(木)

至 2017年

10月3日(火)

100

未定

(注)1

SMBC日興証券株式会社の本店及び全国各支店

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2017年9月27日)に決定する予定であります。

3.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

4.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

5.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 東京証券取引所マザーズへの上場について

 当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

 

2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1)株式の種類

 当社普通株式

 

(2)海外販売の売出数(海外販売株数)

 未定

(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2017年9月27日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。

 

(3)海外販売の売出価格

 未定

(注)1 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2 海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

 

(4)海外販売の引受価額

 未定

(注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

 

(5)海外販売の売出価額の総額

 未定

 

(6)株式の内容

 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 また、単元株式数は100株であります。

 

(7)売出方法

 下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

 

(8)引受人の名称

 前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人

 

(9)売出しを行う者の氏名又は名称

 前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

 

(10)売出しを行う地域

 欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

 

(11)海外販売の受渡年月日

 2017年10月5日(木)

 

(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

 株式会社東京証券取引所

 

3 オーバーアロットメントによる売出し等について

 本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で、567,300株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」といいます。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

 これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」といいます。)を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」といいます。)を、2017年11月2日を行使期限として付与される予定であります。

 SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2017年11月2日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、上限株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 SMBC日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

 オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2017年9月27日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

 

4 ロックアップについて

 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人であるTMCAP2011投資事業有限責任組合、当社株主かつ当社役員である並木昭憲、辻秀敏、渋谷行秀及び日野輝久は、SMBC日興証券株式会社(主幹事会社)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2018年4月2日までの期間(以下「ロックアップ期間」といいます。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。

 また、当社は、主幹事会社との間で、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割及びストック・オプション等に関わる発行を除く。)を行わないことに合意しております。

 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

 上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社の社章

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を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「1 事業の概況」~「4 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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