第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

44,978,000

44,978,000

(注)1.定款及び平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議に基づき甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の取得請求権を行使したことにより、平成29年6月23日付で甲種類株式64,000株、乙種類株式111,000株、丙種類株式120,400株、丁種類株式75,418株及び戊種類株式34,167株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,000株、111,000株、120,400株、75,418株、34,167株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式をすべて消却しております。

2.平成29年6月23日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は同日より1,448,900株増加し、2,248,900株となっております。

3.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年6月24日付で、当社普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株式総数は44,978,000株となります。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,661,700

非上場

完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

16,661,700

(注)1.定款及び平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議に基づき甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の取得請求権を行使したことにより、平成29年6月23日付で甲種類株式64,000株、乙種類株式111,000株、丙種類株式120,400株、丁種類株式75,418株及び戊種類株式34,167株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,000株、111,000株、120,400株、75,418株、34,167株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式をすべて消却しております。

2.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年6月24日付で、当社普通株式1株につき20株の割合で分割いたしました。これにより発行済株式総数は15,828,615株増加し、16,661,700株となっております。

3.平成29年6月23日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第1回新株予約権(平成25年3月8日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成25年3月8日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年11月30日)

提出日の前月末現在

(平成29年7月31日)

新株予約権の数(個)

140 (注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

14,000(注)1

280,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

470(注)2

24(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成27年3月9日

至 平成34年12月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  470

資本組入額 235

発行価格  24

資本組入額 12

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は100株、本書提出日の前月末現在は2,000株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                       分割・併合の比率

 また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。)の役員、従業員または顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編時の取扱

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②第2回新株予約権(平成26年1月30日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成26年1月30日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年11月30日)

提出日の前月末現在

(平成29年7月31日)

新株予約権の数(個)

254 (注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

25,400(注)1

508,000(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

4,000 (注)2

200(注)

新株予約権の行使期間

自 平成28年2月8日

至 平成36年2月7日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  4,000

資本組入額 2,000

発行価格  200

資本組入額 100

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は100株、本書提出日の前月末現在は2,000株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                       分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。)の役員、従業員または顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

③第3回新株予約権(平成27年2月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成27年4月22日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年11月30日)

提出日の前月末現在

(平成29年7月31日)

新株予約権の数(個)

450(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

450(注)1

9,000(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

7,000(注)2

350(注)

新株予約権の行使期間

自 平成28年2月8日

至 平成36年2月7日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  7,000

資本組入額 3,500

発行価格  350

資本組入額 175

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は20株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                       分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。)の役員、従業員または顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

④第4回新株予約権(平成27年2月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成27年4月22日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年11月30日)

提出日の前月末現在

(平成29年7月31日)

新株予約権の数(個)

34,200(注)1

33,300(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

34,200(注)1

666,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

7,000(注)2

350(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成28年2月8日

至 平成36年2月7日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  7,329

資本組入額 3,665

発行価格  367

資本組入額 184

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は20株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
  
 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                       分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。)の役員、従業員または顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

⑤第5回新株予約権(平成28年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年3月16日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成28年11月30日)

提出日の前月末現在

(平成29年7月31日)

新株予約権の数(個)

2,400(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

2,400(注)1

48,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

11,000(注)2

550(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成30年3月17日

至 平成37年3月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  11,000

資本組入額 5,500

発行価格  550

資本組入額 275

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は20株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
  
 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                       分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。)の役員、従業員または顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

⑥第6回新株予約権(平成28年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年3月16日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年11月30日)

提出日の前月末現在

(平成29年7月31日)

新株予約権の数(個)

36,200(注)1

34,920(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

36,200(注)1

698,400(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

11,000(注)2

550(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成29年3月17日

至 平成37年3月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  11,242

資本組入額 5,621

発行価格  563

資本組入額 282

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は20株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
  
 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                       分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。)の役員、従業員または顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

⑦第7回新株予約権(平成28年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年3月16日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年11月30日)

提出日の前月末現在

(平成29年7月31日)

新株予約権の数(個)

10,092(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,092(注)1

201,840(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

30,000(注)2

1,500(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成30年3月17日

至 平成37年3月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  30,090

資本組入額 15,045

発行価格 1,505

資本組入額 753

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、本書提出日の前月末現在は20株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                       分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

ア 新株予約権者が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続の開始の決定を受けた場合。

イ 新株予約権者が解散の決議をした場合。

ウ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

エ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の重大な規定に違反した場合。

(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

⑧第8回新株予約権(平成29年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年3月15日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年11月30日)

提出日の前月末現在

(平成29年7月31日)

新株予約権の数(個)

16,850(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

337,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

750(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成32年3月15日

至 平成38年3月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  750

資本組入額 375

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は20株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                       分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。)の役員、従業員または顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

ク 新株予約権者が,新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

⑨第9回新株予約権(平成29年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年3月15日取締役会決議

 

最近事業年度末現在

(平成28年11月30日)

提出日の前月末現在

(平成29年7月31日)

新株予約権の数(個)

1,550(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

31,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

750(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成32年3月15日

至 平成38年3月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  750

資本組入額 375

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は20株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                       分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。)の役員、従業員または顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

⑩第10回新株予約権(平成29年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年6月23日臨時取締役会決議)

 

最近事業年度末現在

(平成28年11月30日)

提出日の前月末現在

(平成29年7月31日)

新株予約権の数(個)

200(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

750(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成32年6月23日

至 平成38年6月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  750

資本組入額 375

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は20株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                       分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。)の役員、従業員または顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、平成29年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成24年5月18日

(注)1

普通株式

1,475

普通株式

1,475

14,750

14,750

平成24年9月28日

(注)2

普通株式

525

普通株式

2,000

5,250

20,000

平成24年12月10日

(注)3

甲種類株式

640

普通株式

2,000

甲種類株式

640

10,400

30,400

10,400

10,400

平成25年3月1日

(注)4

普通株式

2,281

普通株式

4,281

甲種類株式

640

51,322

81,722

51,322

61,722

平成25年10月22日

(注)5

乙種類株式

1,000

普通株式

4,281

甲種類株式

640

乙種類株式

1,000

250,000

331,722

250,000

311,722

平成26年1月19日

(注)6

乙種類株式

110

普通株式

4,281

甲種類株式

640

乙種類株式

1,110

27,500

359,222

27,500

339,222

平成26年12月15日

(注)7

普通株式

423,819

甲種類株式

63,360

乙種類株式

109,890

普通株式

428,100

甲種類株式

64,000

乙種類株式

111,000

359,222

339,222

平成26年12月19日

(注)8

丙種類株式

80,400

普通株式

428,100

甲種類株式

64,000

乙種類株式

111,000

丙種類株式

80,400

502,500

861,722

502,500

841,722

平成26年12月24日

(注)9

丙種類株式

40,000

普通株式

428,100

甲種類株式

64,000

乙種類株式

111,000

丙種類株式

120,400

250,000

1,111,722

250,000

1,091,722

 

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成27年9月3日

(注)10

丁種類株式

47,968

普通株式

428,100

甲種類株式

64,000

乙種類株式

111,000

丙種類株式

120,400

丁種類株式

47,968

489,273

1,600,996

489,273

1,580,996

平成27年10月19日

(注)11

丁種類株式

27,450

普通株式

428,100

甲種類株式

64,000

乙種類株式

111,000

丙種類株式

120,400

丁種類株式

75,418

279,990

1,880,986

279,990

1,860,986

平成28年2月26日

(注)12

普通株式

428,100

甲種類株式

64,000

乙種類株式

111,000

丙種類株式

120,400

丁種類株式

75,418

1,880,986

△1,807,085

53,900

平成28年9月23日

(注)13

戊種類株式

34,167

普通株式

428,100

甲種類株式

64,000

乙種類株式

111,000

丙種類株式

120,400

丁種類株式

75,418

戊種類株式

34,167

410,004

2,290,990

410,004

463,904

 

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成29年5月15日

(注)14

普通株式

428,100

甲種類株式

64,000

乙種類株式

111,000

丙種類株式

120,400

丁種類株式

75,418

戊種類株式

34,167

△425,068

1,865,921

△463,904

平成29年6月23日

(注)15

普通株式

404,985

甲種類株式

△64,000

乙種類株式

111,000

丙種類株式

120,400

丁種類株式

75,418

戊種類株式

34,167

普通株式

833,085

1,865,921

平成29年6月24日

(注)16

普通株式

15,828,615

普通株式

16,661,700

1,865,921

(注)1.会社設立

割当先 辻庸介、浅野千尋、瀧俊雄、都築貴之、他4名

発行価格  10,000円

資本組入額 10,000円

2.有償第三者割当

割当先 辻庸介、浅野千尋、中山慎一郎

発行価格  10,000円

資本組入額 10,000円

3.有償第三者割当

  割当先 マネックス・ビジネス・インキュベーション株式会社(現マネックスベンチャーズ株式会社)、造田洋典

発行価格  32,500円

資本組入額 16,250円

4.有償第三者割当

  主要な割当先 辻庸介、浅野千尋、早坂順一郎、他14名

発行価格  45,000円

資本組入額 22,500円

5.有償第三者割当

  割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合

発行価格  500,000円

資本組入額 250,000円

6.有償第三者割当

  割当先 TBSイノベーション・パートナーズ投資事業組合、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合

発行価格  500,000円

資本組入額 250,000円

7.株式分割

  平成26年12月11日の株主名簿に記録された株主に対し、分割比率を1:100として分割いたしました。

8.有償第三者割当

  主要な割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、MSIVC2012V投資事業有限責任組合、他7社

発行価格  12,500円

資本組入額  6,250円

9.有償第三者割当

  割当先 株式会社クレディセゾン

発行価格  12,500円

資本組入額  6,250円

10.有償第三者割当

  割当先 SBIホールディングス株式会社、株式会社静岡銀行、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合

発行価格  20,400円

資本組入額 10,200円

11.有償第三者割当

  主要な割当先 三井物産株式会社、FENOX VENTURE COMPANY IX,L.P.、他3社

発行価格  20,400円

資本組入額 10,200円

12.資本準備金額の減少

資本準備金1,860,986千円を1,807,085千円減少し、53,900千円といたしました。

13.有償第三者割当

  主要な割当先 みずほ FinTech 投資事業有限責任組合、株式会社北洋銀行、他9社

発行価格  24,000円

資本組入額 12,000円

14.資本金及び資本準備金の減少

  資本金2,290,990千円を425,068千円減少し、1,865,921千円といたしました。

  資本準備金463,904千円を全額減少し、0円といたしました。

15.定款及び平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議に基づき甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の取得条項を行使したことにより、平成29年6月23日付で甲種類株式64,000株、乙種類株式111,000株、丙種類株式120,400株、丁種類株式75,418株及び戊種類株式34,167株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,000株、111,000株、120,400株、75,418株、34,167株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式をすべて消却しております。

16.平成29年6月24日の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を1:20として分割いたしました。

 

(5)【所有者別状況】

平成29年7月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

17

4

1

21

52

所有株式数

(単元)

11,264

67,195

3,552

2,532

82,068

166,611

600

所有株式数の

割合(%)

6.76

40.33

2.13

1.52

49.26

100.00

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年7月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 16,661,100

166,611

「1(1)②発行済株式」の内容の記載を参照

単元未満株式

600

発行済株式総数

16,661,700

総株主の議決権

166,611

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

 

(7)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は以下のとおりであります。

 

第1回新株予約権(平成25年3月8日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成25年3月8日取締役会決議)

決議年月日

平成25年3月8日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)従業員の取締役就任及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役5名となっております。

 

第2回新株予約権(平成26年1月30日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成26年1月30日取締役会決議)

決議年月日

平成26年1月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 12

社外協力者 4

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)従業員の取締役就任及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役5名、当社従業員7名、社外協力者4名となっております。

 

第3回新株予約権(平成27年2月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成27年4月22日取締役会決議)

決議年月日

平成27年4月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

社外協力者 5

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第4回新株予約権(平成27年2月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成27年4月22日取締役会決議)

決議年月日

平成27年4月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 38

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)従業員の取締役就任及び退職による権利喪失及び権利の譲渡により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役6名、当社従業員26名となっております。

 

第5回新株予約権(平成28年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年3月16日取締役会決議)

決議年月日

平成28年3月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社社外取締役 2

当社社外監査役 3

社外協力者   39

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)退任による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役1名、当社監査役3名、社外協力者39名となっております。

 

第6回新株予約権(平成28年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年3月16日取締役会決議)

決議年月日

平成28年3月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 55

社外協力者 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 (注)従業員の取締役就任及び退職による権利喪失及び権利放棄により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役5名、当社従業員44名となっております。

 

第7回新株予約権(平成28年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年3月16日取締役会決議)

決議年月日

平成28年3月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取引先 2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第8回新株予約権(平成29年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年3月15日取締役会決議)

決議年月日

平成29年3月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 6

当社従業員 79

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)従業員の権利放棄により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役6名、当社従業員78名となっております。

 

第9回新株予約権(平成29年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年3月15日取締役会決議)

決議年月日

平成29年3月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社社外取締役 2

当社社外監査役 3

社外協力者   6

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

第10回新株予約権(平成29年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成29年6月23日臨時取締役会決議)

決議年月日

平成29年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社社外取締役 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第1号及び第4号に該当する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

最近事業年度における取得自己株式

(平成27年12月1日~平成28年11月30日)

最近期間における取得自己株式

甲種類株式     64,000

乙種類株式     111,000

丙種類株式     120,400

丁種類株式     75,418

戊種類株式     34,167

(注)当社は、定款及び平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議に基づき甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の取得請求権を行使したことにより、平成29年6月23日付で甲種類株式64,000株、乙種類株式111,000株、丙種類株式120,400株、丁種類株式75,418株及び戊種類株式34,167株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,000株、111,000株、120,400株、75,418株、34,167株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式をすべて消却しております。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

株式の種類

最近事業年度

最近期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

甲種類株式

64,000(注)1

乙種類株式

111,000(注)2

丙種類株式

120,400(注)3

丁種類株式

75,418(注)4

戊種類株式

34,167(注)5

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式

(注)1.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、同日付で当該甲種類株式をすべて消却しております。

2.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、同日付で当該乙種類株式をすべて消却しております。

3.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、同日付で当該丙種類株式をすべて消却しております。

4.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、同日付で当該丁種類株式をすべて消却しております。

5.平成29年6月23日開催の臨時取締役会決議により、同日付で当該戊種類株式をすべて消却しております。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【株価の推移】

 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

男性 12名 女性 -名 (役員のうち女性の比率%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長CEO

辻 庸介

昭和51年6月30日生

平成13年4月

ソニー株式会社入社

(注)3

3,223,200

平成16年1月

マネックス証券株式会社出向

平成19年7月

同社へ転籍

平成24年2月

同社マーケティング部長兼COO補佐

平成24年5月

当社設立

平成24年11月

当社代表取締役社長CEO(現任)

取締役

執行役員

浅野 千尋

昭和58年6月10日生

平成18年4月

トレード・サイエンス株式会社設立

(注)3

1,590,000

平成22年10月

株式会社インテリジェント・シープ設立

平成24年5月

当社設立 代表取締役

平成25年1月

当社取締役

平成28年12月

当社取締役執行役員(現任)

株式会社MF Alpha Lab 代表取締役

(現任)

取締役

執行役員

Fintech研究所長

瀧 俊雄

昭和56年6月17日生

平成16年4月

野村證券株式会社入社

(注)3

516,000

平成24年5月

当社設立

平成24年10月

当社入社

平成24年11月

平成27年8月

平成28年12月

当社取締役

Fintech研究所長(現任)

当社取締役執行役員(現任)

取締役

執行役員

都築 貴之

昭和50年11月7日生

平成13年4月

ソニー株式会社入社

(注)3

316,000

平成25年1月

平成28年12月

当社入社 取締役

当社取締役執行役員(現任)

取締役

執行役員CISO

市川 貴志

昭和54年2月15日生

平成12年5月

平成23年1月

平成24年5月

平成25年1月

平成26年10月

 

平成29年2月

マネックス証券株式会社入社

株式会社Seeds入社

当社設立

当社入社

当社執行役員CIO(現任、平成27年11月にCISOに役割変更)

当社取締役(現任)

(注)3

1,166,000

取締役

執行役員CFO

金坂 直哉

昭和59年11月27日生

平成19年4月

 

平成24年9月

 

平成26年1月

 

平成26年9月

平成27年1月

平成27年6月

平成29年2月

ゴールドマン・サックス証券株式会社

入社

Goldman, Sachs & Co.サンフランシスコオフィス出向

ゴールドマン・サックス証券株式会社

ヴァイス・プレジデント

当社入社

当社経営企画本部長

当社執行役員CFO(現任)

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

森川 亮

昭和42年1月13日生

平成元年4月

日本テレビ放送網株式会社入社

(注)3

平成12年2月

ソニー株式会社入社

平成15年5月

ハンゲームジャパン株式会社(現LINE

株式会社)入社

平成19年10月

同社代表取締役社長

平成19年11月

ネイバージャパン株式会社(現LINE株式会社)設立 代表取締役社長

平成27年2月

C Channel株式会社 代表取締役

(現任)

平成27年4月

株式会社AWSホールディングス(現株式会社Ubicomホールディングス)取締役(現任)

株式会社UXF(現株式会社THE CROSS)

取締役(現任)

ヴォラーレ株式会社(現ナイル株式会社)取締役(現任)

株式会社ネオキャリア取締役(現任)

 

当社取締役(現任)

平成27年6月

株式会社ネクスト(現株式会社LIFULL)取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

御立 尚資

昭和32年1月21日生

昭和54年4月

日本航空株式会社入社

(注)3

平成4年6月

ハーバード大学経営大学院修士号取得

平成5年10月

株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社

平成11年1月

同社ヴァイスプレジデント

平成17年1月

同社日本代表

平成23年4月

特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会理事(現任)

平成25年4月

公益社団法人経済同友会副代表幹事

平成28年1月

株式会社ボストン・コンサルティング・グループ シニア・パートナー・アンド・マネージング・ディレクター

(現任)

平成28年3月

楽天株式会社取締役(現任)

平成28年7月

株式会社ロッテホールディングス

取締役(現任)

平成29年2月

当社取締役(現任)

平成29年3月

DMG森精機株式会社取締役(現任)

ユニ・チャーム株式会社取締役(現任)

平成29年6月

東京海上ホールディングス株式会社

取締役(現任)

取締役

車谷 暢昭

昭和32年12月23日生

昭和55年4月

株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

(注)3

平成19年4月

同社執行役員

平成22年1月

同社常務執行役員

平成24年4月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員

平成24年6月

同社取締役

平成25年4月

株式会社三井住友銀行取締役兼専務

執行役員

平成27年4月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ副社長執行役員

株式会社三井住友銀行代表取締役兼

副頭取執行役員

平成29年5月

シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社代表取締役兼

共同代表(現任)

当社取締役(現任)

平成29年6月

シャープ株式会社取締役(現任)

常勤監査役

上田 洋三

昭和17年9月7日生

昭和44年7月

日本電気株式会社入社

(注)4

昭和63年8月

株式会社メルコ(現株式会社バッファロー)入社

平成2年6月

同社取締役

平成7年6月

同社常務取締役

平成11年5月

株式会社メルコテクノスクール代表取締役社長

平成13年6月

株式会社メルコ(現株式会社メルコホールディングス)常勤監査役

平成17年5月

株式会社デジタルフォレスト常勤監査役

平成20年4月

株式会社シリウステクノロジーズ監査役

平成20年8月

スパイシーソフト株式会社監査役

(現任)

平成23年10月

PVG Solutions株式会社監査役

平成26年4月

ジェイモードエンタープライズ株式会社常勤監査役

平成27年2月

当社常勤監査役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

木村 忠昭

昭和55年11月5日生

平成16年4月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

(注)4

平成20年1月

株式会社アドライト代表取締役(現任)

平成20年5月

公認会計士登録

平成23年12月

株式会社ユーグレナ監査役

平成24年8月

株式会社じげん監査役

平成25年12月

株式会社ユーグレナ取締役(現任)

平成26年8月

株式会社クラウドワークス監査役

平成27年2月

当社監査役(現任)

平成27年12月

株式会社クラウドワークス取締役

(現任)

監査役

石本 忠次

昭和48年10月9日生

平成9年8月

KPMGピートマーウィック株式会社入社

(注)4

平成12年1月

株式会社HTC入社

平成12年4月

税理士登録

平成13年4月

株式会社ドクターネット取締役

平成14年10月

メンターキャピタル税務事務所

(現 メンターキャピタル税理士法人)所長(現任)

 

株式会社メンターキャピタルFAS代表取締役(現任)

平成16年11月

株式会社三井物産戦略研究所客員研究員

平成17年1月

グッドマンジャパン株式会社監査役

平成20年12月

株式会社クロスポイント・アドバイザーズ監査役(現任)

平成23年1月

株式会社エニグモ監査役(現任)

平成24年11月

ヴァズ株式会社監査役(現任)

平成24年12月

ユナイテッド株式会社監査役

平成25年4月

株式会社ビズリーチ監査役(現任)

平成26年9月

株式会社JGマーケティング監査役

(現任)

平成27年1月

株式会社アイモバイル監査役(現任)

平成27年2月

当社監査役(現任)

平成28年6月

ユナイテッド株式会社取締役(現任)

6,811,200

 (注)1.取締役森川亮、御立尚資及び車谷暢昭は、社外取締役であります。

2.監査役上田洋三、木村忠昭及び石本忠次は、社外監査役であります。

3.任期は、平成29年6月23日開催の臨時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は、平成29年6月23日開催の臨時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

 

職名

氏名

MFクラウド事業推進本部長

宮原 崇

MFクラウドマーケティング本部長兼社長室長

田平 公伸

MFクラウドサービス開発本部長

山田 一也

管理本部長

坂 裕和

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

 

② 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

プラットフォームサービス事業を中核とする当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議及び執行役員制度を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

 

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

 

b.監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されております。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

c.会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

d.経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤取締役及び執行役員、その他代表取締役社長CEOが必要と認めた者で構成され、毎月1回以上開催して経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、必要に応じて常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

 

e.執行役員制度

当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として平成26年10月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席するほか、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

 

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

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ハ.内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。

(b)保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。

 

c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。

(b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。

 

e.当該会社並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」「損失の危機の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用します。

(b)グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。

(c)当社内部監査室は、当社グループ各社に対して監査を実施します。

 

f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。

 

g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

 

h.監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役社長CEOの指揮命令は受けないものとします。

(b)前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。

 

i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。

(b)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

 

j.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)社内規程において、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない旨を定めます。

(b)前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。

 

k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。

(b)監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。

 

l.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)代表取締役社長CEOは、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。

(b)監査役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

 

m.反社会的勢力を排除するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

 

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、管理本部が主管部署となっております。管理本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

さらに、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

 

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

イ.内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室所属の2名が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得た上で、全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長CEOに報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

当社の監査役会は、社外監査役3名により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 

ロ.会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士は吉村孝郎及び淡島國和の2名であり、補助者の構成は公認会計士4名、その他3名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

 

④ 社外取締役及び社外監査役に関する事項

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役の森川亮氏は、インターネットサービス企業の代表取締役を務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外取締役の御立尚資氏は、経営コンサルティングファームの日本代表を務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外取締役の車谷暢昭氏は、メガバンクの副頭取を務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役の上田洋三氏は、豊富な経営管理の知識等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役の木村忠昭氏は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役の石本忠次氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

なお、森川亮氏は当社新株予約権を550個、御立尚資氏、車谷暢昭氏、上田洋三氏、木村忠昭氏及び石本忠次氏は当社新株予約権を200個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(名)

基本報酬

ストック・オプション

賞与

取締役

(社外取締役を除く。)

30,000

30,000

-

-

社外取締役

2,100

2,100

-

-

監査役

(社外監査役を除く。)

-

-

-

-

-

社外監査役

6,600

6,600

-

-

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。

監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会にて決定しております。

 

⑥ 株式の保有状況

投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1銘柄  30,027千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

 

⑫ 責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において役員(及び役員であったものを含む)が会社法第426条第1項の規定により、損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑬取締役及び監査役の責任免除

当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

8,500

50

15,500

 

②【その他重要な報酬の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

監査受託のための調査及び監査契約の締結を前提とした期首残高の調査であります。

 

(最近事業年度)

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。