種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
22,800,000 |
計 |
22,800,000 |
(注)平成29年5月24日開催の臨時株主総会決議に基づき平成29年5月25日付で定款の変更を行い、A種優先株式およびB種優先株式を廃止するとともに、発行可能株式総数は22,400,000株増加し22,800,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
5,700,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
5,700,000 |
- |
- |
(注)1.平成29年5月16日付で、A種優先株主およびB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式およびB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主およびB種優先株主にA種優先株式およびB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後同日付で当該A種優先株式およびB種優先株式を消却しております。
2.平成29年4月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年5月25日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、5,557,500株増加し、5,700,000株となっております。
3.平成29年5月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成29年5月25日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成26年12月1日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年5月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年6月30日) |
新株予約権の数(個) |
1,500 |
1,500 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
1,500(注)1 |
60,000(注)1、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
20,000(注)2 |
500(注)2、5 |
新株予約権の行使期間 |
無期限 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 20,000 資本組入額 10,000 |
発行価格 500(注)5 資本組入額 250(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 =調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3)行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後1年間が経過する日まで:割当数の0%
株式公開後1年間が経過した日以降、株式公開後2年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後2年間が経過した日以降、株式公開後3年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後3年間が経過した日以降:行使数の制限はない
(注)4
会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5)権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)
(注)5
平成29年4月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年5月25日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権(平成26年12月1日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年5月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年6月30日) |
新株予約権の数(個) |
7,050 |
7,050 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
7,050(注)1 |
282,000(注)1、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
20,000(注)2 |
500(注)2、5 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年12月2日 至 平成36年12月1日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価額 20,000 資本組入額 10,000 |
発行価格 500(注)5 資本組入額 250(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3)行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後1年間が経過する日まで:割当数の0%
株式公開後1年間が経過した日以降、株式公開後2年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後2年間が経過した日以降、株式公開後3年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後3年間が経過した日以降:行使数の制限はない
(注)4
会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
①会社又は会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6)権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)
(注)5
平成29年4月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年5月25日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権(平成27年7月24日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年5月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年6月30日) |
新株予約権の数(個) |
2,520 |
2,470(注)6 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
2,520(注)1 |
98,800(注)1、5、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
22,000(注)2 |
550(注)2、5 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年8月1日 至 平成37年7月30日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価額 22,000 資本組入額 11,000 |
発行価格 550(注)5 資本組入額 275(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3)行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後1年間が経過する日まで:割当数の0%
株式公開後1年間が経過した日以降、株式公開後2年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後2年間が経過した日以降、株式公開後3年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後3年間が経過した日以降:行使数の制限はない
(注)4
会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
①会社又は会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6)権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
(注)5
平成29年4月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年5月25日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)6
「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は40株であります。
第4回新株予約権(平成27年9月30日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年5月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年6月30日) |
新株予約権の数(個) |
1,290 |
1,290 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
1,290(注)1 |
51,600(注)1、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
22,000(注)2 |
550(注)2、5 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年11月1日 至 平成37年10月30日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 22,000 資本組入額 11,000 |
発行価格 550(注)5 資本組入額 275(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3)行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後1年間が経過する日まで:割当数の0%
株式公開後1年間が経過した日以降、株式公開後2年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後2年間が経過した日以降、株式公開後3年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後3年間が経過した日以降:行使数の制限はない
(注)4
会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
①会社又は会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6)権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
(注)5
平成29年4月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年5月25日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権(平成27年11月20日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年5月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年6月30日) |
新株予約権の数(個) |
2,000 |
2,000 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
2,000(注)1 |
80,000(注)1、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
22,000(注)2 |
550(注)2、5 |
新株予約権の行使期間 |
無期限 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 22,000 資本組入額 11,000 |
発行価格 550(注)5 資本組入額 275(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 =調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
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既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3)行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後1年間が経過する日まで:割当数の0%
株式公開後1年間が経過した日以降、株式公開後2年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後2年間が経過した日以降、株式公開後3年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後3年間が経過した日以降:行使数の制限はない
(注)4
会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5)権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
(注)5
平成29年4月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年5月25日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権(平成28年2月10日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年5月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年6月30日) |
新株予約権の数(個) |
300 |
200(注)6 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
300(注)1 |
8,000(注)1、5、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
22,000(注)2 |
550(注)2、5 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年2月10日 至 平成38年2月9日 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 22,000 資本組入額 11,000 |
発行価格 550(注)5 資本組入額 275(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3)行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後1年間が経過する日まで:割当数の0%
株式公開後1年間が経過した日以降、株式公開後2年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後2年間が経過した日以降、株式公開後3年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後3年間が経過した日以降:行使数の制限はない
(注)4
会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
①会社又は会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6)権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
(注)5
平成29年4月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年5月25日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)6
「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は40株であります。
第7回新株予約権(平成29年2月23日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年5月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年6月30日) |
新株予約権の数(個) |
- |
4,265(注)6 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
- |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
- |
170,600(注)1、5、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
- |
1,100(注)2、5 |
新株予約権の行使期間 |
- |
自 平成31年2月23日 至 平成39年2月22日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
- |
発行価格 1,100(注)5 資本組入額 550(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
- |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3)行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後1年間が経過する日まで:割当数の0%
株式公開後1年間が経過した日以降、株式公開後2年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後2年間が経過した日以降、株式公開後3年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後3年間が経過した日以降:行使数の制限はない
(注)4
会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
①会社又は会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6)権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
(注)5
平成29年4月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年5月25日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)6
「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、提出日の前月末現在は40株であります。
第8回新株予約権(平成29年2月23日臨時株主総会決議)
|
最近事業年度末現在 (平成28年5月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年6月30日) |
新株予約権の数(個) |
- |
100 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
- |
普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
- |
4,000(注)1、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
- |
1,100(注)2、5 |
新株予約権の行使期間 |
- |
無期限 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
- |
発行価格 1,100(注)5 資本組入額 550(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
- |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
- |
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 =調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3)行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後1年間が経過する日まで:割当数の0%
株式公開後1年間が経過した日以降、株式公開後2年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後2年間が経過した日以降、株式公開後3年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後3年間が経過した日以降:行使数の制限はない
(注)4
会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5)権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
(注)5
平成29年4月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年5月25日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
なお、提出日前月末(平成29年6月30日)以降、新株予約権を発行しておりますが、その内容については「(7)ストックオプション制度の内容」をご覧ください。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高 (千円) |
平成25年6月27日 (注)1 |
普通株式 1,000 |
普通株式 1,000 |
10,000 |
10,000 |
- |
- |
平成25年10月10日 (注)2 |
普通株式 175 |
普通株式 1,175 |
21,000 |
31,000 |
- |
- |
平成26年4月8日 (注)3 |
普通株式 △175 A種優先株式 175 |
普通株式 1,000 A種優先株式 175 |
- |
31,000 |
- |
- |
平成26年4月21日 (注)4 |
B種優先株式 250 |
普通株式 1,000 A種優先株式 175 B種優先株式 250 |
250,000 |
281,000 |
250,000 |
250,000 |
平成26年12月1日 (注)5 |
普通株式 99,000 A種優先株式17,325 B種優先株式24,750 |
普通株式 100,000 A種優先株式17,500 B種優先株式25,000 |
- |
281,000 |
- |
250,000 |
平成29年5月16日 (注)6、7 |
普通株式 42,500 A種優先株式△17,500 B種優先株式△25,000 |
普通株式 142,500 |
- |
281,000 |
- |
250,000 |
平成29年5月25日 (注)8 |
普通株式 5,557,500 |
普通株式 5,700,000 |
- |
281,000 |
- |
250,000 |
(注)1.設立
割当先 鎌田和樹(代表取締役)、梅田裕真、服部義一
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
2.有償第三者割当増資
割当先 ANRI1号投資事業有限責任組合
発行価格 120,000円
資本組入額 120,000円
3.ANRI1号投資事業有限責任組合が保有する普通株式の一部をA種優先株式への変更
4.B種優先株式による有償第三者割当増資
割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
発行価格 2,000,000円
資本組入額 1,000,000円
5.平成26年12月1日の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、1株につき100株の割合をもって分割いたしました。
6.平成29年5月16日付で、A種優先株主およびB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式およびB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主およびB種優先株主にA種優先株式およびB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後同日付で当該A種優先株式およびB種優先株式を消却しております。
7.当社は平成29年5月24日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
8.平成29年5月24日の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、1株につき40株の割合をもって分割いたしました。
平成29年6月30日現在 |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
- |
- |
- |
2 |
- |
- |
8 |
10 |
- |
所有株式数 (単元) |
- |
- |
- |
21,000 |
- |
- |
35,999 |
56,999 |
100 |
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
36.84 |
- |
- |
63.16 |
100.00 |
- |
平成29年6月30日現在
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
- |
- |
- |
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 5,699,900 |
56,999 |
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
普通株式 100 |
- |
- |
発行済株式総数 |
5,700,000 |
- |
- |
総株主の議決権 |
- |
56,999 |
- |
該当事項はありません。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①第1回新株予約権(平成26年12月1日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成26年12月1日臨時株主総会終結の時に契約関係にある取引先に対して新株予約権を付与することを、平成26年12月1日臨時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 |
平成26年12月1日臨時株主総会 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
外部協力者 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
②第2回新株予約権(平成26年12月1日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成26年12月1日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役および同日現在在籍する当社従業員に対して新株予約権を付与することを、平成26年12月1日臨時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 |
平成26年12月1日臨時株主総会 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 3 従業員 9 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
③第3回新株予約権(平成27年7月24日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成27年7月24日臨時株主総会終結の時に在籍する当社従業員に対して新株予約権を付与することを、平成27年7月24日臨時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 |
平成27年7月24日臨時株主総会 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
従業員 32 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)付与対象者の区分及び人数については、取締役への就任および退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、取締役 1名、従業員 24名となっております。
④第4回新株予約権(平成27年9月30日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成27年9月30日臨時株主総会終結の時に在籍する当社従業員に対して新株予約権を付与することを、平成27年9月30日臨時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 |
平成27年9月30日臨時株主総会 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
従業員 3 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)付与対象者の区分及び人数については、取締役への就任により、本書提出日現在において、取締役 1名、従業員2名となっております。
⑤第5回新株予約権(平成27年11月20日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成27年11月20日臨時株主総会終結の時に契約関係にある取引先に対して新株予約権を付与することを、平成27年11月20日臨時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 |
平成27年11月20日臨時株主総会 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
外部協力者 10 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
⑥第6回新株予約権(平成28年2月10日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成28年2月10日臨時株主総会終結の時に在籍する当社従業員に対して新株予約権を付与することを、平成28年2月10日臨時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 |
平成28年2月10日臨時株主総会 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
従業員 3 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、従業員 2名となっております。
⑦第7回新株予約権(平成29年2月23日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成29年2月23日臨時株主総会終結の時に在任する当社取締役および同日現在在籍する当社従業員に対して新株予約権を付与することを、平成29年2月23日臨時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 |
平成29年2月23日臨時株主総会 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 3 従業員 107 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、取締役 3名、従業員 100名となっております。
⑧第8回新株予約権(平成29年2月23日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成29年2月23日臨時株主総会終結の時に契約関係にある取引先に対して新株予約権を付与することを、平成29年2月23日臨時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 |
平成29年2月23日臨時株主総会 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
外部協力者 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
⑨第9回新株予約権(平成29年6月23日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成29年6月23日臨時株主総会終結の時に入社予定である従業員に対して新株予約権を付与することを、平成29年6月23日臨時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 |
平成29年6月23日臨時株主総会 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
従業員 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
株式の数(株) |
20,000(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
株式公開時の公開価格(注)2 |
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年6月23日 至 平成39年6月22日 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)1
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3)行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後1年間が経過する日まで:割当数の0%
株式公開後1年間が経過した日以降、株式公開後2年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後2年間が経過した日以降、株式公開後3年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後3年間が経過した日以降:行使数の制限はない
(注)4
会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
①会社又は会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6)権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
⑩第10回新株予約権(平成29年6月23日臨時株主総会決議)
会社法に基づき、平成29年6月23日臨時株主総会終結の時に契約関係にある取引先に対して新株予約権を付与することを、平成29年6月23日臨時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 |
平成29年6月23日臨時株主総会 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
外部協力者 1 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
株式の数(株) |
6,000(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
株式公開時の公開価格(注)2 |
新株予約権の行使期間 |
無期限 |
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
代用払込みに関する事項 |
- |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
(注)1
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3)行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後1年間が経過する日まで:割当数の0%
株式公開後1年間が経過した日以降、株式公開後2年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後2年間が経過した日以降、株式公開後3年間が経過する日まで:割当数の50%
株式公開後3年間が経過した日以降:行使数の制限はない
(注)4
会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5)権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
【株式の種類等】 会社法第155条第1号および第4号に該当するA種優先株式およびB種優先株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
最近事業年度における取得自己株式 (平成27年6月1日~平成28年5月31日) |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 |
- |
(注)当社は平成29年5月16日付で、定款に基づきA種優先株式のすべて(17,500株)およびB種優先株式のすべて(25,000株)を自己株式として取得し、対価として普通株式(42,500株)を交付しております。また、取得したA種優先株式およびB種優先株式については、平成29年5月16日の取締役会決議により、同日付ですべて消却しております。
区分 |
株式の種類 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
||
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
A種優先株式 |
- |
- |
17,500(注)1 |
- |
B種優先株式 |
- |
- |
25,000(注)2 |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
- |
その他( - ) |
- |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
- |
- |
- |
- |
- |
(注)1.平成29年5月16日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式をすべて消却しております。
2.平成29年5月16日開催の取締役会決議により、同日付で当該B種優先株式をすべて消却しております。
当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点では、実現可能性及びその実施時期等について未定であります。内部留保資金につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性8名 女性-名(役員のうち女性比率-%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 |
CEO |
鎌田 和樹 |
昭和58年12月3日生 |
平成15年10月 株式会社光通信入社 平成18年11月 テレコムサービス株式会社出向 平成22年4月 株式会社光通信執行役員 平成25年6月 当社代表取締役(現任) |
(注)2 |
2,556,600 |
取締役 |
バディ・プランニングユニット、クリエイティブユニット、メディアユニット担当 |
梅景 匡之 |
昭和53年3月3日生 |
平成13年3月 株式会社NEXS入社 平成19年10月 株式会社光通信入社 平成22年4月 同社統括部長、テレコムサービス 株式会社取締役 平成26年7月 当社入社 平成26年12月 当社取締役(現任) |
(注)2 |
- |
取締役 |
コーポレートユニット担当 |
中尾 充宏 |
昭和52年5月17日生 |
平成13年4月 株式会社丸三証券入社 平成15年1月 株式会社日広入社(現GMO NIKKO株式会社) 平成17年7月 株式会社創広転籍 平成18年6月 株式会社F1メディア入社 平成19年4月 株式会社インタースパイア (現ユナイテッド株式会社)入社 株式会社インターライド出向 平成21年1月 株式会社インターライド取締役 平成21年10月 株式会社インターライド取締役COO 平成23年3月 株式会社ナンバーエイト設立 代表取締役 平成26年7月 当社入社 平成26年12月 当社取締役(現任) |
(注)2 |
- |
取締役 |
CFO 財務ユニット担当 |
渡辺 崇 |
昭和57年9月9日生 |
平成17年4月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 平成22年12月 同社ヴァイス・プレジデント 平成26年12月 当社取締役(現任) |
(注)2 |
- |
取締役 |
ビジネス開発ユニット担当 |
髙田 順司 |
昭和54年8月31日生 |
平成14年4月 株式会社音楽出版社入社 平成19年10月 株式会社ミクシィ入社 平成25年1月 KDDI株式会社入社 平成27年4月 当社入社 平成27年10月 当社執行役員 平成28年8月 当社取締役(現任) |
(注)2 |
960 |
取締役 (常勤監査等委員) |
|
山田 裕介 |
昭和28年12月26日生 |
昭和52年4月 野村證券株式会社入社 平成11年6月 同社取締役 平成15年4月 同社常務取締役 平成15年6月 同社常務執行役兼 野村ホールディングス株式会社 執行役 平成21年3月 株式会社ジャフコ常務執行役員 平成21年6月 同社常務取締役 平成25年4月 同社専務取締役 平成26年7月 当社常勤監査役 平成27年6月 東洋エンジニアリング株式会社 社外取締役(現任) 平成27年8月 当社取締役(常勤監査等委員) (現任) |
(注)3 |
30,000 |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役 (監査等委員) |
|
砂田 浩孝 |
昭和29年5月13日生 |
昭和53年3月 株式会社レナウン入社 平成9年9月 インチケープマーケティングジャパン株式会社入社 平成11年2月 ブランデッドライフスタイルジャパン株式会社入社 平成12年2月 ティンバーランドジャパン株式会社代表取締役社長 平成19年4月 ワンスアラウンド株式会社取締役 平成19年5月 株式会社新星堂副社長執行役 平成20年5月 同社代表取締役社長 平成25年5月 同社相談役 平成26年7月 当社監査役 平成27年8月 当社取締役(監査等委員)(現任) 平成28年6月 株式会社はせがわ 取締役執行役員 SC開発部担当 (現任) |
(注)3 |
24,000 |
取締役 (監査等委員) |
|
中村 隆夫 |
昭和40年8月25日生 |
平成元年4月 日本銀行入行 平成8年2月 株式会社デジタルガレージ取締役 平成11年6月 株式会社インフォシーク初代社長 平成21年1月 鳥飼総合法律事務所所属弁護士 平成21年3月 株式会社ピーエイ 社外取締役 就任(現任) 平成21年12月 パラカ株式会社 社外取締役 (現任) 平成27年5月 当社監査役 平成27年8月 当社取締役(監査等委員)(現任) 平成28年1月 和田倉門法律事務所 パートナー弁護士(現任) 平成28年3月 バリューコマース株式会社 社外取締役(現任) |
(注)3 |
4,000 |
計 |
2,615,560 |
(注)1.平成27年8月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
2.監査等委員でない取締役の任期は、平成28年5月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、平成27年5月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の山田裕介、砂田浩孝および中村隆夫は、社外取締役であります。
5.当社の監査等委員の状況は以下の通りです。
委員長:山田裕介
委員: 砂田浩孝、中村隆夫
6.社外取締役(監査等委員)中村隆夫氏は、平成29年8月31日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、社外取締役(監査等委員)を退任する予定であります。
7.当社は、平成29年8月31日開催予定の定時株主総会の選任議案として、平成29年7月13日開催の取締役会において、長南伸明氏を社外取締役(監査等委員)候補者とする決議を行いました。社外取締役(監査等委員)候補者長南伸明氏の略歴は以下のとおりです。
氏名 (生年月日) |
略歴 |
長南伸明 (昭和48年9月9日生) |
平成8年4月 太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所 平成20年7月 新日本有限責任監査法人パートナー 平成27年8月 長南伸明公認会計士事務所(現任) 株式会社bitFlyer取締役(現任) 平成27年9月 株式会社スタジオアタオ取締役(現任) 株式会社レジェンド・パートナーズ取締役(現任) 平成28年6月 株式会社ネットジャパン監査役(現任) |
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は監査等委員会設置会社であります。株主、取引先、従業員というステークホルダーに対して十分な情報提供が適切なタイミングでなされることは、経営の透明性を増し、調達コストの低下やサービスレベルの維持および迅速な経営活動を通じて、様々な企業活動分野におけるパフォーマンスの向上に寄与するものと考えております。また経営者自身が積極的に情報公開を行い、充実した監査制度のもとで自立的な規律付けを実施することは自らの企業価値の維持・向上を効率的に実現するうえで非常に重要であると考えております。
こうした観点から、経営に対する監査・監督機能の強化を通じて株主の信認確保を図るべく、監査等委員である社外取締役を選任しております。監査等委員である社外取締役による意見および客観的な立場での経営に対する助言を頂きつつ、経営を監査・監督されることで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。また、今後も適切な情報開示体制の維持、経営の効率化および規律維持に努めることを通じて株主を含めた全てのステークホルダーから信頼され得る企業経営を目指します。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ)取締役会
取締役会は8名で構成され、毎月1回の定例取締役会では当社の重要な業務執行について意思決定を行っております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。
(ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は常勤監査等委員である社外取締役1名と監査等委員である社外取締役2名の合計3名で構成されております。
毎月1回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款および当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議および業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、業務遂行状況の監査はもちろんのこと、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。
監査等委員会監査は、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づいて実施しており、監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。
④ 内部監査および監査等委員会監査、会計監査の状況
(ⅰ)内部監査
当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役直轄のコーポレートユニットに所属する内部監査担当者1名が自己の属する部門を除く業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、コーポレートユニットの監査は他部門の責任者が内部監査担当者として実施することにより、監査の独立性を確保しております。
(ⅱ)監査等委員会監査
当社では、監査等委員会監査の強化の観点から監査等委員会を毎月1回の開催とし、迅速かつ厳正な監査に努めることとしております。また、所定の監査計画に基づく業務監査および会計監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。
(ⅲ)会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
公認会計士の氏名等 |
指定有限責任社員 業務執行社員 矢部 直哉 |
指定有限責任社員 業務執行社員 本間 愛雄 |
また、当社の会計監査業務に係わる監査補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。
(ⅳ)内部統制部門と監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携
監査等委員会と会計監査人および内部監査担当者は、随時連携をとって監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。
監査等委員会、内部監査担当者および会計監査人は、内部統制の監査および評価の実施に際して、コーポレートユニットに対して、業務の内容ならびに業務のリスクおよびそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、コーポレートユニットは、監査等委員会、会計監査人および内部監査担当者による指摘等を踏まえ、内部統制の整備および運用に関して継続的に改善活動を実施しております。
⑤ 監査等委員である社外取締役との関係
当社は、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、監査等委員として監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、内部監査担当者および会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有および意見交換を行っております。
また、監査等委員である社外取締役は、コーポレートユニットを管轄する取締役より、取締役会にて必要な情報の提供や説明を受けております。
当社の社外取締役は、山田裕介、砂田浩孝及び中村隆夫の3名であります。
山田裕介は、証券会社、ベンチャーキャピタルでそれぞれ取締役を歴任し、豊富な業務運営・管理、企業経営経験と幅広い見識を有しております。同氏は、当社の株式を30,000株保有しておりますが、それ以外の当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
砂田浩孝は、エンタテイメント業界における代表取締役としての豊富な経験・幅広い見識を有しております。同氏は、当社の株式を24,000株保有しておりますが、それ以外の当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
中村隆夫は、弁護士であり法律分野に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しております。同氏は、当社の株式を4,000株保有しておりますが、それ以外の当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
上記のとおり、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。
また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
⑥ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を主管組織とし、取締役中心に各種リスクを共有し、各部署に対して代表取締役よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守およびリスク管理における問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。加えて、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。
⑦ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備しております。また、当社子会社の取締役が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備しております。
⑧ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) |
57,200 |
57,200 |
- |
- |
- |
4 |
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
社外取締役(監査等委員) |
10,007 |
10,007 |
- |
- |
- |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で、取締役会にて決定しております。
ストックオプションの付与については、各取締役の職責に応じ、協議して割当数量を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議にて決定しております。
⑨ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 67千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑮ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
7,500 |
- |
11,000 |
- |
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性および前事業年度の報酬等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定する事としております。