（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回転換社債型新株予約権付社債(平成26年９月20日臨時株主総会決議)

（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

①本新株予約権の目的たる株式の種類は、当会社の普通株式とする。

②本新株予約権の行使により会社が会社の普通株式を新たに発行又はこれに代えて会社の有する会社の普通株式を移転（以下、会社の普通株式の発行又は移転を会社の普通株式の「交付」という。）する数は、次のとおりとする。なお、「行使価額」とは、本新株予約権の行使に際して出資をなすべき１株当たりの額をいう。

この場合に、１株未満の端数が生ずるときは、その端数は切り捨てるものとする。ただし、かかる切り捨てを行った場合、行使する本新株予約権にかかる本社債の払込金額の総額から、行使価額に株式数を乗じて得られる金額を控除した金額は、本新株予約権の行使時に現金で償還される。

③本新株予約権１個当たりの目的である株式は当初１株とする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

①本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本社債とし、その価額は、本社債の発行価額と同額とする。ただし、前②但書に定める場合は、当該但書に基づき現金によって償還された残額が出資の対象となるものとし、その価額は本社債の払込金額から当該償還額を控除した金額とする。

②行使価額は、１株当たり当初1,600,000円とする。

③行使価額の調整

下記の④の１から３に掲げる事由により会社の株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）をもって調整する。

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

上記算式における用語の定義は以下のとおりとする。

１.「新発行株式」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

２.「１株当たりの払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで、「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である１株を取得するために当該潜在株式の取得及び所得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

３.「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日が無い場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

④行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。

１.行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える）。

なお、潜在株式が株式となった場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降にこれを適用する。

２.株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合。

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日又は株式無償割当日以降これを適用する。

３.行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって会社の株式の発行・交付を受けることができる証券（株式又は新株予約権を含む。）を発行する場合。

調整後の行使価額はその証券の発行日に、また、割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降は割当日の翌日以降これを適用する。

⑤前④に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、会社は本新株予約権付社債の所持者者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。

１.合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

２.前号のほか、会社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

３.前④３に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅した時。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受けた場合を除く。

金銭以外の財産を各新株予約権の行使に際して出資する旨並びに内容及び価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本社債とし、その価額は、本社債の発行価額と同額とする。ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」②但書に定める場合は、当該但書に基づき現金によって償還された残額が出資の対象となるものとし、その価額は本社債の払込金額から当該償還額を控除した金額とする。

３．平成26年11月５日開催の取締役会決議により、平成26年11月10日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．本転換社債型新株予約権付社債は、新株予約権の行使が行われたため、提出日の前月末現在において残高はありません。

　　　②第１回新株予約権(平成27年３月27日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

新株予約権発行後、新株予約権１個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、当該株式数に新株予約権の総数を乗じた株数とする。

行使価額の調整を行った場合、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整する。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式を発行する場合（ただし、取得条項付株式、取得請求権付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式が発行・交付される場合、新株予約権の行使により株式が発行・交付される場合を除く。）、及び当社の株式の発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。ただし、取得条項付株式、取得請求権付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式が発行・交付される場合、新株予約権の行使により株式が発行・交付される場合を除く。）を発行する場合、次の算式により行使価額を調整する。各算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

上記算式における用語の定義は以下のとおりとする。

「新発行株式」とは、新たに発行される募集株式の数または当社が処分する自己株式の数、もしくは新株予約権の目的である株式数または当社が新株予約権の取得と引換えに交付する株式（以下「潜在株式」という。）の数をいう。

　「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の

行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

３．平成29年３月３日開催の取締役会決議により、平成29年３月24日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（５）【所有者別状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　第１回新株予約権（平成27年３月27日定時株主総会決議）

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は当社取締役２名、当社従業員47名となっております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　６名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１.平成28年３月25日開催の株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

　　　２.監査等委員の松岡茂及び中尾亨は、社外取締役であります。

　　　３.当社の監査等委員の体制は次のとおりであります。

　　　　 委員長　岩田百志、委員　松岡茂、委員　中尾亨

　　　　 なお、岩田　百志は常勤監査等委員であります。

　　　４.平成29年３月24日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　５.平成28年３月25日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　６.当社では取締役会の一層の活性化を促し、意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、急激に変化する経営環境の中において、企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要と考えております。コーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、内部統制、監督機能を意識した組織体制の構築に努めております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　　当社の機関と内部統制システムの体制を図示すると、以下のとおりであります。

イ．取締役会

当社の取締役会は６名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。また、意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を採用しており、本書提出日時点で、１名を選任しております。取締役とともに執行業務を分担することで、迅速な業務遂行を可能とする体制づくりを進めております。

ロ．経営会議

当社は、取締役（除く社外取締役）、常勤監査等委員、執行役員で構成される経営会議を原則毎週１回開催しております。迅速かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に、経営にかかる重要事項につき報告及び審議を行います。また、経営会議に付議された議案のうち必要なものについては取締役会に上程されます。

ハ．監査等委員会

当社は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成された監査等委員会を原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員である取締役は取締役会への出席のほか、期初に立案した監査方針と監査計画に従って監査を行っております。また、内部監査担当や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。

ニ．内部監査

当社の内部監査は、内部監査担当１名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。

③　リスク管理体制の整備状況

当社は想定される事業上のリスクが顕在化した場合の会社に対する影響を最小限に抑えるため、社内規程等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。特にコンプライアンスについては、「コンプライアンス行動規範」を定め、代表取締役社長を責任者とするコンプライアンス推進体制のもと、社内普及に努めております。

また、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するため、取締役会において業務遂行及び事業展開についての情報の収集、共有を図っております。

万一、緊急事態が発生した場合にも備えて、代表取締役社長及び各部門を統括する取締役を中心に機動的に指示・連絡できる体制を構築し、迅速な対応と適切な措置が講じられるように努めております。

④　役員報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）当社は、平成28年３月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査役１名は同日付で監査役を退任し、取締役（監査等委員）に就任したため、人数及び支給額については監査役期間は監査役（うち社外監査役）に、取締役（監査等委員）期間は、取締役（監査等委員）（うち社外監査役）に含めて記載しております。

⑤　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

業務を執行した公認会計士は浜田亘及び中川敏裕であります。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。なお、連続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑥　社外取締役との関係

当社の社外取締役松岡茂と中尾亨（２名）はいずれも監査等委員であり、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

⑦　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

⑧　取締役の定数

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするもとのであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

当社の代表取締役社長である横井康孝は、自身の資産管理会社であるディマウス合同会社の持分を含め、当社株式の過半数を有しており支配株主に該当いたします。当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に支配株主との取引等を行う場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、支配株主以外の株主の利益が害されないよう取締役会で審議することとしております。