① 【株式の総数】

(注)　平成29年２月14日開催の取締役会決議により、平成29年３月15日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、
発行可能株式総数は7,780,000株増加し8,280,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．平成29年２月14日開催の取締役会決議により、平成29年３月15日付で普通株式１株を30株に分割したことにより発行済株式総数は2,001,000株増加したため、2,070,000株となっております。

２．平成29年２月14日開催の取締役会決議により、平成29年３月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成27年３月５日臨時株主総会決議及び平成27年３月16日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3) 権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第　１項に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．平成29年２月14日開催の取締役会決議により、平成29年３月15日付で普通株式１株を30株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年３月５日臨時株主総会決議及び平成27年３月17日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第２回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3) 権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第　１項に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．平成29年２月14日開催の取締役会決議により、平成29年３月15日付で普通株式１株を30株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成29年２月３日臨時株主総会決議及び平成29年４月17日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第３回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　  また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

　　（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。

　　（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　　（３）権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第　１項に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格　2,000円　資本組入額　2,000円

割当先　ツナグ・ソリューションズ従業員持株会

２．有償第三者割当　発行価格　10,000円　資本組入額　10,000円

割当先　渡邉英助、平賀充記、米田光宏、ツナグ・ソリューションズ従業員持株会、上林時久、
應本浩三、片岡伸一郎、平出仁、宮原正雄、中川博史

３．株式分割（１：30）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成29年４月30日現在

① 【発行済株式】

平成29年４月30日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権　平成27年３月５日臨時株主総会決議及び平成27年３月16日取締役会決議

　(注）付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、
当社の取締役６名、当社監査役２名、当社従業員80名となっております。

第２回新株予約権　平成27年３月５日臨時株主総会決議及び平成27年３月17日取締役会決議

第３回新株予約権　平成29年２月３日臨時株主総会決議及び平成29年４月17日取締役会決議

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題であると認識しており、将来的には継続的な安定配当を行いたいと考えておりますが、現状では、将来に向けての事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保の確保を優先していく方針であります。

内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び事業の継続的な発展を実現させるための資金として活用していく予定であります。

第10期事業年度の剰余金の配当につきましては、経営基盤の強化並びに成長事業・新規事業等への積極投資を行い企業価値の向上に努めていくために、利益配当は見送りとしております。

当社は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性2名(役員のうち女性の比率15.4％)

(注) １．取締役六川浩明は、社外取締役であります。

２．監査役宮原正雄、中川博史、小山貴子(現姓:大庭)、北村惠美は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は平成29年３月15日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は平成29年３月15日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は平成29年５月10日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長米田光宏の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社米田事務所が所有する株式数を含めて記載しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社グループ内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによってリスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

ａ．会社の機関の基本説明

当社は、会社の機関として取締役会、監査役会を設置しております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は取締役９名、うち１名は社外取締役で構成され、「取締役会規程」に則り原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行の監督をする機関と位置づけております。取締役会では毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しているなか、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。また、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

(b) 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名(４名とも社外監査役)の計４名で構成されております。監査役は取締役会等、社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集するなどして取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の図表のとおりです。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させております。

ロ　コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、「リスク管理委員会」を設置して、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当てております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等について文書管理規程等に従い、文書または電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

ロ　取締役、監査役その他関係者はこれらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとしております。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月１回の定時取締役会を開催しております。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催しております。

ロ　取締役会は当社の財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現させております。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社はリスク管理体制の確立を図り、グループのリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議、承認する組織として「リスク管理委員会」を設置しリスク管理委員長(代表取締役社長)を中心にリスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めております。

ロ　リスク管理委員会での状況のレビューや結果は逐次取締役会に報告し決定しております。また、その結果については監査役会にて報告しております。

(e) 当社における業務の適正を確保するための体制

イ　当社の運営管理及び内部統制の実施に関しては、リスク管理委員会がこれを担当しております。

ロ　リスク管理委員会は当社のコンプライアンスに関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行っております。

ハ　コンプライアンス統括責任者は当社の内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告しております。

(f) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社及び子会社から成る企業集団全体の情報の保存及び管理を適切に行うため、子会社に対し、業務執行に関する事項の報告を求めております。

ロ　子会社の内部統制の状況について、必要に応じ当社の取締役会において報告しております。

ハ　当社は子会社経営において、当社に準じた損失の危険の管理に関する体制が整備されるように指導しております。

ニ　子会社にて不測の事態が発生した場合を想定し、適切な情報が当社へ伝達される体制を整備しております。

ホ　当社及び子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保しております。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で管理部門スタッフをその任にあてております。

ロ　監査役の補助業務に当たる使用人は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとしております。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ　取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項について、その内容を速やかに報告しております。

ロ　監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ連携を強化し、ガバナンス力の向上を図るために設置されたグループ経営会議、本部長会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとしております。

(i) 子会社の取締役・監査役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

子会社の取締役・監査役及び使用人等は職務の執行状況等について、当社監査役から報告を求められた場合、速やかに適切な報告を行っております。

(j) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は監査役に前(h)、(i)の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

(k) 監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または責務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理しております。

(l) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

イ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めております。

ロ　監査役は専門性の高い法務、会計について独立して弁護士、監査法人と連携を図っております。また、取締役会、グループ連携を強化し、ガバナンス力の向上を図るために設置されたグループ経営会議、リスク管理委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての聴取ならびに意見交換を行い、監査役会にて報告、審議を行っております。

(m) 反社会的勢力排除のための体制

イ　当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という)との関係を一切遮断しております。

ロ　当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。

(イ)反社会的勢力対応部署の設置

(ロ)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立

(ハ)外部専門機関との連携体制の確立

(ニ)反社会的勢力対応マニュアルの策定

(ホ)暴力団排除条項の導入

(ヘ)その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

ｃ．会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、関谷靖夫及び善方正義の２名であります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他13名であります。

ｄ．内部監査及び監査役監査の状況、会計監査人監査との連携

当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として社長直轄の内部監査室を設け、専任者１名が当社及び子会社の全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施する等、内部統制の充実に努めております。内部監査担当者及び監査役は、期初に計画書策定にあたり協議を行い、四半期ごとに１回の協議会をもち、必要に応じ情報交換、意見交換を行い連携を図っております。また、内部監査担当者及び監査役は会計監査人と本決算、四半期決算の作成状況、並びに本決算、四半期決算終了時の決算講評について情報交換、意見交換を行う等、相互に連携を図っております。

監査役会は、監査役４名(社外監査役４名)で構成され、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と非常勤監査役とで連携し、「監査役監査基準」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。

ｅ．社外取締役及び社外監査役について

当社では、社外取締役１名と社外監査役４名を選任しております。

社外取締役及び社外監査役は社外の視点を踏まえ、専門家として豊富な経験や幅広い知識に基づき客観性、中立性ある助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資するものを選任することとしております。

当社社外取締役六川浩明は、長年にわたり弁護士としての職務を経験した法律の専門家であります。豊富な経験と見識から、当社に対して公正で客観的な経営の監督を遂行するものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役宮原正雄は、長年にわたる管理部門の経験と見識から社外監査役に選任しております。なお、宮原正雄は当社株式6,000株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数1,500株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式総数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏の間には、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中川博史は、公認会計士、税理士としての職務を経験した会計、税務の専門家であり、財務会計等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。なお、中川博史は当社株式6,000株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数1,500株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式総数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏の間には、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小山貴子は、社会保険労務士としての職務を経験した人事・労務の専門家であり、人事労務等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役北村惠美は、公認会計士、税理士としての職務を経験した会計、税務の専門家であり、財務会計等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

②　リスク管理体制の整備の状況

ａ．リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、事業の継続・安定的発展を確保していくために、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下に設置しており、原則として年４回以上開催しております。また、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

当社グループでは、企業価値の持続的向上のためには全社的なコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンスプログラム」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として「内部通報規程」を制定し内部通報制度を整備しており、さらにはリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク管理委員会を設置しております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護の整備状況

当社グループでは、企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報設備管理規程」を定め、情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また業務上多数の求職者の個人情報を取扱うことから、平成20年４月にプライバシーマークを取得し、「個人情報保護基本規程」「個人情報取扱規程」の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備により、個人情報管理体制を構築しております。

③　役員の報酬等

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

(注)　上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ｂ．役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(a) 取締役の報酬について

取締役の報酬につきましては、報酬総額を年額200百万円の範囲内で、各取締役の業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。

(b) 監査役の報酬について

監査役の報酬額につきましては、報酬総額を年額50百万円範囲内で、監査役の協議により決定しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨、定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は余剰金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主の機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑧　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき社外取締役１名及び社外監査役４名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては財務デューデリジェンスに関する業務等であります。

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を受けたうえで決定しております。