①【株式の総数】

　（注）１．平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は4,372,632株増加し、4,416,800株となっております。

２．平成29年３月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し、発行可能株式総数は4,583,200株増加し、9,000,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

第１回新株予約権（平成25年４月12日臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下の通りであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第１回新株予約権の要項」に従って交付することとする。但し、「第１回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

６．平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（平成26年８月29日臨時株主総会決議及びＢ種種類株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下の通りであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第２回新株予約権の要項」に従って交付することとします。但し、「第２回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

６．平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（平成28年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下の通りであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第３回新株予約権の要項」に従って交付することとする。但し、「第３回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

第４回新株予約権（平成28年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下の通りであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第４回新株予約権の要項」に従って交付することとする。但し、「第４回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社設立

発行価格　　500円

資本組入額　500円

２．平成25年３月18日付の株式分割（普通株式１株を1.24株に分割）による増加であります。

３．有償第三者割当

割当先　　　テクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合

発行価格　　57,000円

資本組入額　28,500円

４．平成25年７月１日付の当社を存続会社、旧Fringe81株式会社を消滅会社とする吸収合併（合併比率　当社：旧Fringe81株式会社　１：１）に伴い、旧Fringe81株式会社の株主に対し、Ａ種優先株式が4,260株割り当てられました。会社計算規則第35条２項に従い、増加すべき株主資本をその他資本剰余金として全額計上しているため、資本金及び資本準備金の増加はありません。

５．有償第三者割当

割当先　　　グリー株式会社、電通デジタル投資事業有限責任組合、ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合、ＴＢＳイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合、株式会社アイスタイルキャピタル

発行価格　　201,440円

資本組入額　100,720円

６．平成28年９月２日付の株式分割（株式１株を100株に分割）による増加であります。

７．定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付したことによるものであります。

８．定款に基づく取得により自己株式となったＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の消却によるものであります。

（５）【所有者別状況】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

【株式の種類等】

　会社法第155号第１号及び第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当社は平成29年３月14日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年３月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

　内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境が刻一刻と変化するインターネット広告業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるという認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるというものであります。

　全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

①　企業統治の体制

（ⅰ）企業統治の体制の概要

　当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下の通りであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

ｂ．監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

　なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ．会計監査人

　会計監査人は、新日本有限責任監査法人の業務執行社員２名及び監査業務に係る補助者11名で構成されており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

ｄ．経営会議

　経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。出席メンバーは常勤取締役及びその他代表取締役が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催して経営に関する重要事項の協議等を行っております。

（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りとなります。

（ⅲ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役７名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を３名、社外監査役を３名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

（ⅳ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督します。

(b）取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行します。

(c）取締役会は、実行性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努め、コンプライアンスに関する規程の制定及びコンプライアンス体制に関する社内組織の設置、変更等について決定します。

(d）取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を選任します。

(e）取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。

(f）経営管理部は内部監査を計画し、各事業グループの業務を監査し、代表取締役及び取締役会に報告します。経営管理部が監査対象の場合は、経営管理部以外の部門が客観的に内部監査業務を行うこととします。

(g）取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。

(b）保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まるリスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行っております。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告が実施されております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。

(b）業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

　監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

ｇ．監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。

(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a）監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。

(b）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

ｉ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対していかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。

(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。

(b）監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。

ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。

(b）監査役は定期的に会計監査人、内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

（ⅴ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るためコンプライアンス規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備・運用状況について積極的に協議を行い、具体的な対応を検討・指示しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

（ⅰ）内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査につきましては、技術開発本部１名及び経営管理部２名が内部監査担当者として、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、自己の属する部門を除く全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。

　当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催する監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

（ⅱ）会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

　業務を執行した公認会計士は奥見正浩及び矢部直哉の２名であり、補助者の構成は公認会計士４名、その他７名となっております。なお、奥見正浩及び矢部直哉は監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の小栁肇は株式会社電通の従業員であります。株式会社電通の子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズは当社の普通株式を138,500株保有しております。また、株式会社サイバー・コミュニケーションズに対して当社は広告媒体の売上及び同社から当社は広告媒体の仕入を行っておりますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。

　社外取締役の川崎裕一はスマートニュース株式会社の執行役員であります。スマートニュース株式会社に対して当社は広告媒体の仕入を行っておりますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。また、川崎裕一氏は、当社新株予約権を20個（新株予約権の目的となる株式の数 2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外監査役である山田啓之氏は、当社新株予約権を20個（新株予約権の目的となる株式の数 2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外監査役である山田琴江氏は、当社新株予約権を2,000個（新株予約権の目的となる株式の数 2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外監査役である河本茂行氏は、当社新株予約権を2,000個（新株予約権の目的となる株式の数 2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　これ以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役は、内部監査や監査役監査及び会計監査の結果、または内部統制の状況について取締役会で報告を受ける体制となっております。社外監査役は、上記の報告を受けているほか、②「内部監査、監査役監査及び会計監査の状況　（ⅰ）内部監査及び監査役監査の状況」に記載の通り内部監査担当者、会計監査人と連携しております。

④　役員報酬等

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．取締役の報酬限度額は、平成28年６月15日開催の第４期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。

２．監査役の報酬限度額は、平成27年９月16日開催の臨時株主総会において年額10,000千円以内と決議されております。

（ⅱ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

（ⅳ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。

　監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ⅰ）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（ⅲ）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

　該当事項はありません。

（最近事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近事業年度の前事業年度）

　該当事項はありません。

（最近事業年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、協議により決定しております。