①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株数は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成27年９月15日　臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次

の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使条件

①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

②当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と平成29年９月16日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の取得条項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切りり捨てるものとする。

第２回新株予約権（平成28年９月13日　臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使条件

①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。

②当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。

③新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と平成30年９月14日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

⑤新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

⑥新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の取得条項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

６．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切りり捨てるものとする。

第３回新株予約権（平成28年９月13日　臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．行使価額の調整

（１）当社は、新株予約権の割当日後、（２）に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

なお、次の算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④（２）①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、（２）①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（４）

①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、当社が上場している場合、調整後の行使価額を適用する日（ただし、（２）④の場合は基準日）に先立つ45取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（５）（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）３．に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに新株予約権者に通知する。ただし、（２）②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使条件

(1)新株予約権者は、下記のいずれかの業績を達成した場合に新株予約権を行使することができるものとする。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき概念に重要な変更があった場合には、下記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

①平成29年９月期の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、平成28年９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総数の30％を上限に新株予約権を行使できる。ただし、売上高と営業利益のどちらについても目標を達成できない場合、新株予約権者は、下記に定めるそれぞれの予算達成割合のうち低い方の達成割合に応じて、新株予約権行使可能数を調整する。予算達成割合が100％の場合に上限個数の80％を行使可能とし、同様に、予算達成割合が80％の場合に上限個数の60％、予算達成割合が70％の場合に上限個数の50％を行使可能とする。予算達成割合が70％未満の場合は、新株予約権の行使可能数は０個とする。

②平成30年９月期の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、平成28年９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総数の30％を上限に新株予約権を行使できる。ただし売上高と営業利益のどちらについても目標を達成できない場合、（1）と同様に行使可能数を調整する。

③平成31年９月期の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、平成28年９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総数の40％を上限に新株予約権を行使できる。ただし売上高と営業利益のどちらについても目標を達成できない場合、（1）と同様に行使可能数を調整する。

(2)新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。

(3)新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人はその権利を行使することができない。

(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。

(7)当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。

５．当社が他社と吸収合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、新設合併、会社分割その他の組織再編（以下、「組織再編行為」という。但し、株式移転及び株式交換は除く。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本件新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権を行使することができる期間

本件新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

６．新株予約権の取得条項

（１）吸収合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書（会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。）の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、件新株予約権が承継されないこととなった場合、新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

（２）新株予約権を行使する前に、４．に定める規定により新株予約権の行使が不可能となった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：1,000）によるものであります。

２．有償第三者割当　発行価格600円　資本組入額300円

主な割当先　個人１名、㈱ファインドスター、他３社

①【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株数は100株であります。

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成27年９月15日　臨時株主総会決議）

（注）付与対象者の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、従業員５名となって

　　　おります。

第２回新株予約権（平成28年９月13日　臨時株主総会決議）

第３回新株予約権（平成28年９月13日　臨時株主総会決議）

【株式の種類等】該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期につきましては未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性及び透明性を高めるため、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。

当社は支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　当社では、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置することにより、経営の透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。また、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、１名の社員（使用人）が、取締役会による選任及び代表取締役社長の指揮命令の下で、業務執行を行っております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

ロ．監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と適宜情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ．コーポレート・ガバナンス体制

当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、採用しております。

ニ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コ

　 ンプライアンス規程を定める。

(b)　部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(c)　反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

(d)　当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。

(e)　内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

(c)　主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。

(d)　内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　リスク管理の全体最適を図るため、内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。

(b)　事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

(c)　事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。

(d)　本項の（b）、（c）のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。

(e)　内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(b)　事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として毎週開催する。

(c)　事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

(d)　経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。

(e)　内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

e　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)　適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(b)　内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

(c)　実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施する。

f　監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等

(a)　当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議して設置することとする。

(b)　監査役を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は、監査役と協議して行う。

g　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)　監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。

(b)　取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

(c)　監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

h　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。

(b)　監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

ホ．内部監査及び監査役監査

内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当者２名が計画的に実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。

各監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画を策定し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。契約書及び各種申請書等、重要な書類の閲覧等を通じ、業務監査を行っております。また取締役会以外にも、当社が開催する会議(経営会議等)の何れにも、任意で参加することができ、特に常勤監査役は、経営会議に原則として参加するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。

ヘ．会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づき報酬を支払っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　　業務執行社員　　岡本　和巳

指定有限責任社員　　業務執行社員　　野水　善之

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名　　その他　７名

ト．社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役である小林靖弘氏は、上場企業の経営者としての豊富な経験があり、その経験から社外取締役としての経営監督とともに当社の成長にとって示唆に富む助言もいただいております。なお、小林靖弘氏の資産管理会社である株式会社コバは、本書提出日現在、当社株式を5,000株保有しております。それ以外に、小林靖弘氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外監査役は笹間正郎氏、五十嵐紀代氏、髙松悟氏の３名であり、いずれも当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、高い独立性を確保していると考えております。客観的、専門的な立場から当社の経営や業務全般に対して意見及び助言を得ることで、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性を確保していると考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することしております。これらの社外取締役、社外監査役と当社の間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。

また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行う

ことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに

対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　該当事項が存在しないため、記載しておりません。

　ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は以下のとおりとなります。

　　　 役員報酬限度額　取締役　500,000千円（平成27年９月15日の臨時株主総会で決議）

　　　 　 （年額） 　　監査役　 10,000千円（平成28年９月13日の臨時株主総会で決議）

　　  また、取締役の報酬の種類、具体的な額及び配分並びに支給時期、その他の支給方法については、取締役会に一任しており、監査役の報酬については、会社法第387条第２項の規定に基づき、監査役会に一任しております。

⑤　取締役及び監査役の員数

当社の取締役は５名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使

することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積

投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。