該当事項はありません。
当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、2017年3月21日(火)に決定される予定の引受価額にて下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2017年3月30日(木))に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定される価格で行います。
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
13,411,100 |
52,303,290,000 |
アイルランド共和国、ダブリン1、ノース・ウォール・キー25-28 Consumer Equity Investments Limited 13,211,900株 東京都新宿区 古瀬 洋一郎 28,000株 東京都渋谷区 加藤 智治 142,600株 東京都練馬区 宇田 武文 28,600株 |
計(総売出株式) |
- |
13,411,100 |
52,303,290,000 |
- |
(注) 1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
2 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,900円)で算出した見込額であります。
3 引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し(以下「海外売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は19,123,100株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し13,411,100株、海外売出し5,712,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2017年3月21日(火))に決定される予定であります。また、売出数等は変更となる可能性があります。加えて、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されることがあります。
4 海外売出しは、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で行われる予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 海外売出しについて」をご参照ください。
5 引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が当社株主であるConsumer Equity Investments Limitedから2,011,600株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われる場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
6 引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し(以下「グローバル・オファリング」と総称する。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。
7 グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及びUBS証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。)であります。引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、UBS証券株式会社、SMBC日興証券株式会社及び大和証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、UBS証券株式会社、SMBC日興証券株式会社及び大和証券株式会社が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びUBS証券株式会社が共同で行います。
8 当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)、株式数及び販売目的は下表のとおりであります。
指定する販売先(親引け先) |
株式数 |
販売目的 |
|
全国農業協同組合連合会 |
(取得金額40億円を上限として要請を行う予定であります。) |
当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
サントリー酒類株式会社 |
(取得金額15億円を上限として要請を行う予定であります。) |
当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
株式会社極洋 |
(取得金額10億円を上限として要請を行う予定であります。) |
当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
マルハニチロ株式会社 |
(取得金額10億円を上限として要請を行う予定であります。) |
当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
日本ハム株式会社 |
(取得金額5億円を上限として要請を行う予定であります。) |
当社及びその子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
スシローグローバルホールディングス従業員持株会 |
(取得金額1億70百万円を上限として要請を行う予定であります。) |
福利厚生のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
9 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
該当事項はありません。
該当事項はありません。
売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金(円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
未定 (注)1 |
未定 (注)1 |
自 2017年 3月22日(水) 至 2017年 3月27日(月) |
100 |
未定 (注)2 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 |
東京都中央区日本橋一丁目9番1号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 UBS証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目4番1号 メリルリンチ日本証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区六本木一丁目6番1号 株式会社SBI証券 東京都千代田区麹町三丁目3番6 丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目4番地 松井証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町7番12号 SMBCフレンド証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 東海東京証券株式会社 |
未定 (注)3 |
(注) 1 売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
売出価格は、2017年3月13日(月)に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2017年3月21日(火))に引受価額と同時に決定される予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2 申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。
3 引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2017年3月21日(火))に決定される予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
4 当社は、引受人及び売出人と売出価格決定日(2017年3月21日(火))に元引受契約を締結する予定であります。
5 引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、10,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
6 株式受渡期日は、2017年3月30日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
7 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
8 申込みに先立ち、2017年3月14日(火)から2017年3月17日(金)までの期間、引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に対しても販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
9 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、金融商品仲介業務を行う以下の登録金融機関に、引受人の買取引受けによる国内売出しの取扱いを一部委託します。
名称:株式会社三菱東京UFJ銀行
住所:東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
上記登録金融機関は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の委託を受け、引受人の買取引受けによる国内売出しの取扱いを行いますが、上記登録金融機関の店舗によっては、引受人の買取引受けによる国内売出しの取扱いが行われない場合があります。
10 引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。
また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しが中止されます。
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
2,011,600 |
7,845,240,000 |
東京都中央区日本橋一丁目9番1号 野村證券株式会社 2,011,600株 |
計(総売出株式) |
- |
2,011,600 |
7,845,240,000 |
- |
(注) 1 オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により売出株式数が減少し、又は売出しが全く行われない場合があります。
2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
4 引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。
5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,900円)で算出した見込額であります。
6 振替機関の名称及び住所は、前記「1 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」の(注)9に記載した振替機関と同一であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
売出価格 (円) |
申込期間 |
申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
未定 (注)1 |
自 2017年 3月22日(水) 至 2017年 3月27日(月) |
100 |
未定 (注)1 |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 |
- |
- |
(注) 1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2017年3月21日(火))に決定される予定であります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
2 オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2017年3月21日(火))に決定される予定であります。
3 株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2017年3月30日(木))の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
5 野村證券株式会社の販売方針は、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)8に記載した販売方針と同様であります。
1 東京証券取引所への上場について
当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、UBS証券株式会社、SMBC日興証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社として、2017年3月30日(木)に東京証券取引所への上場を予定しております。
2 海外売出しについて
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc及びUBS AG, London Branch(アルファベット順)並びにMerrill Lynch International及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は19,123,100株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し13,411,100株、海外売出し5,712,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2017年3月21日(火))に決定される予定であります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3 グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社がConsumer Equity Investments Limited(以下「貸株人」という。)から借り入れる当社普通株式2,011,600株(上限)(以下「借入れ株式」という。)であります。これに関連して、貸株人は野村證券株式会社に対して、2,011,600株を上限として、2017年4月26日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、野村證券株式会社は、借入れ株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2017年3月30日)から2017年4月21日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入れ株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
4 ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるConsumer Equity Investments Limited、売出人である古瀬洋一郎、加藤智治及び宇田武文、当社の株主である水留浩一、豊﨑賢一、ジョン・ダーキン及び福田哲也、当社の新株予約権者であるスティーブ・デイカス、ポール・クオ、木下嘉人、小林勲、清水敬太、堀江陽、新居耕平及び森井理博並びに当社の新株予約権者である当社及び当社の子会社の従業員117名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2017年9月25日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(ただし、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意内容の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
さらに、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権の割当てを受けた当社及び当社の子会社の役員及び従業員等15名は、当社及び当社の株主であるConsumer Equity Investments Limitedとの間で、一定の場合を除き、所定の期間中、その保有する新株予約権及び当該新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式を譲渡しないことに合意しております。その内容については、「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (7) ストックオプション制度の内容(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)」をご参照ください。
株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1)表紙に当社のロゴ |
|
及び当社子会社のロゴ |
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を記載いたします。 |
(2)表紙の次に「1.事業の内容」~「2.業績等の概要」をカラー印刷したものを記載いたします。