① 【株式の総数】

(注)　平成28年９月９日開催の取締役会決議により、平成28年10月14日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は15,600,000株増加し、16,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注）１．平成28年10月３日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株増加しております。

２．平成28年９月９日開催の取締役会決議により、平成28年10月14日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,485,000株増加し、4,600,000株となっております。

３．平成28年10月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成25年12月26日臨時株主総会決議

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に順じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会で承認された場合）、当社は無償で新株予約権取得することができるものとする。

(2) 新株予約権の割り当てを受けたものが、当社取締役会決議又は同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を、無償で取得することができるものとする。

(3) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．有償第三者割当　
割当先　　フルテック従業員持株会
発行価格　　1,250円
資本組入額　　625円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．株式分割（１：40）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成29年１月31日現在

① 【発行済株式】

平成29年１月31日現在

② 【自己株式等】

平成29年１月31日現在

(7) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のための必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。内部留保資金については、自動ドアの付加価値を高める関連商品の開発を中心とした研究開発活動への投資及び強固な経営基盤づくりを推進するための成長投資に充当してまいります。

また、剰余金の配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であり、毎年９月30日及び３月31日を基準日として実施することを定款に定めております。なお、当社は平成28年６月27日開催の第53回定時株主総会において、中間配当を取締役会の決議によって行うことが出来る旨の定款変更を決議し、定款を変更しております。

株式上場後は、中間配当及び期末配当にて年２回に分けて剰余金の配当を行う方針ですが、平成29年３月期の剰余金の配当については、期末配当のみ行うこととし、中間配当は、平成30年３月期の剰余金の配当より行う予定です。

当社は、内部留保の充実に留意しつつ、着実な株主還元を実現するため、配当性向30％程度を目安に、安定的な１株当たり配当を目指してまいります。各事業年度の配当額については、今後の業績動向等を見極めながら総合的に判断し、決定してまいります。
 

　　　第53期事業年度に係る剰余金の配当は、上記方針に基づき、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

　当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役常務執行役員古野豊及び取締役常務執行役員古野元昭は、代表取締役社長社長執行役員古野重幸の実弟であります。

２．平成28年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

３．尾町雅文及び岡崎拓也は、社外取締役であります。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、平成28年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、平成28年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長社長執行役員古野重幸の所有株式数は、同氏の資産管理会社である有限会社ウェルマックスが保有する株式数も含んでおります。

７．当社は、意思決定・監督と執行の分離による業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は16名で、取締役を兼務している上記９名のほかに、次の７名であります。

　　　高杉　義幸　執行役員　商品開発部長
　牧　　茂樹　執行役員　北海道本部長兼札幌支店長
　傳法　伸一　執行役員　横浜支店長
　高橋　　剛　執行役員　技術本部長
　市川　雅弘　執行役員　保守サービス部長
　宇髙　　晃　執行役員　営業推進部長
　高桑　康文　執行役員　盛岡支店長

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要と考えております。そのためには、当社グループ全体の企業価値の向上と強固な経営基盤の構築を通じて、株主をはじめとする全てのステークホルダーに信頼され、社会に貢献し続けることが重要であると考え、責任ある経営体制の確立と、経営の透明性向上並びに経営に対する監視・監督機能の強化に努めることで、ガバナンスの強化を図っております。

①　企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
　当社は、平成28年６月27日開催の第53回定時株主総会決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　　当社の取締役会は、取締役９名及び監査等委員である取締役３名から構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けて運営しております。

　　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）で構成されており、監査等委員会はコーポレート・ガバナンスのあり方と業務執行状況を監査し、取締役を含めた日常的な活動の監査を行っております。

　　また、当社は迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は16名で、うち９名が取締役を兼務しております。

　　　ロ．会社の機関・内部統制の関係図

ハ．企業統治の体制を採用する理由
　当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性および実効性を確保していると考えております。

ニ．内部統制システムの状況
　取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け運営しております。
　内部統制システムについては、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会において決議を行った内部統制システム構築の基本方針により、当社の全ての役員と従業員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務の中で達成するべく展開しております。
　また、弁護士と顧問契約を結び、適宜、アドバイスを受けており、会計監査人からは、会計監査を通じて、内部統制のチェックを受けております。

ホ．リスク管理体制の整備状況
　当社は、リスクの防止及び会社損失・不利益の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を制定し、取締役会にてリスク管理を行うこととしております。代表取締役社長がリスク管理の全般を統括し、管理本部長は、社長の下でリスクやコンプライアンスに関する事項について、各部署との間で報告・連絡・相談を行うとともに、各部門から受けたリスクやコンプライアンス上の重要な問題を代表取締役社長に報告しております。

へ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
　当社は子会社の業務の適正を確保するために、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
　また、「関係会社管理規程」に基づき、当社の内部監査室が子会社等の内部監査を実施し、その結果を被監査会社の社長に通知、改善を要する場合にはその改善を指示するとともに、その改善結果を報告させる体制を整備しております。

ト．コンプライアンス体制の整備状況
　コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく役員・従業員の行動規範を整備し、グループ共通の規程として「コンプライアンス規程」を定めており、これを実践・遵守するために「内部通報制度運用規程」を制定し、社内・社外の通報窓口（企業倫理ホットライン）を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を防止するなど、コンプライアンスに関する問題の早期発見・解決を図っております。
　また、グループ全体のコンプライアンス体制の統括を行うため、当社代表取締役社長を委員長とし、取締役会の決議に基づき選任されたコンプライアンス委員により構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、遵法体制・倫理体制の構築とこれらの状況監視、企業倫理に関する教育計画、教育活動の企画立案及び実施、相談窓口からの連絡に対する対応、指導、助言などをおこなっております。

　　②　内部監査及び監査等委員監査

当社の内部監査体制は、内部監査室の内部監査室長の１名でありますが、必要に応じて内部監査室所属以外の者を代表取締役社長の承認を得て監査担当者に加えることができる体制になっております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務監査を実施しており、支店・営業所・事業本部等の監査を定期的に行っております。
　監査等委員監査は、各監査等委員により適法性、妥当性の面から重要会議への出席、重要書類の閲覧、各拠点の往査等を通じ取締役の業務執行を監査しております。
　また、内部監査室及び監査等委員会並びに会計監査人の三者間において定期的に意見交換を行う機会を設けております。

③　社外取締役

　　当社の社外取締役は、尾町雅文氏及び岡崎拓也氏の２名であり、監査等委員であります。

　　当社は、社外取締役を選任するための、当社からの独立性に関する基準又は方針については特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

　　尾町雅文氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての豊富なキャリアと専門的な知識・経験を有しており、当社との資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係がない独立した立場で、公正かつ客観的に、社外取締役としての職務を遂行できると考えております。

　　岡崎拓也氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての豊富なキャリアと専門的な知識・経験を有しており、当社との資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係がない独立した立場で、公正かつ客観的に、社外取締役としての職務を遂行できると考えております。

　　なお、当社は尾町雅文氏及び岡崎拓也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定でおります。

　　当社は社外取締役が企業統治において果たす機能および役割として、当社との資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係がない独立した立場で、取締役会等において取締役の職務執行状況に関して積極的に経営に対する指摘・助言を行っていただくことを期待しております。

④　役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　平成28年３月期における当社の取締役及び監査役の役員報酬の金額は、以下のとおりです。

(注）１．上記の賞与には未払の役員賞与11百万円が含まれております。

     ２．上記の退職慰労金には当事業年度に係る役員退職慰労金の引当額が含まれております。

　　　ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
　　　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　　ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会で決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。

　　⑤　株式の保有状況
　　　イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
　　　　　銘柄数　　　　　　　　　　 　　23銘柄
　　　　　貸借対照表計上額の合計額　368,764千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
最近事業年度の前事業年度
　特定投資株式

　　　　　最近事業年度
　　　　　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況
　当社は、監査法人銀河との間で、監査契約を締結し、期中及び期末に監査を実施しております。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
会計監査の体制は次のとおりであります。
（業務を執行した公認会計士の氏名）
　業務執行社員　木下　　均
　業務執行社員　齊藤　洋幸
（監査業務に係る補助者の構成）
　公認会計士８名、公認会計士試験合格者１名、その他１名
※継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

⑦　取締役の定数
　当社の取締役（監査等委員である者を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任決議の要件
　当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件
　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　中間配当
　当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑪　自己の株式の取得
　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　取締役及び監査役であったものの責任免除について
　当社は、会社法第426条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　　　 （最近連結会計年度の前連結会計年度)
　　　　 該当事項はありません。

　　　　(最近連結会計年度）
　　　　 該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（最近連結会計年度の前連結会計年度）
　当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、株式上場に関連して必要となる、会計制度及び経営管理体制の課題を把握する調査業務であります。

　　　 （最近連結会計年度）　

　     　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査報酬額を決定しております。