種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
41,200,000 |
計 |
41,200,000 |
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は |
内容 |
普通株式 |
10,300,000 |
非上場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 |
10,300,000 |
― |
― |
(注) 平成28年12月19日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
500 |
(注)1 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
25,000 |
(注)1、4 |
同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
50 |
(注)2、4 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成22年11月26日から 平成30年11月25日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 50 資本組入額 25 |
(注)4 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)3 |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株とする。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
既発行 |
× |
調整前 |
+ |
新規発行 |
× |
1株当たり払込金額 |
||
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。
4.平成25年9月18日開催の取締役会決議により、平成25年10月14日を効力発生日として、普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||
新株予約権の数(個) |
5,030 |
(注)1 |
4,970 |
(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
251,500 |
(注)1、4 |
248,500 |
(注)1、4 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
50 |
(注)2、4 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年11月26日から 平成30年11月25日まで |
同左 |
||
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 50 資本組入額 25 |
(注)4 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
||
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)3 |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株とする。
ただし、当社が株式分割(株主無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
2.当社が株式分割(株主無償割当を含む)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
既発行 |
× |
調整前 |
+ |
新規発行 |
× |
1株当たり払込金額 |
||
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。
4.平成25年9月18日開催の取締役会決議により、平成25年10月14日を効力発生日として、普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||
新株予約権の数(個) |
1,590 |
(注)1 |
1,540 |
(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
79,500 |
(注)1、4 |
77,000 |
(注)1、4 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
50 |
(注)2、4 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年12月22日から 平成31年12月20日まで |
同左 |
||
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 50 資本組入額 25 |
(注)4 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
||
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)3 |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株とする。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
既発行 |
× |
調整前 |
+ |
新規発行 |
× |
1株当たり払込金額 |
||
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。
4.平成25年9月18日開催の取締役会決議により、平成25年10月14日を効力発生日として、普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||
新株予約権の数(個) |
5,430 |
(注)1 |
5,110 |
(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
543,000 |
(注)1 |
511,000 |
(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
530 |
(注)2 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年7月2日から 平成36年5月12日まで |
同左 |
||
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 530 資本組入額 265 |
同左 |
||
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
||
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
||
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)3 |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
既発行 |
× |
調整前 |
+ |
新規発行 |
× |
1株当たり払込金額 |
||
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ前記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
1,230 |
(注)1 |
1,130 (注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
123,000 |
(注)1 |
113,000 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
530 |
(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
平成30年2月2日から 平成37年12月22日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 530 資本組入額 265 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)3 |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
既発行 |
× |
調整前 |
+ |
新規発行 |
× |
1株当たり払込金額 |
||
既発行株式数+新規発行株式数 |
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ前記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式数増減数 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
平成25年10月14日 |
7,173,600 |
7,320,000 |
― |
133,500 |
― |
37,500 |
平成26年5月30日 |
1,650,000 |
8,970,000 |
437,250 |
570,750 |
437,250 |
474,750 |
平成26年12月25日 |
1,330,000 |
10,300,000 |
352,450 |
923,200 |
352,450 |
827,200 |
(注) 1.株式分割(1:50)による増加であります。
2.有償第三者割当増資1,650,000株であり、発行価格は530円、資本組入額は265円、割当先は株式会社西日本シティ銀行、CALIBRE WEALTH MANAGEMENT SDN BHD、日清製粉株式会社、アリアケジャパン株式会社、鳥越製粉株式会社、他6社及び2名であります。
3.有償第三者割当増資1,330,000株であり、発行価格は530円、資本組入額は265円、割当先は株式会社海外需要開拓支援機構であります。
平成28年12月31日現在
区分 |
株式の状況 (1単元の株式数 100株) |
単元 |
|||||||
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 |
― |
2 |
― |
9 |
3 |
1 |
11 |
26 |
― |
所有株式数 |
― |
3,500 |
― |
23,100 |
32,750 |
500 |
43,150 |
103,000 |
― |
所有株式数 |
― |
3.40 |
― |
22.43 |
31.80 |
0.48 |
41.89 |
100.00 |
― |
平成28年12月31日現在
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
― |
― |
― |
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 10,300,000 |
103,000 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
― |
― |
― |
発行済株式総数 |
10,300,000 |
― |
― |
総株主の議決権 |
― |
103,000 |
― |
該当事項はありません。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 |
平成20年11月17日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社従業員 2 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
(注) 退職による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社の取締役1名であり、新株発行予定数は175,000株失効し25,000株であります。
決議年月日 |
平成20年11月17日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 156 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
(注) 退職による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社監査役1名、当社子会社取締役10名、当社従業員5名、当社子会社従業員40名、元従業員(暖簾分け店主) 11名の合計68名であり、新株発行予定数は276,500株失効し、248,500株であります。
決議年月日 |
平成21年12月21日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 52 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
(注) 退職による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役1名、当社子会社取締役4名、当社従業員4名、当社子会社従業員16名、元従業員(暖簾分け店主)6名の合計31名であり、新株発行予定数は46,500株失効し、77,000株であります。
決議年月日 |
平成26年5月13日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 子会社取締役 3 当社子会社従業員 175 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
(注) 退職による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、当社子会社取締役16名、当社従業員22名、当社子会社従業員104名、元従業員(暖簾分け店主)8名の合計154名であり、新株発行予定数は68,000株失効し、507,000株であります。
決議年月日 |
平成27年12月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 5 子会社取締役 9 当社従業員 1 当社子会社従業員 9 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
(注) 退職による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、当社子会社取締役9名、当社従業員2名、当社子会社従業員8名の合計23名であり、新株発行予定数は10,000株失効し、113,000株であります。
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。内部留保金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりましたが、株式上場後は、期末配当及び中間配当の年2回を基本的な方針といたします。期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日を基準日とし、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。
なお、第31期事業年度の配当につきましては、増益となったこと等を踏まえ、期末配当を1株当たり3円とすることといたしました。
(注) 基準日が平成28年3月期に属する剰余金配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
平成28年6月23日 |
30,900 |
3 |
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
男性11名 女性‐名(役員のうち女性の比率―%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
代表取締役 |
― |
河原 成美 |
昭和27年12月18日 |
昭和54年11月 |
「アフター・ザ・レイン」開業 |
(注)1 |
2,905,000 |
昭和60年10月 |
「一風堂」創業 |
||||||
昭和61年10月 |
㈲力の源カンパニー設立 |
||||||
平成6年12月 |
㈱力の源カンパニー(現当社) 代表取締役 |
||||||
平成21年4月 |
㈱渡辺製麺代表取締役 |
||||||
平成25年11月 |
CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS |
||||||
|
IPPUDO USA HOLDINGS, INC. |
||||||
平成26年1月 |
当社代表取締役会長兼CEO(現任) |
||||||
平成28年4月 |
㈱渡辺製麺取締役会長 |
||||||
平成28年8月 |
㈱渡辺製麺代表取締役会長兼社長 |
||||||
平成28年11月 |
㈱力の源パートナーズ代表取締役 |
||||||
代表取締役 |
― |
清宮 俊之 |
昭和49年5月16日 |
平成9年4月 |
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱入社 |
(注)1 |
70,000 |
平成18年4月 |
㈱TSUTAYA STORES HOLDINGS |
||||||
|
㈱CCCキャスティング取締役 |
||||||
平成18年6月 |
㈱デジタルスケープ社外取締役 |
||||||
平成23年11月 |
㈱力の源カンパニー(現当社)入社 |
||||||
平成24年4月 |
当社社長室室長兼人事・教育グループグループリーダー兼営業本部副本部長 |
||||||
平成24年11月 |
当社取締役COO |
||||||
平成25年11月 |
㈱力の源ホールディングス |
||||||
平成26年1月 |
当社代表取締役社長兼COO(現任) |
||||||
|
㈱力の源カンパニー代表取締役社長(現任) |
||||||
平成26年10月
|
CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS |
||||||
平成28年4月
|
IPPUDO USA HOLDINGS, INC. |
||||||
取締役 |
経営管理 |
粕谷 進一 |
昭和46年1月14日 |
平成10年3月 |
㈱レントラックジャパン(現カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱)入社 |
(注)1 |
70,000 |
平成19年3月 |
㈱TSUTAYA取締役管理本部長 |
||||||
平成21年6月 |
㈱カカクコム社外取締役 |
||||||
|
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役CSO |
||||||
平成22年6月 |
㈱アイ・エム・ジェイ取締役 |
||||||
平成23年3月 |
㈱オプト社外取締役 |
||||||
平成25年4月 |
㈱力の源カンパニー(現当社)入社 取締役CSO |
||||||
平成25年11月 |
㈱力の源ホールディングス(現㈱力の源カンパニー)取締役 |
||||||
平成26年1月 |
当社取締役CFO兼経営戦略本部長 |
||||||
|
㈱力の源パートナーズ取締役 |
||||||
平成27年4月 |
㈱渡辺製麺取締役副社長 |
||||||
|
㈱力の源パートナーズ代表取締役 |
||||||
平成28年4月
|
㈱力の源パートナーズ代表取締役 |
||||||
|
当社取締役CFO兼財務・経理本部長 |
||||||
平成28年10月 |
当社取締役CFO兼経営管理本部長 |
||||||
平成28年11月 |
㈱渡辺製麺取締役(現任) |
||||||
|
㈱力の源パートナーズ取締役 |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
取締役 |
人事・総務 |
原田 善治 |
昭和45年9月7日 |
平成18年3月 |
㈱トレードグループ入社 |
(注)1 |
― |
平成19年1月 |
同社人事総務部部長代理 |
||||||
平成20年5月 |
㈱力の源カンパニー(現当社)入社 |
||||||
平成21年1月 |
当社人事総務部シニアマネジャー |
||||||
平成22年9月 |
当社人事・総務グループ総務チームリーダー |
||||||
平成24年11月 |
当社監査役 |
||||||
平成25年11月 |
㈱力の源ホールディングス |
||||||
平成26年1月 |
当社取締役CHRO兼管理・支援本部長 |
||||||
|
㈱力の源パートナーズ監査役 |
||||||
平成27年4月 |
㈱渡辺製麺監査役 |
||||||
平成28年4月 |
当社取締役CLO管理・支援本部長 |
||||||
|
㈱力の源カンパニー取締役(現任) |
||||||
|
㈱力の源パートナーズ取締役(現任) |
||||||
平成28年6月 |
㈱因幡うどん代表取締役社長(現任) |
||||||
平成28年10月 |
当社取締役CHRO兼人事・総務本部長(現任) |
||||||
取締役 |
― |
鈴木 康義 |
昭和26年10月24日 |
平成18年4月 |
日本航空㈱米州西部地区支店長 |
(注)1 |
10,000 |
平成19年4月 |
南カリフォルニア日系企業協会会長 |
||||||
|
南カリフォルニア日系商工会議所副会頭 |
||||||
平成21年6月 |
㈱JALホテルズ取締役営業本部長 |
||||||
平成23年4月 |
㈱レッカトレーディング専務取締役 |
||||||
平成23年12月 |
㈱力の源カンパニー(現当社)入社 |
||||||
平成26年10月 |
CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS |
||||||
平成27年6月 |
当社取締役 |
||||||
平成28年11月 |
当社取締役兼社長室長(現任) |
||||||
取締役 |
― |
中村 新 |
昭和34年8月9日 |
平成10年10月 |
㈱キッチンエヌ設立 |
(注)1 |
― |
|
同社代表取締役(現任) |
||||||
平成26年1月 |
当社取締役(現任) |
||||||
平成28年3月 |
高知工科大学客員教授(現任) |
||||||
取締役 |
― |
釜田 雅彦 |
昭和30年8月15日 |
昭和55年4月 |
日本電気㈱入社 |
(注)1 |
― |
平成10年7月 |
㈱カマタ・クラブ 設立 |
||||||
平成14年6月 |
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役 |
||||||
平成18年3月 |
㈱TSUTAYA取締役グループIT本部長 |
||||||
平成21年4月 |
㈱MPD取締役 |
||||||
平成21年6月 |
ニューコ・ワン㈱取締役 |
||||||
平成23年1月 |
㈱トップカルチャー社外取締役 |
||||||
平成26年1月 |
当社取締役(現任) |
||||||
平成27年4月 |
GREEN TEA WORLD USA, Inc. |
||||||
平成27年11月 |
ニューコ・ワン㈱取締役(現任) |
||||||
取締役 |
― |
杉内 信夫 |
昭和45年2月16日 |
平成7年4月 |
㈱東芝入社 |
(注)1 |
― |
平成9年9月 |
㈱ボストンコンサルティンググループ入社 |
||||||
平成12年9月 |
ソロスプライベートファンズマネジメント・エルエルシー入社 |
||||||
平成15年9月 |
アクティブインベストメントパートナーズ㈱入社 |
||||||
平成25年11月 |
㈱海外需要開拓支援機構入社 |
||||||
平成26年7月 |
同社執行役員(現任) |
||||||
平成26年10月 |
寧波阪急商業有限公司董事(現任) |
||||||
平成26年12月 |
Director(現任) |
||||||
平成27年1月 |
当社取締役(現任) |
||||||
平成27年5月 |
寧波開発㈱社外取締役(現任) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
監査役 |
― |
神保 信吾 |
昭和35年8月3日 |
平成9年4月 |
山文産業㈱入社 |
(注)2 |
― |
平成11年12月 |
㈱力の源カンパニー(現当社)入社 横浜工場長 |
||||||
平成21年1月 |
当社営業本部製造グループリーダー |
||||||
平成21年6月 |
当社執行役員兼製造部長 |
||||||
平成21年10月 |
当社執行役員兼製造本部長 |
||||||
平成25年3月 |
当社くしふるの大地推進室 |
||||||
平成26年1月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
平成28年8月 |
㈱渡辺製麺監査役(現任) |
||||||
監査役 |
― |
辻 哲哉 |
昭和45年10月20日 |
平成9年4月 |
第二東京弁護士会弁護士登録 |
(注)2 |
― |
平成15年7月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
||||||
平成15年8月 |
Field-R法律事務所入所 |
||||||
平成19年6月 |
㈱ゴンゾ監査役(現任) |
||||||
平成21年11月 |
夢の街創造委員会㈱監査役(現任) |
||||||
平成26年1月 |
当社監査役(現任) |
||||||
監査役 |
― |
田鍋 晋二 |
昭和40年7月3日 |
平成2年10月 |
監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 |
(注)2 |
― |
平成6年8月 |
公認会計士登録 |
||||||
平成8年7月 |
本郷公認会計士事務所(現 辻・本郷税理士法人)入所 |
||||||
平成11年9月 |
田鍋公認会計士事務所開業 |
||||||
平成21年1月 |
㈱田鍋会計事務所代表取締役 |
||||||
平成22年12月 |
㈱ユーラシア旅行社監査役(現任) |
||||||
平成26年1月 |
当社監査役(現任) |
||||||
計 |
3,055,000 |
(注) 1.任期は、平成28年12月19日開催の臨時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
2.任期は、平成28年12月19日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3.取締役中村新、釜田雅彦、杉内信夫は、社外取締役であります。
4.監査役辻哲哉、田鍋晋二は社外監査役であります。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスへの取り組みを重要なものとして認識しております。近年における会社を取り巻く環境の急激な変化に対応するためには、組織的な取り組みのみならず、一人一人が公正な行動を行うことが必須条件と考えております。当社グループの役員及び従業員がそれぞれに企業倫理、コンプライアンスについて共通の認識を持ち、常に公正で機能的な行動をとることができるよう努めております。また、コーポレート・ガバナンスに対する組織的な対応については、持株会社体制であることを活かし、持株会社にグループ全体の統括管理を集中させることにより、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、グループ全体の戦略立案機能、経営管理機能及び業務執行機能を分離させることにより、意思決定を迅速化するとともに、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性を確保するための仕組みを整えております。グループとしての戦略立案を強化すること、積極的な適時開示を意識することにより、当社グループの企業価値の極大化を図ってまいります。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。
当社の取締役会は、取締役8名(内、社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役は、上場会社の取締役経験者、飲食業コンサルティング会社の代表取締役社長、経営コンサルティングファーム出身者であり、各自が必要な実務経験と専門的知識を有していることから、より広い視野に基づいた経営意思決定を推進しております。
当社は、監査役会制度を採用しており、毎月1回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は社外監査役2名を含む3名(内1名は常勤監査役)で構成されており、社外監査役2名は、公認会計士及び弁護士であり、それぞれ専門的視点から当社の監査を行いうることを期待して選任し、その役割を果たしております。
監査役は株主総会や取締役会へ出席するほか、常勤監査役においては全子会社の取締役会や社内各種会議に積極的に出席し、管理体制や業務遂行など会社の状況の把握に努めております。会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について監査役会において意見交換し、意思疎通を密に図っております。
当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、室長1名及び部員2名より構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款遵守に寄与するところであります。
当社は、内部統制システムについて、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、各種社内規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。
さらに、内部監査を年間内部監査計画に基づいて実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。また、内部統制システムに関する基本的な考え方については、平成27年6月24日の取締役会において、「内部統制基本方針」を定める決議を行い、必要に応じて改訂を行っております。なお、平成28年5月13日の取締役会において以下の内容に改訂を行っております。
・取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わらないために変わり続ける」という企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。
・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、及び「取締役会規程」に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
・取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互牽制が機能する体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現する。
・監査役を設置し、取締役の職務執行について、法令及び監査役会規程に基づき監査を実施する。監査役は、監査役会で定める「監査方針」及び「役割分担」に従い、連携しつつも独立して各々監査に当たる。
・管理部門は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を図る。
・内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査室を代表取締役社長直轄で設置し、代表取締役社長の指示に基づき、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行う。
・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は必要に応じて適時見直し等の改善をする。
・取締役及び使用人は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に定められた職務と権限に基づき業務を遂行し、自己の職務と権限を超える事項は、「稟議規程」により上位者の決裁を仰ぐことにより、不測の事態(損失)を防止する。
・管理部門は、リスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し、適切に管理する。
・内部監査部門は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営方法を「取締役会規程」に定めて円滑な意思決定を図るとともに、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・定款において取締役会での決議の省略を定めており、緊急かつ簡易な案件に関する承認手続きの効率化を図る。
・取締役会において、中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。
・月1回開催される定時取締役会において、業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期経営計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。
・子会社の管理は、可能な限り自主性を尊重しつつ、経営理念、行動規範などをグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保するため、指導・育成を行うものとし、「関連会社管理規程」を制定し、子会社に対し適切な管理を行う。
・子会社の管理を管轄する部門は、子会社において開催する取締役会その他の会議への出席等を通じて情報の共有と連携を図る。
・子会社には原則として取締役を派遣し、当社の意思を経営に反映するとともに、損失の危険が生じた場合は直ちに当該業務を管轄する業務執行の責任者へ報告を行う。
・子会社には原則として監査役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を管轄する取締役及び業務執行の責任者へ報告を行う。
・当社の内部監査部門は、グループ各社の内部統制の有効性を監査し、結果を社長及び各業務執行部門の責任者に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。
・取締役が法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わらないために変わり続ける」という当社グループ共通の企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。
・子会社の定時取締役会において、子会社の業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。
・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と協議を行い、監査役会の意向を尊重しつつ、当該使用人を任命及び配置することができる。
・監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補助するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、全ての会議または委員会等に出席し、報告を受けることができる。
・取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、当社または子会社の業務執行に関し、監査役にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。
・監査役に報告・相談を行った取締役及び使用人もしくは子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底をする。
・取締役は、監査役の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務の執行に係る経費等の支払を行う。
・監査役は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ取締役、本部長、使用人も含め執行部側との連絡会を開催し報告を受けることができる。
・監査役は、経理部門、法務部門その他各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
・監査役は、内部監査室に監査の協力を求めることができるものとし、内部監査室は、監査役による効率的な監査に協力する。
・監査役は、会計監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
当社における内部監査は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、3名の体制で独立した立場から各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。
監査役は、必要に応じ内部監査室の監査に立ち会うとともに、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努めております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人から、適宜監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じ相互に情報・意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
当社は三優監査法人を会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
鳥居 陽 |
三優監査法人 |
坂下 藤男 |
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
公認会計士4名 その他6名
<社外取締役>
社外取締役中村新は、株式会社キッチンエヌの代表取締役であります。店舗運営、フードコンサルティングにおける豊富な経験と高い見識を当社の店舗運営に反映していただくことが当社の経営に資するものと判断し選任いたしました。社外取締役釜田雅彦は、株式会社カマタ・クラブの代表取締役であります。会社経営に携われており、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくことが当社の経営に資するものと判断し選任いたしました。また、社外取締役杉内信夫は、株式会社海外需要開拓支援機構の執行役員であり、経営コンサルティングファームや、日本における多数の企業投資に携わった経験により、政府・民間企業・非営利団体など、さまざまな業種・マーケットにおいて、企業・市場に対する深い洞察力を持つ人物であります。同氏には、当社海外事業展開の拡大に対し、助言を頂戴することにより、更なる収益拡大と、海外におけるコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。なお、当社は株式会社海外需要開拓支援機構と、資本提携契約及び金銭消費貸借契約を締結しております。
なお、社外取締役とは、これ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。
<社外監査役>
社外監査役辻哲哉は、弁護士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、株式会社ゴンゾ、夢の街創造委員会株式会社の社外監査役を務めております。また、社外監査役田鍋晋二は、公認会計士であり、株式会社田鍋会計事務所の代表取締役も務めていることから、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、株式会社ユーラシア旅行社の社外監査役を務めております。なお、社外監査役との人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。
当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 |
136,416 |
136,416 |
― |
― |
― |
6 |
監査役 |
9,250 |
9,250 |
― |
― |
― |
1 |
社外取締役 |
11,250 |
11,250 |
― |
― |
― |
2 |
社外監査役 |
5,600 |
5,600 |
― |
― |
― |
2 |
(注) 1.第31期事業年度末現在の取締役は9名、監査役は3名であります。
2.平成19年3月19日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額450,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人給与分を含まない)、平成26年1月1日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。
3.上記以外に、取締役(1名)に対して、当社の連結子会社から40,985千円の基本報酬の支払いがあります。
氏名 |
連結報酬 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額(千円) |
|||
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
河原 成美 |
110,235 |
代表取締役 |
当社 |
69,250 |
― |
― |
― |
Managing |
連結子会社 CHIKARANOMOTO |
40,985 |
― |
― |
― |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で報酬限度額の決議を得ており、各役員の金額については報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会において決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
取締役の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、経営成績と取締役個人の職務及び成果を適正に連動させることを基本方針として決定しております。
監査役の報酬は、監査役が株主の付託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査職務を負っていることから、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
提出会社 |
17,000 |
― |
19,300 |
― |
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
計 |
17,000 |
― |
19,300 |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。