【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は前記「第１　募集要項」における新規発行株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、523,200株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は平成29年２月13日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする普通株式162,500株の新規発行を決議しております。併せて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、162,500株を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利を、平成29年４月14日を行使期限として付与します。また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合から、360,700株を上限として、追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を平成29年４月14日を行使期限として付与される予定であります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成29年４月14日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しにかかる株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であり、さらに不足が生じる場合には、その不足分について本第三者割当増資の割当に応じることにより当社普通株式を取得する予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成29年３月９日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資による新株式発行は、失権により全く行われず、リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与も行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

３　第三者割当増資について

上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が平成29年２月13日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

(注) １　払込金額は、本募集による新株式発行における払込金額(会社法上の払込金額)と同一といたします。

２　割当価格は、１株につき本募集における新株式の引受価額と同一とし、平成29年３月９日に決定します。

４　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人であるリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合及び吉田仁平、売出人かつ当社株主かつ当社役員である佐藤俊介、当社株主である株式会社小学館、日本出版販売株式会社及びXST PARTNERS PTE.LTD.、並びに当社新株予約権者である京松玲子、櫻井祐一及び田中新は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（主幹事会社）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の平成29年９月12日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等を行わない旨を約束しております。
　また、当社は、主幹事会社との間で、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及びストック・オプション等に関わる発行を除く。）を行わないことに合意しております。
　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。