移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
平成28年 9月29日 |
田中 一宏 |
東京都 練馬区 |
特別利害関係者等(当社の大株主上位10名) |
田坂 正樹 |
東京都 新宿区 |
特別利害関係者等(当社の大株主上位10名、当社の代表取締役) |
895 |
89,500,000 (100,000) (注)4 |
所有者の事情及び資本政策による |
平成28年 9月29日 |
澤野 裕悟 |
東京都 練馬区 |
特別利害関係者等(当社の大株主上位10名) |
田坂 正樹 |
東京都 新宿区 |
特別利害関係者等(当社の大株主上位10名、当社の代表取締役) |
400 |
40,000,000 (100,000) (注)4 |
所有者の事情及び資本政策による |
平成28年 10月24日 |
田坂 正樹 |
東京都 新宿区 |
特別利害関係者等(当社の大株主上位10名、当社の代表取締役) |
㈱インフ ロー 代表取締役 田坂 正樹 |
東京都世田谷区松原一丁目38番5号 |
特別利害関係者等(当社の大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) |
1,295 |
129,500,000 (100,000) (注)4 |
所有者の事情及び資本政策による |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成26年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、類似会社比準法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)を参考として、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。
5.当社は、平成28年11月10日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は600分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
発行年月日 |
平成28年9月5日 |
平成28年9月5日 |
種類 |
第1回新株予約権 (ストックオプション) |
第2回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 |
普通株式 100株 |
普通株式 400株 |
発行価格 |
100,000円 (注)3 |
100,000円 (注)3 |
資本組入額 |
50,000円 |
50,000円 |
発行価額の総額
|
10,000,000円 |
40,000,000円 |
資本組入額の総額
|
5,000,000円 |
20,000,000円 |
発行方法 |
平成28年9月5日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
平成28年9月5日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
|
保有期間等に関する確約 |
(注)2 |
(注)2 |
(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成28年3月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を基礎として、決定しております。
4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
項目 |
第1回新株予約権 |
第2回新株予約権 |
行使時の払込金額 |
1株につき100,000円 |
1株につき100,000円 |
行使期間 |
平成30年9月8日から 平成38年6月28日まで |
平成28年9月8日から 平成38年9月7日まで |
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
同左 |
5.当社は、平成28年11月10日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っております。上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は600分割前の内容を記載しております。
第1回新株予約権
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
後藤 康進 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
33 |
3,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等 |
上田 直也 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
8 |
800,000 (100,000) |
特別利害関係者等 |
宮坂 俊明 |
東京都三鷹市 |
会社員 |
7 |
700,000 |
当社の従業員 |
松森 一幸 |
東京都足立区 |
会社員 |
7 |
700,000 |
当社の従業員 |
皆川 佳隆 |
埼玉県川越市 |
会社員 |
7 |
700,000 |
当社の従業員 |
箕浦 道雄 |
東京都日野市 |
会社員 |
7 |
700,000 |
当社の従業員 |
照井 靜佳 |
東京都千代田区 |
会社員 |
6 |
600,000 |
当社の従業員 |
槇村 巧司 |
東京都町田市 |
会社員 |
4 |
400,000 |
当社の従業員 |
内田 孝一 |
東京都国分寺市 |
会社員 |
4 |
400,000 |
当社の従業員 |
山田 愛美 |
東京都北区 |
会社員 |
3 |
300,000 |
当社の従業員 |
高屋 優一 |
千葉県四街道市 |
会社員 |
2 |
200,000 |
当社の従業員 |
阿部 真季 |
東京都新宿区 |
会社員 |
2 |
200,000 |
当社の従業員 |
渡邉 修孝 |
東京都国分寺市 |
会社員 |
2 |
200,000 |
当社の従業員 |
五十嵐 里実 |
東京都文京区 |
会社員 |
2 |
200,000 |
当社の従業員 |
赤木 友治 |
東京都葛飾区 |
会社員 |
1 |
100,000 |
当社の従業員 |
小口 理恵 |
東京都新宿区 |
会社員 |
1 |
100,000 |
当社の従業員 |
湯澤 正作 |
東京都足立区 |
会社員 |
1 |
100,000 |
当社の従業員 |
工藤 心一 |
東京都杉並区 |
会社員 |
1 |
100,000 |
当社の従業員 |
斎藤 さおり |
東京都江東区 |
会社員 |
1 |
100,000 |
当社の従業員 |
古田 誠人 |
福岡県福岡市中央区 |
会社員 |
1 |
100,000 |
当社の従業員 |
(注)平成28年11月10日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は600分割前の内容で記載しております。
第2回新株予約権
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
田坂 正樹 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
400 |
40,000,000 (100,000) |
特別利害関係者等 |
(注)平成28年11月10日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は600分割前の内容で記載しております。
該当事項はありません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
田中 一宏 (注)1. |
東京都練馬区 |
1,023,000 |
43.72 |
株式会社インフロー(注)1.3 |
東京都世田谷区松原一丁目38番5号 |
777,000 |
33.21 |
田坂 正樹 (注)1.2. |
東京都新宿区 |
480,000 (240,000) |
20.51 (10.26) |
後藤 康進 (注)4. |
東京都新宿区 |
19,800 (19,800) |
0.85 (0.85) |
上田 直也 (注)4. |
東京都新宿区 |
4,800 (4,800) |
0.21 (0.21) |
宮坂 俊明 (注)5. |
東京都三鷹市 |
4,200 (4,200) |
0.18 (0.18) |
松森 一幸 (注)5. |
東京都足立区 |
4,200 (4,200) |
0.18 (0.18) |
皆川 佳隆 (注)5. |
埼玉県川越市 |
4,200 (4,200) |
0.18 (0.18) |
箕浦 道雄 (注)5. |
東京都日野市 |
4,200 (4,200) |
0.18 (0.18) |
照井 靜佳 (注)5. |
東京都千代田区 |
3,600 (3,600) |
0.15 (0.15) |
槇村 巧司 (注)5. |
東京都町田市 |
2,400 (2,400) |
0.10 (0.10) |
内田 孝一 (注)5. |
東京都国分寺市 |
2,400 (2,400) |
0.10 (0.10) |
山田 愛美 (注)5. |
東京都北区 |
1,800 (1,800) |
0.08 (0.08) |
高屋 優一 (注)5. |
千葉県四街道市 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
阿部 真季 (注)5. |
東京都新宿区 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
渡邉 修孝 (注)5. |
東京都国分寺市 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
五十嵐 里実 (注)5. |
東京都文京区 |
1,200 (1,200) |
0.05 (0.05) |
赤木 友治 (注)5. |
東京都葛飾区 |
600 (600) |
0.03 (0.03) |
小口 理恵 (注)5. |
東京都新宿区 |
600 (600) |
0.03 (0.03) |
湯澤 正作 (注)5. |
東京都足立区 |
600 (600) |
0.03 (0.03) |
工藤 心一 (注)5. |
東京都杉並区 |
600 (600) |
0.03 (0.03) |
斎藤 さおり (注)5. |
東京都江東区 |
600 (600) |
0.03 (0.03) |
古田 誠人 (注)5. |
福岡県福岡市中央区 |
600 (600) |
0.03 (0.03) |
計 |
- |
2,340,000 (300,000) |
100.00 (12.82) |
(注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)
2.特別利害関係者等(当社の代表取締役)
3.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
4.特別利害関係者等(当社の取締役)
5.当社の従業員
6.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。