種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
4,400,000 |
計 |
4,400,000 |
(注)平成28年12月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で発行可能株式総数を10,000株から4,400株とする定款変更を行っております。また、平成28年12月2日開催の取締役会決議により、平成28年12月21日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は4,390,000株増加し、4,400,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は |
内容 |
普通株式 |
1,100,000 |
非上場 |
単元株式数 100株 |
計 |
1,100,000 |
― |
― |
(注)1.平成28年12月2日開催の取締役会決議により、平成28年12月21日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は1,098,900株増加し、発行済株式数は1,100,000株となっております。
2.平成28年12月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.以下の条項を定款にて定めておりましたが、平成28年12月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で当該条項を撤廃しております。
当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
45(注)1,2 |
45 (注)1,2 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
45(注)1 |
45,000(注)1,6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
22,371(注)3 |
23(注)3,6 |
新株予約権の行使期間 |
平成27年8月1日から 平成32年7月31日まで (注)4 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 26,120 資本組入額 13,060 |
発行価格 27 資本組入額 14(注)6 |
新株予約権の行使の条件 |
(1) 新株予約権者は、権利行使時において当社の役員、従業員若しくは子会社の役員、従業員の地位にあることを要する。 (2) 新株予約権の相続はこれを認めない。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)5 |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 |
× |
分割・無償割当または併合の比率 |
なお、無償割当の比率は、以下の算式により決定するものとする。
無償割当の比率 |
= |
無償割当前発行済株式総数 (ただし、当該時点で当社が保有する普通株式を除く。) |
無償割当後発行済株式総数 (ただし、当該時点で当社が保有する普通株式を除く。) |
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,749円にて有償発行しております。
3.当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
株式分割・無償割当または併合の比率 |
また、当社が時価を下回る金額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。(「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社の普通株式の数は含まないものとする。)
調整後行使価格 |
= |
既発行株式数 × 調整前払込金額 + 新発行(処分)株式数 × 1株当たり発行価額 |
既発行株式数 + 新発行(処分)株式数 |
4.行使期間の開始日が銀行休業日にあたる場合には、その翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が銀行休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
5.合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の本新株予約権の取扱いに関する事項
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合であって、行使価額を調整する必要があるときは、当社は、乙が必要と認める行使価額の調整を行わなければならない。
また、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行うときは、当社は本新株予約権に係る当社の義務を当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社(以下「完全親会社」という)へ承継させる。
この場合、当社は当該株式交換に係る株式交換契約書または当該株式移転に係る株主総会決議において、以下①から⑦の通り定める方針を採るものとする。
① 承継される新株予約権の目的となる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式。
② 承継される新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整するものとし、調整後1株未満の端数は切り捨てる。
③ 承継される新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
承継前における金額と同額。
④ 承継される新株予約権を行使することができる期間
承継前における権利行使期間に同じ。
⑤ 承継される新株予約権を行使するための条件
原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑥ 完全親会社が承継される新株予約権を消却することができる事由及びその条件
原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑦ 承継される新株予約権の譲渡制限の有無
承継される新株予約権の譲渡に際しては、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.平成28年12月21日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
11(注)1 |
10(注)1 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
11(注)1 |
11,000(注)1,5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
22,371(注)2 |
23(注)2,5 |
新株予約権の行使期間 |
平成27年12月3日から 平成35年12月2日まで (注)3 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 22,371 資本組入額 11,186 |
発行価格 23 資本組入額 12(注)5 |
新株予約権の行使の条件 |
(1) 新株予約権者は、権利行使時において当社の役員、従業員若しくは子会社の役員、従業員の地位にあることを要する。 (2) 新株予約権の相続はこれを認めない。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)4 |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 |
× |
分割・無償割当または併合の比率 |
なお、無償割当の比率は、以下の算式により決定するものとする。
無償割当の比率 |
= |
無償割当前発行済株式総数 (ただし、当該時点で当社が保有する普通株式を除く。) |
無償割当後発行済株式総数 (ただし、当該時点で当社が保有する普通株式を除く。) |
また、その他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要な株式数の調整を行うものとする。
2.当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
株式分割・無償割当または併合の比率 |
また、当社が時価を下回る金額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。(「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社の普通株式の数は含まないものとする。)
調整後行使価格 |
= |
既発行株式数 × 調整前払込金額 + 新発行(処分)株式数 × 1株当たり発行価額 |
既発行株式数 + 新発行(処分)株式数 |
3.行使期間の開始日が銀行休業日にあたる場合には、その翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が銀行休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
4.合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の本新株予約権の取扱いに関する事項
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合であって、行使価額を調整する必要があるときは、当社は、乙が必要と認める行使価額の調整を行わなければならない。
また、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行うときは、当社は本新株予約権に係る当社の義務を当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社(以下「完全親会社」という)へ承継させる。
この場合、当社は当該株式交換に係る株式交換契約書または当該株式移転に係る株主総会決議において、以下①から⑦の通り定める方針を採るものとする。
① 承継される新株予約権の目的となる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式。
② 承継される新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整するものとし、調整後1株未満の端数は切り捨てる。
③ 承継される新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
承継前における金額と同額。
④ 承継される新株予約権を行使することができる期間
承継前における権利行使期間に同じ。
⑤ 承継される新株予約権を行使するための条件
原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑥ 完全親会社が承継される新株予約権を消却することができる事由及びその条件
原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑦ 承継される新株予約権の譲渡制限の有無
承継される新株予約権の譲渡に際しては、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
5.平成28年12月21日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
|
最近事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
15(注)1,2 |
15(注)1,2 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
─ |
─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
15(注)1 |
15,000(注)1,6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
22,371(注)3 |
23(注)3,6 |
新株予約権の行使期間 |
平成27年8月1日から 平成32年7月31日まで (注)4 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 26,120 資本組入額 13,060 |
発行価格 27 資本組入額 14(注)6 |
新株予約権の行使の条件 |
(1) 新株予約権者は、権利行使時において当社の役員、従業員若しくは子会社の役員、従業員の地位にあることを要する。 (2) 新株予約権の相続はこれを認めない。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
代用払込みに関する事項 |
─ |
─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)5 |
同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 |
× |
分割・無償割当または併合の比率 |
なお、無償割当の比率は、以下の算式により決定するものとする。
無償割当の比率 |
= |
無償割当前発行済株式総数 (ただし、当該時点で当社が保有する普通株式を除く。) |
無償割当後発行済株式総数 (ただし、当該時点で当社が保有する普通株式を除く。) |
また、その他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要な株式数の調整を行うものとする。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,749円にて有償発行しております。
3.当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
株式分割・無償割当または併合の比率 |
また、当社が時価を下回る金額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。(「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社の普通株式の数は含まないものとする。)
調整後行使価格 |
= |
既発行株式数 × 調整前払込金額 + 新発行(処分)株式数 × 1株当たり発行価額 |
既発行株式数 + 新発行(処分)株式数 |
4.行使期間の開始日が銀行休業日にあたる場合には、その翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が銀行休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
5.合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の本新株予約権の取扱いに関する事項
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合であって、行使価額を調整する必要があるときは、当社は、乙が必要と認める行使価額の調整を行わなければならない。
また、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行うときは、当社は本新株予約権に係る当社の義務を当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社(以下「完全親会社」という)へ承継させる。
この場合、当社は当該株式交換に係る株式交換契約書または当該株式移転に係る株主総会決議において、以下①から⑦の通り定める方針を採るものとする。
① 承継される新株予約権の目的となる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式。
② 承継される新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整するものとし、調整後1株未満の端数は切り捨てる。
③ 承継される新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
承継前における金額と同額。
④ 承継される新株予約権を行使することができる期間
承継前における権利行使期間に同じ。
⑤ 承継される新株予約権を行使するための条件
原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑥ 完全親会社が承継される新株予約権を消却することができる事由及びその条件
原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。
⑦ 承継される新株予約権の譲渡制限の有無
承継される新株予約権の譲渡に際しては、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.平成28年12月21日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
平成26年12月30日 (注)1 |
100 |
1,100 |
150,000 |
200,000 |
150,000 |
150,000 |
平成28年12月21日 (注)2 |
1,098,900 |
1,100,000 |
― |
200,000 |
― |
150,000 |
(注) 1.有償第三者割当増資
発行価格 3,000千円
資本組入額 1,500千円
割当先 サントリー酒類株式会社
2. 株式分割(1株:1,000株)による増加であります。
平成28年12月31日現在
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 |
─ |
─ |
─ |
2 |
─ |
─ |
3 |
5 |
― |
所有株式数 |
─ |
─ |
─ |
5,100 |
─ |
─ |
5,900 |
11,000 |
― |
所有株式数 |
─ |
─ |
─ |
46.36 |
─ |
─ |
53.64 |
100.00 |
― |
(注)平成28年12月14日開催の臨時株主総会決議により単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
平成28年12月31日現在
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
― |
― |
― |
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,100,000 |
11,000 |
単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
― |
― |
― |
発行済株式総数 |
1,100,000 |
― |
― |
総株主の議決権 |
― |
11,000 |
― |
(注)平成28年12月2日開催の取締役会決議により、平成28年12月21日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行うとともに、平成28年12月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、提出日現在において、完全議決権株式(その他)の株式数は普通株式1,100,000株、議決権の数は11,000個、発行済株式総数の株式数は1,100,000株、総株主の議決権の議決権の数は11,000個となっております。
平成28年12月31日現在
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
計 |
― |
― |
― |
― |
― |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行するものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
決議年月日 |
平成25年12月2日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役4名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況 ① 新株予約権」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2) 新株予約権等の状況 ① 新株予約権」に記載しております。 |
(注) 付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社取締役3名に変更となっております。
決議年月日 |
平成25年12月2日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員7名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況 ② 新株予約権」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2) 新株予約権等の状況 ② 新株予約権」に記載しております。 |
(注) 付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社従業員4名に変更となっております。
決議年月日 |
平成26年3月25日 |
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役2名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況 ③ 新株予約権」に記載しております。 |
株式の数 |
同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
新株予約権の行使期間 |
同上 |
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
代用払込みに関する事項 |
― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2) 新株予約権等の状況 ③ 新株予約権」に記載しております。 |
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保することを基本方針としており、現状では配当は行っておりません。
今後につきましては、株主に対する利益の還元が経営上重要な課題の一つとなることを十分認識しておりますが、現時点において利益の還元及び実施時期等については未定であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率─%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
代表取締役 社長 |
─ |
坂井 英也 |
昭和49年10月15日 |
平成10年4月 |
スズキ㈱ 入社 |
(注)3 |
560,000 |
平成12年7月 |
ユナイテッド&コレクティブ㈲(現 当社)設立 代表取締役社長 就任(現任) |
||||||
取締役 |
管理本部長 |
中瀬 一人 |
昭和55年4月19日 |
平成16年4月 |
㈱エリアクエスト 入社 |
(注)3 |
─ |
平成17年8月 |
㈱テレウェイブ・リンクス(現アイフラッグ 入社) |
||||||
平成19年8月 |
店舗サポートシステム㈱(現 店舗プレミアム 入社) |
||||||
平成21年6月 |
当社 入社 店舗開発部長 |
||||||
平成24年6月 |
当社 取締役 就任 |
||||||
平成26年3月 |
当社 取締役管理本部長(現任) |
||||||
取締役 |
営業本部長 |
矢野 秀樹 |
昭和52年9月10日 |
平成10年2月 |
㈱モンテローザ 入社 |
(注)3 |
─ |
平成22年8月 |
当社 入社 |
||||||
平成25年10月 |
当社 取締役 営業本部長 就任(現任) |
||||||
取締役 |
経営企画 |
本郷 雄太 |
昭和61年4月3日 |
平成22年4月 |
㈱吉野家ホールディングス 入社 ㈱吉野家 出向 |
(注)3 |
─ |
平成24年9月 |
日本フードサービス協会 出向 |
||||||
平成25年5月 |
当社 入社 |
||||||
平成25年10月 |
当社 取締役 経営企画本部長 就任(現任) |
||||||
取締役 |
─ |
加藤 涼 |
昭和55年4月27日 |
平成12年4月 |
中央青山監査法人 入所 |
(注)3 |
─ |
平成17年11月 |
モルガン・スタンレー証券㈱ 入社 |
||||||
平成21年1月 |
フォートラベル㈱ 入社 取締役 就任 |
||||||
平成22年5月 |
バークレイズ証券㈱ 入社 |
||||||
平成24年9月 |
コーチ・ジャパン合同会社 入社 |
||||||
平成26年9月 |
S-team合同会社 CIO 就任 |
||||||
平成27年5月 |
当社 監査役 就任 |
||||||
平成27年10月 |
㈱the GUEST 代表取締役 就任(現任) |
||||||
平成28年2月 |
当社 取締役 就任(現任) |
||||||
平成28年9月 |
㈱YAP Japan 代表取締役 就任(現任) |
||||||
平成28年9月 |
㈱ウォークインサイト (非常勤)取締役(現任) |
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監査役 (常勤) |
─ |
横山 隆治 |
昭和13年9月24日 |
昭和38年4月 |
日本不動産銀行(現 ㈱あおぞら銀行) 入行 |
(注)4 |
─ |
昭和60年12月 |
大和建設㈱ 出向 |
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平成5年9月 |
大和建設㈱ 転籍 常務取締役 就任 |
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平成8年2月 |
NOG投資㈱ 監査役 就任 |
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平成12年6月 |
㈱エス・シージャパン 代表取締役 就任 |
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平成14年6月 |
大和産業㈱ 監査役 就任 |
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平成15年11月
平成19年7月 |
フューチャークリエイト㈱(現 店舗流通ネット㈱) 監査役 就任 ㈱リンク・ワン 監査役 就任 |
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平成26年4月 |
当社 監査役 就任(現任) |
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監査役 (非常勤) |
─ |
山下 彰俊 |
昭和38年5月17日 |
平成12年10月 |
弁護士登録・第一東京弁護士会入会 山﨑法律事務所入所 |
(注)4 |
─ |
平成14年6月 |
りんかい日産建設㈱監査役就任 |
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平成17年10月 |
TRNコーポレーション㈱(現 店舗流通ネット㈱)監査役就任 |
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平成19年7月 |
㈱リンク・ワン監査役就任 |
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平成22年1月 |
ケンコーマヨネーズ㈱監査役就任 |
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平成22年3月 |
山下法律事務所開設 |
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平成28年2月 |
当社 監査役 就任(現任) |
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監査役 (非常勤) |
─ |
兒玉 洋貴 |
昭和62年10月23日 |
平成22年2月 |
あずさ監査法人(現:有限責任 あずさ監査法人) 入社 |
(注)4 |
─ |
平成24年1月 |
アビームコンサルティング株式会社 入社 |
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平成27年4月 |
仲田公認会計士事務所 入所 |
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平成28年1月 |
兒玉公認会計士事務所 設立 |
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平成28年5月 |
当社 監査役 就任(現任) |
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計 |
560,000 |
(注) 1.取締役 加藤涼は、社外取締役であります。
2.監査役 横山隆治、山下彰俊及び兒玉洋貴は、社外監査役であります。
3.平成28年12月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.平成28年12月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5. 平成28年12月2日開催の取締役会決議に基づき、平成28年12月21日付けで1株を1,000株とする株式分割が行われております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は取締役5名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月1回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b) 監査役会
会社法関連法令に基づいて監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、監査役3名(常勤1名、非常勤2名)体制で毎月1回以上開催され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。常勤監査役の横山隆治は、20年以上に渡り他社において監査経験があります。また、非常勤監査役である山下彰俊氏は、弁護士の資格を有しており、職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。非常勤監査役の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視を中心に監査を実施することとしております。そのほか、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査担当部門とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。
(c) 経営会議
経営会議は、当社の取締役(常勤)及び常勤監査役で構成しており、毎月1回開催し、当社の経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社の業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。
当社は、「内部統制システムの基本方針」を平成28年5月25日開催の取締役会において下記のとおり定め、業務の適正性を確保するための体制の整備を準備しております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項の決定を行うこととしており、内部統制の基本方針を定め、適切に内部統制システムを運用し、それに基づいた職務執行についての監督を行っています。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしています。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関する重要な情報は、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録・保存することとしています。また必要に応じて、関連規程は適時見直し等の改善を行っております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役社長は、管理本部長をリスク管理の統括責任者として任命し、リスク管理委員会の設置を命じています。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各取締役・各部門長と連携しながら、リスクの最小限に抑える体制づくりを進めています。
(d) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の統括責任者として任命し、「コンプライアンス規程」に従い、内部統制機能の強化を継続的におこなえる体制を推進・維持するものとしています。万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、管理本部長を中心に、取締役社長、取締役会、監査役会、必要によっては顧問弁護士等に報告される体制を構築しています。また、業務上の報告経路の他、「内部通報制度」を設け、社内外に匿名で相談・申告できる体制を敷き、事態の迅速は把握と是正に努めています。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の効率的な執行を確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定め、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じ臨時開催を行います。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役を補助する使用人を設置はしていませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を設置することができます。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会以外にも部門会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることとしています。また、取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な議案や決定事項、その他の重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告することとしています。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を行います。また、会計監査人及び内部監査担当とも意見や情報の交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めます。
当社のリスク管理体制は、「全社リスク管理規程」に基づき、組織に悪影響を及ぼす可能性のある事象を事前に識別・分類・分析・評価し、対応を適切に行うことを目的として整備・運用しております。また、リスク管理の推進と情報共有を図るため、代表取締役の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、リスクと考えられる事象ごとに「定期的なリスクの識別」、「固有リスクと残余リスクの検討」、「リスクの定量的分析・評価」、「リスクの定性的分析・評価」、「リスクへの対応と検証」を行い、あらゆるリスクに対応する体制を整備・運用しております。また、「反社会的勢力排除規程」により反社会的勢力からの不当要求等に対する対策を講じるほか、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会社、役員および従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、本規程を行動の基本とすることを確認し遵守のうえ、コンプライアンス体制の確立と企業論理の実践に努めることを定めております。
当社の内部監査は、内部監査規程に基づき総務部を担当部署とし、内部監査責任者は、総務部長としております。また、代表取締役は、総務部以外の者を内部監査人として指名することができ、内部監査人(2名)は、被監査部署所属者以外の者が担当することとしております。監査計画に基づく当社の全部門及び全店舗を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役社長へ報告を行っております。
当社の監査役は、常勤1名、非常勤2名の計3名選任されております。各監査役は、毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、定例取締役会にて報告を行っております。
当社では、定期的に監査役及び内部監査担当者が共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有をして連携を図っております。具体的には、監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による監査に必要に応じて監査役又は内部監査担当者が立ち会っております。また、会計監査人の監査結果について監査役、内部監査担当者はフィードバックを受け、問題点等の確認を行うなどフォローアップも行っております。これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。
当社は社外取締役1名、社外監査役3名がそれぞれ選任されております。社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外取締役の加藤涼氏は、投資銀行での経験や他社におけるCFOの経験と知見を当社経営に活かしていただいております。
社外監査役の横山隆治は、事業法人における監査役としての豊富な経験を有していることから常勤の社外監査役として選任致しました。社外監査役の山下彰俊氏は、弁護士として活躍されており、企業法務に関するリスクについて幅広い識見と豊富な経験を有していることから、社外監査役に選任致しました。社外監査役の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視役として社外監査役に選任致しました。なお、選任にあたり、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として、職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
なお、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に規定する金額の合計額としております。
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
48,582 |
48,582 |
― |
― |
― |
4 |
監査役 (社外監査役を除く) |
― |
― |
― |
― |
― |
0 |
社外役員 |
2,450 |
2,450 |
― |
― |
― |
4 |
合計 |
51,032 |
51,032 |
― |
― |
― |
8 |
該当事項はありません。
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役間の協議により決定しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
加藤 雅之
成田 孝行
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
公認会計士 3名
その他 2名
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
3,500 |
― |
6,300 |
― |
該当事項は、ありません。
該当事項は、ありません。
当社監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査公認会計士等と協議のうえ決定しています。