第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,800,000

4,800,000

 

(注) 平成28年9月14日開催の取締役会決議により、平成28年10月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は4,500,000株増加し、4,800,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,206,350

非上場

1単元の株式数は、100株であります。

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。 

1,206,350

 

(注) 1.平成28年9月14日開催の取締役会決議により、平成28年10月1日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行いました。これにより発行済株式総数は1,182,223株増加し、1,206,350株となっております。

2.平成28年9月26日開催の臨時株主総会決議により、平成28年10月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

  ① 新株予約権

 会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

 

 第2回新株予約権(平成18年7月20日定時株主総会決議及び平成18年7月20日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

156

148

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

  156(注)1

      7,400(注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

25,000(注)2

        500(注)2、3

新株予約権の行使期間

平成20年7月25日~
平成30年7月16日

平成20年7月25日~
平成30年7月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  25,000
資本組入額 12,500

発行価格  500
資本組入額 250      

(注)3

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式で調整されるものとする。ただし、この調整は新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

2.新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合の調整式は次のコンバージョン・プライス方式による。この調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

 

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

3.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.新株予約権者が行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 第3回新株予約権(平成18年7月20日定時株主総会決議及び平成18年7月20日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    8(注)1

       300(注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

25,000(注)2

        500(注)2、3

新株予約権の行使期間

平成21年1月29日~
平成30年7月16日

平成21年1月29日~
平成30年7月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  25,000
資本組入額 12,500

発行価格  500
資本組入額 250

(注)3

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式で調整されるものとする。ただし、この調整は新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

2.新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合の調整式は次のコンバージョン・プライス方式による。この調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

 

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

3.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.新株予約権者が行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 第4回新株予約権(平成18年7月20日定時株主総会決議及び平成19年7月18日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

95

93

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

20

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    95(注)1

     4,650(注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

30,000(注)2

          600(注)2、3

新株予約権の行使期間

平成21年7月19日~
平成29年7月18日

平成21年7月19日~
平成29年7月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  30,000
資本組入額 15,000

発行価格  600
資本組入額 300

(注)3

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式で調整されるものとする。ただし、この調整は新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

2.新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合の調整式は次のコンバージョン・プライス方式による。この調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

 

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

3.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.新株予約権者が行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 第5回新株予約権(平成19年7月30日定時株主総会決議及び平成20年2月20日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

40

29

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    40(注)1

        1,450(注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

30,000(注)2

          600(注)2、3

新株予約権の行使期間

平成22年2月21日~
平成30年2月20日

平成22年2月21日~
平成30年2月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  30,000
資本組入額 15,000

発行価格  600
資本組入額 300

(注)3

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式で調整されるものとする。ただし、この調整は新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合の調整式は次のコンバージョン・プライス方式による。条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

2.新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合の調整式は次のコンバージョン・プライス方式による。この調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

 

    また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

3.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.新株予約権者が行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 第6回新株予約権(平成19年7月30日定時株主総会決議及び平成20年7月16日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

20

20

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    20(注)1

        1,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

30,000(注)2

          600(注)2、4

新株予約権の行使期間

平成22年7月18日~
平成30年7月16日

平成22年7月18日~
平成30年7月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  30,000
資本組入額 15,000

発行価格  600
資本組入額 300

(注)4

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転        (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 第7回新株予約権(平成20年7月30日定時株主総会決議及び平成20年8月20日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

2,150

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    2,150(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

33,000(注)2

新株予約権の行使期間

平成22年8月22日~

平成30年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  33,000
資本組入額 16,500

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

    また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 第8回新株予約権(平成21年7月22日定時株主総会決議及び平成22年4月21日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

30

30

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

30

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    30(注)1

        1,500(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

35,000(注)2

          700(注)2、4

新株予約権の行使期間

平成24年4月23日~
平成30年7月21日

平成24年4月23日~
平成30年7月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  35,000
資本組入額 17,500

発行価格  700
資本組入額 350

(注)4

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

    また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転        (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 第9回新株予約権(平成22年8月25日定時株主総会決議及び平成23年4月20日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

75

30

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

10

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    75(注)1

        1,500(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

35,000(注)2

          700(注)2、4

新株予約権の行使期間

平成25年4月22日~
平成32年8月24日

平成25年4月22日~
平成32年8月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  35,000
資本組入額 17,500

発行価格  700
資本組入額 350

(注)4

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転        (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 第10回新株予約権(平成22年8月25日定時株主総会決議及び平成23年7月20日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

30

30

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    30(注)1

        1,500(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

35,000(注)2

          700(注)2、4

新株予約権の行使期間

平成25年7月22日~
平成32年8月24日

平成25年7月22日~
平成32年8月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  35,000
資本組入額 17,500

発行価格  700
資本組入額 350

(注)4

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 第11回新株予約権(平成23年8月24日定時株主総会決議及び平成24年8月9日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

20

20

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    20(注)1

       1,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

38,000(注)2

          760(注)2、4

新株予約権の行使期間

平成26年8月11日~
平成33年8月23日

平成26年8月11日~
平成33年8月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  38,000
資本組入額 19,000

発行価格  760
資本組入額 380

(注)4

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役の地位を保有していること。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転        (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 第12回新株予約権(平成23年8月24日定時株主総会決議及び平成24年8月9日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

45

35

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    45(注)1

        1,750(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

38,000(注)2

          760(注)2、4

新株予約権の行使期間

平成26年8月11日~
平成33年8月23日

平成26年8月11日~
平成33年8月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  38,000
資本組入額 19,000

発行価格  760
資本組入額 380

(注)4

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転        (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 第13回新株予約権(平成24年8月15日定時株主総会決議及び平成25年8月14日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

63

28

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    63(注)1

        1,400(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

38,000(注)2

          760(注)2、4

新株予約権の行使期間

平成27年8月17日~
平成34年8月14日

平成27年8月17日~
平成34年8月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  38,000
資本組入額 19,000

発行価格  760
資本組入額 380

(注)4

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転        (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.当社は、新株予約権またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

第14回新株予約権(平成27年1月28日定時株主総会決議及び平成27年9月15日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

88

74

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

10

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    88(注)1

          3,700(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

50,000(注)2

          1,000(注)2、4

新株予約権の行使期間

平成29年9月17日~
平成37年1月27日

平成29年9月17日~
平成37年1月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  50,000
資本組入額 25,000

発行価格  1,000
資本組入額 500

(注)4

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の従業員である場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

 

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転        (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 第15回新株予約権(平成28年1月27日定時株主総会決議及び平成28年9月14日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

150

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

          7,500(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

          1,020(注)2、4

新株予約権の行使期間

平成30年9月15日~
平成36年1月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,020
資本組入額 510

(注)4

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

    また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

 

    上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数 を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」と読み替えるものとする。

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

  第16回新株予約権(平成28年1月27日定時株主総会決議及び平成28年9月14日取締役会決議)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

100

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

          5,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

          1,020(注)2、4

新株予約権の行使期間

平成30年9月15日~
平成36年1月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,020
資本組入額 510

(注)4

新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)3

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

    また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新発行株式数

 

    上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数 を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」と読み替えるものとする。

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥新株予約権の行使条件

上記に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

  ② 新株予約権付社債

 無担保転換社債型新株予約権付社債(平成26年4月9日開催の臨時株主総会)

 

最近事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年11月30日)

新株予約権の数(個)

20(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

2,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権1個当たり

5,000,000円 (注)3

新株予約権の行使期間

平成26年4月10日~

平成29年3月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  50,000

資本組入額 25,000

新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使期間中いつでもこれを行うことができる。

(2)当社が本社債につき償還もしくは買入消却を行った場合には、以後本新株予約権を行使することはできないものとする。

(3)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(4)本新株予約権の行使は各本社債単位で行うものとし、各本社債に付された本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

新株予約権付社債の残高(百万円)

100(注)1

 

(注) 1.新株予約権付社債の額面5百万円につき新株予約権1個が割り当てられております。

2.新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、その行使により当社が当社の普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社の普通株式を移転(以下当社の普通株式の発行または移転を当社の普通株式の「交付」という。)する数は、次のとおりとする。なお、次の算式において、「行使価額」とは、下記記載の行使価額をいう。

 

調整後行使価額

 

本新株予約権付社債の所持者が行使請求
のために提出した本社際の払込金額の総額

行使価額

 

 ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、当該切り捨てられる端数に相当する本社債額面金額の残額を額面金額100円につき金100円の割合で償還する。また、当社が単元株制度を採用する場合において、新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、またその場合に1株未満の端数が生じる場合は、その端数に相当する残額を本社債額面金額100円につき金100円の割合で償還する。

3.当社が以下の事由により、当社の発行済株式総数(ただし、普通株式にかかる自己株式数を除く。)に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下 「行使価額調整式」という。)をもって調整する。

 

① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る金額をもって当社の普通株式を発行または処分する場合(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利に付き、かかる請求権の行使もしくは一定の事由の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。

③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行が行われる場合
調整後の行使価額はその発行日に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行される証券の全ての新株予約権の行使がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

 

調整後

行使価額

 

既発行

株式数

×

調整前
行使価額

新発行・処分
株式数

×

1株当たり払込額
・処分金額

行使価額

 

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成23年8月24日
(注) 1

18,777

156,935

△62,507

77,647

平成23年11月18日
(注) 2

1,000

19,777

19,000  

175,935

19,000

96,647

平成25年12月18日

(注) 3

200

19,977

3,300

179,235

3,300

99,947

平成28年9月7日

(注) 4

2,000

21,977

50,000

229,235

50,000

149,947

平成28年9月16日

(注) 3

2,150

24,127

35,475

264,710

35,475

185,422

平成28年10月1日

(注) 5

1,182,223

1,206,350

264,710

185,422

 

(注) 1.資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

2.有償第三者割当増資

      割当先  SALESFORCE.COM,INC.           

              1,000株
      発行価格   38,000円
      資本組入額  19,000円

3.新株予約権の権利行使による増加であります。

4.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使よる増加であります。

5.株式分割(1:50)によるものであります。   

 

(5) 【所有者別状況】

平成28年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

7

3

1

14

26

所有株式数
(単元)

373

3,404

925

500

6,859

12,061

250

所有株式数
の割合(%)

3.09

28.22

7.67

4.15

56.87

100.00

 

(注) 1.平成28年9月14日の取締役会決議により、平成28年10月1日付で1株を50株とする株式分割を行っております。

2.平成28年9月26日開催の臨時株主総会決議により、平成28年10月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

 1,206,100

 12,061

完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

250

発行済株式総数

 1,206,350

総株主の議決権

 12,061

 

 

② 【自己株式等】

   該当事項はありません。

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

 当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 ① 第2回新株予約権(平成18年7月20日取締役会決議)

決議年月日

平成18年7月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 -
当社従業員 13 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

(注) 付与対象者の退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員4名となっております。

 

 ② 第3回新株予約権(平成18年7月20日取締役会決議)

決議年月日

平成18年7月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 -
当社従業員 7 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

(注) 付与対象者の退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員4名となっております。

 

 

 ③ 第4回新株予約権(平成19年7月18日取締役会決議)

決議年月日

平成19年7月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 -
当社従業員 22 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

(注) 付与対象者の退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員7名となっております。

 

 ④ 第5回新株予約権(平成20年2月20日取締役会決議)

決議年月日

平成20年2月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 -
当社従業員 18 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

(注) 付与対象者の退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員6名となっております。

 

 

 ⑤ 第6回新株予約権(平成20年7月16日取締役会決議)

決議年月日

平成20年7月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3 (注)
当社従業員 -

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注) 付与対象者の権利放棄により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役2名となっております。

 

 ⑥ 第8回新株予約権(平成22年4月21日取締役会決議)

決議年月日

平成22年4月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 -
当社従業員 4 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注) 付与対象者の退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員0名となっております。

 

 ⑦ 第9回新株予約権(平成23年4月20日取締役会決議)

決議年月日

平成23年4月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 -
当社従業員 14 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注) 付与対象者の退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員4名となっております。

 

 ⑧ 第10回新株予約権(平成23年7月20日取締役会決議)

決議年月日

平成23年7月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1
当社従業員 -

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

 ⑨ 第11回新株予約権(平成24年8月9日取締役会決議)

決議年月日

平成24年8月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1
当社従業員 -

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 ⑩ 第12回新株予約権(平成24年8月9日取締役会決議)

決議年月日

平成24年8月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 -
当社従業員 11 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注) 付与対象者の退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員6名となっております。

 

 

 ⑪ 第13回新株予約権(平成25年8月14日取締役会決議)

決議年月日

平成25年8月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 -
当社従業員 10 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注) 付与対象者の退職及び取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役1名、従業員3名となっております。

 

 ⑫ 第14回新株予約権(平成27年9月15日取締役会決議)

決議年月日

平成27年9月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 -
当社従業員 22 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注) 付与対象者の退職により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員17名となっております。

 

 

 ⑬ 第15回新株予約権(平成28年9月14日取締役会決議)

決議年月日

平成28年9月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3
当社従業員 -

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 ⑭ 第16回新株予約権(平成28年9月14日取締役会決議)

決議年月日

平成28年9月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 -
当社従業員 13

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

    【株式の種類等】

      該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討して参る方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

 

男性9名 女性0名(役員のうち女性の比率0.0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

中村 健一郎

昭和52年6月25日

平成12年8月

当社設立、代表取締役社長就任(現任)

(注)3

335,000

取締役

副社長

永島 毅一郎

昭和53年6月15日

平成13年4月

株式会社三和銀行(現三菱東京UFJ銀行)入行

(注)3

157,500

平成14年3月

当社入社

平成14年6月

取締役就任

平成16年2月

取締役副社長就任(現任)

平成28年1月

宮崎支社長就任

取締役

事業担当兼

マーケティングリューションセールス部長兼マーケティングアドバイザリー部長

東野 誠

昭和53年5月19日

平成13年4月

株式会社三和銀行(現三菱東京UFJ銀行)入行

(注)3

33,000

平成14年3月

株式会社ロペ入社

平成15年8月

株式会社マークアイ入社

平成16年1月

当社入社、営業部長就任

平成18年7月

取締役就任(現任)

平成27年5月

マーケティングソリューションセールス部長就任(現任)

平成28年11月

マーケティングアドバイザリー部長就任(現任)

取締役

技術担当

堀 譲治

昭和48年9月15日

平成10年4月

日本オラクル株式会社入社

(注)3

33,800

平成17年10月

当社入社、技術統括本部長就任

平成18年7月

取締役就任(現任)

取締役

経営管理担当兼経営管理本部長

友清 学

昭和53年5月4日

平成15年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

(注)3

6,000

平成21年7月

公認会計士登録(現任)

平成24年11月

当社入社、業務企画室長就任

平成25年8月

常勤監査役就任

平成27年5月

取締役就任(現任)、経営管理本部長就任(現任)

取締役

徳永 康雄

昭和55年6月24日

平成15年4月

日本アジア投資株式会社入社

(注)3

平成25年3月

WMP株式会社取締役就任(現任)

平成25年12月

WMパートナーズ株式会社取締役就任(現任)

平成27年1月

当社取締役就任(現任)

常勤監査役

中里 雅光

昭和26年7月25日

昭和51年4月

株式会社大和銀行(現りそな銀行)入行

(注)4

昭和56年5月

イリノイ大学院MBA卒業

平成19年7月

ビッグタウン株式会社常勤監査役就任

平成23年5月

キャリアリンク株式会社入社

平成27年3月

当社常勤監査役就任(現任)

監査役

太田 諭哉

昭和50年12月16日

平成10年4月

安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀行)入行

(注)4

平成13年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

平成17年2月

公認会計士登録(現任)

平成17年7月

株式会社スパイラル・アンド・カンパニー設立、同社代表取締役就任(現任)

平成18年6月

税理士登録(現任)

平成18年6月

税理士法人スパイラル代表社員就任(現任)

平成19年7月

当社監査役就任(現任)

平成27年10月

株式会社Eストアー監査役就任

監査役

塩瀬 篤範

昭和53年5月14日

平成21年12月

弁護士登録(現任)

(注)4

平成21年12月

西中・宮下法律事務所入所

平成26年2月

西川茂法律事務所(現 東京総合法律事務所)パートナー参画(現任)

平成27年2月

当社監査役就任(現任)

565,300

 

 

(注) 1.取締役徳永康雄は、社外取締役であります。

2.監査役中里雅光、太田諭哉及び塩瀬篤範は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成28年9月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成28年9月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

    コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

 

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ. 会社の機関の基本説明

当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっております。

 

ロ. 当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

 


 

a 取締役会

当社の取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b 監査役会・監査役

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名及び監査役2名(うち、社外監査役3名)で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。非常勤の監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門分野及び職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

 

監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査チームからの報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会への出席、子会社、支社への往査などを通じてモニタリングに取り組んでおります。
 監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月1回の定時監査役会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。

c 経営会議

経営会議は、常勤の取締役5名と必要に応じて指名される者で構成され、オブザーバーとして社外取締役、常勤監査役の参加を認めております。経営会議は週1回開催され、「事業計画に関する事項、営業・サービスに関する事項、予算に関する事項、開発に関する事項、人事労務に関する事項等の経営課題につき議論、審議、決定し迅速かつ適切に意思決定を行い事業活動に反映させております。

d 内部監査チーム

当社は、代表取締役社長直轄のチームとして内部監査チームを組成し、内部監査責任者1名(経営管理本部)、内部監査担当者3名(内部監査業務委託先、技術統括本部、業務企画推進室各1名で構成)が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

e リスク管理委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として3ヶ月に1回、リスク管理委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

f コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長から任命を受けた経営管理担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月1回、コンプライアンス委員会を開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。

g 外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

 

ハ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた「企業倫理の遵守」と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、シャノンMVV(Mission、Vision、Value)を掲げるとともに、「シャノン企業行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。

(b) コンプライアンスを推進する体制としてコンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

(c) 取締役会は、「取締役会規則」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(d) 内部監査チームを組成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。

(e) 法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはコンプライアンス委員会が適切に対応する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

 

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。

(b) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(c) 内部監査チーム及び各リスクの担当者(担当部署、組織)は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

(b) 経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

e 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社では、グループ会社について、グループ会社を主管する部門が、関係会社管理規程に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとする。

(b) 当社では、関係会社管理規程において、グループ会社との協議事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとする。

(c) 当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

(d) グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。

(c) 監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。

(d) 監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

g 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(b) 取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。

 

h 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制現状において明らかになった課題・改善点

 監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。

(b) 代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

(c) 会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

(d) 会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

(e) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

j 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a) 「シャノン企業行動規範」に、「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断する。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。「シャノン企業行動規範」、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を社内に公開するとともに、社内研修等を通して周知徹底に努める。

(b) 人事総務グループを反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。

(c) 「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、人事総務グループを主管部門とした体制を整備するとともに、「与信・反社チェックマニュアル」に「反社(反社会的勢力)チェック」の章を設け、チェックマニュアルを運用し、反社会的勢力との関わりを未然に防止する。

 

ニ. 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立したチームである内部監査チーム(内部監査責任者1名(経営管理本部)、内部監査担当者3名(内部監査業務委託先、技術統括本部、業務企画推進室各1名で構成)が、内部監査担当として、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」、「内部監査実施細則」に基づいて、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。

監査役は、取締役会、経営会議への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査チームは、それ以外にも、必要に応じ会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、相互補完体制として、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査(監査役の内部監査への同席含む。)等を行っております。

 

ホ. 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属しております片岡久依氏及び岡田雅史氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他4名であります。なお、経過監査年数については7年以下であることから記載を省略しています。

 

ヘ. 社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
 社外取締役及び社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

 

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。これらの社外取締役、社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。

社外取締役の徳永康雄氏は、当社に出資しているジェイ・エス・ピー・エフ3号投資事業有限責任組合に出資しているWMパートナーズ株式会社の取締役であり、主にベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験及び見識等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。

社外監査役の中里雅光氏は、金融機関を中心とした国内外での豊富な事業会社勤務経験及び監査役経験等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の太田諭哉氏は、公認会計士としての専門知識・経験等に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の塩瀬篤範氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

② リスク管理体制の整備状況 

当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

 

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社1社、(以下、「関係会社」という。)を有しており、関係会社に対する管理は、「関係会社の管理を通して、関係会社との緊密な連携を保持し、関係会社の業務運営の円滑な遂行を図り、経営効率の向上に資するとともに、企業集団としての健全な経営と相互の発展を目指すこと」を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。

 

④ 役員報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

53,680

53,680

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

4,060

4,060

 

(注)1.社外役員のうち、1名は社外取締役ですが役員報酬を支払っておりません。

   2.株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額150,000千円以内、監査役が30,000千円以内であります。

 

ロ. 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ. 使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役については監査役の協議により決定しております。

 

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法427条1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結するこができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役1名及び社外監査役2名と責任限定契約を締結しております。

 

⑥ 株式の保有状況

該当事項はありません。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 自己株式

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

8,000

8,000

連結子会社

8,000

8,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

 監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。