① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第９回新株予約権　平成21年１月30日臨時株主総会決議

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権の抵当、質入、相続及びその他の処分は認めないものとする。

③　その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することができる。

②　第10回新株予約権　平成22年５月10日臨時株主総会決議

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３. 新株予約権の行使の条件

①　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権の抵当、質入、相続及びその他の処分は認めないものとする。

③　その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することができる。

③　第12回新株予約権　平成26年12月25日定時株主総会決議

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３． 新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、当社が株式を公開する日までは、権利を行使することができない。

②　当社の株式公開日以後１年を経過する日までは、権利を付与された株式数の３分の１について権利を行使することができる。

③　当社の株式公開日以後１年を経過する日の翌日から１年を経過する日までは、権利を付与された株式数の３分の２について権利を行使することができる。

④　当社の株式公開日以後２年を経過する日の翌日から平成34年１月15日までは、権利を付与された株式数のすべてについて権利を行使することができる。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することができる。

④　第13回新株予約権　平成28年９月26日取締役会決議

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３． 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から満期日までの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、その時点で有効な行使価額の110％（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。）にて、満期までに本新株予約権を行使しなければならない。

　　　　(a)行使価額の30％を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

　　　　(b)行使価額の30％を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

　　　　(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額の30％を下回ったとき。

　　　　(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額の30％を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することができる。

５．本新株予約権の発行と同時に、平成24年7月14日に付与した第11回新株予約権の1,151個が破棄されております。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．リネットジャパン株式会社の子会社化に伴う株式交換により、当社株式を同社株主(当社を除く)に割り当てた株式が増加しております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．株式分割（１：100）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

平成28年10月31日現在

　（注）自己株式390単元（39,000株）は、「個人その他」に含まれております。

① 【発行済株式】

平成28年10月31日現在

② 【自己株式等】

平成28年10月31日現在

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しており、当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　第９回新株予約権(平成21年１月30日臨時株主総会及び取締役会決議)

(注)　本書提出日現在におきましては、付与対象者の区分及び人数は権利放棄により、社外協力者１名となっております。

②　第10回新株予約権(平成22年５月10日臨時株主総会及び取締役会決議)

(注)　本書提出日現在におきましては、付与対象者の区分及び人数は権利放棄により、社外協力者１名となっております。

③　第12回新株予約権(平成26年12月25日定時株主総会決議及び平成27年１月15日取締役会決議)

(注)　本書提出日現在におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職等により、当社取締役３名、当社監査役３名、当社従業員46名となっております。

④　第13回新株予約権(平成28年９月26日取締役会決議)

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でおります。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本としております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

しかしながら当社は今後の事業展開及び財務基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、設立以来配当を行っておらず、第16期事業年度の剰余金の配当につきましても無配としております。今後の配当実施につきましては、業績及び財務状態等を勘案し決定する予定でありますが、現時点では未定であります。内部留保につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名(役員のうち女性の比率０％)

(注) １．取締役 高橋 義孝は、社外取締役であります。

２．監査役 原 陽年、中井 英一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の持続的な成長を実現し、社会に貢献することを経営の基本方針としております。当該経営の基本方針に従い、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして、経営の効率化、健全化に努めるとともに、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能の強化を図り、株主、投資家へのタイムリーな情報開示に努めることにより、経営の透明性を高めることに取り組んでまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これら各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化しています。

ａ　株主総会

当社の定時株主総会は、毎年12月に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集しております。株主総会では、法令で定められた事項を決議するとともに、決算内容の報告を行い、株主に経営の状況を開示しております。

ｂ　取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役４名(内、社外取締役１名)で構成され、毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

なお、取締役会は監査役３名(内、社外監査役２名)が出席し、必要に応じて意見表明を行い、取締役の職務執行を監査しております。

ｃ　監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(内、社外監査役２名)により構成されており、取締役の職務執行全般を監査し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、年間監査計画に基づき取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査、監査法人・内部監査との連携を行っております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。

ｄ　執行役員会

執行役員会は、社長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員で構成されており、毎月１回開催しております。執行役員会は、原則定時取締役会前に開催し、各部門の業務執行状況を確認し、取締役会への報告事項である月次での収益の状況、経営に関する重要な事項の審議を行っております。

ｅ　内部監査

当社の内部監査は、独立した内部監査組織を有しておりませんが、内部監査人を２名選任しています。内部監査計画を立案し、内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役社長や監査役に報告しております。また、四半期ごとに監査役会、会計監査人と定例会を開催し、情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。なお、管理部が全社の監査を行っており、リユース事業部ジェネラルマネージャーが管理部の監査を行っております。

なお、これらの模式図は次のとおりであります。　

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成23年７月22日の取締役会にて、「内部統制構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業憲章」を制定し、役職員はこれを遵守することとしております。具体的には、朝礼での唱和を実践し経営理念の周知徹底をはかっております。

(b) 取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行しております。

(c) 管理部をコンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な研修体制の構築に努めております。なお、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員を委員として構成しており、年２回、各部門の法令順守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。その他、月次の全体会議においても、適時コンプライアンスに関する啓蒙を行っております。

(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するために、管理部内に内部監査人を選任し、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、管理部の内部監査はリユース事業部ジェネラルマネージャーが内部監査を実施しております。また、管理部及びリユース事業部ジェネラルマネージャーは必要に応じて監査役並びに監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。具体的には、四半期ごとに年４回及び必要に応じて情報交換を実施しております。

(e) 反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底しております。具体的には、リネットジャパングループ企業憲章で宣言し、反社会的勢力対応規程、反社会的勢力対応マニュアル及び取引先の属性チェックに関するマニュアルを定め運用を行っております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理しております。

(b) 文書管理部署の管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとしております。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。具体的には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長、常勤取締役及び執行役員を委員として構成するリスク管理委員会を年２回開催しており、業務担当取締役が統括して、事業を取り巻く様々なリスクに対して各部門の対応状況等の確認を行い、リスク管理の徹底をはかっております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

(b) 取締役会のもとに執行役員会を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達しております。また、社長は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各部門の業務執行状況を報告するとともに担当部署の多様なリスクを可能な限り未然に防止するように情報の共有と検討を行っております。

(c) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために職務分掌規程、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担しております。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 「企業憲章」、「経営理念」、「行動指針」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保しております。

(b) 内部監査による業務監査により、グループ会社各社の業務全般にわたる職務執行の適切性を確保しております。

(c) グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、内部牽制と不正行為の抑止を図る体制を確保しております。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保しております。

(b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役に委嘱されたものとしております。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

(b) 監査役への報告・情報提供は、適時監査役の指定する方法で行います。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役、管理部及びリユース事業部は、監査役と定期的に意見交換を行います。

(b) 監査役は、取締役会を始め、執行役員会等の重要な会議体に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。

(c) 監査役会は定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。

③　会計監査の状況

当社は、三優監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名)　　　　　(所属する監査法人)　　

　  杉田　純　　　　　　　　　　　　　　　　　　三優監査法人　　　　

　  林　寛尚　　　　　　　　　　　　　　　　　　三優監査法人

(注)１．継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。

２．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名      その他　２名

④　社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名それぞれ選任しております。

社外取締役の高橋義孝は当社株式1,000株及び当社の新株予約権2,500株相当分、社外監査役の原陽年は当社の新株予約権300株相当分、また中井英一は当社の新株予約権300株相当分を所有しております。

なお、これらの関係以外に個人として、社外取締役及び社外監査役と当社との間に資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

⑤　役員報酬等の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第16期連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬等の額については、株主総会で取締役及び監査役それぞれの報酬等の総枠の決議を得ております。各取締役の額については代表取締役に一任しており、監査役については監査役会での協議により決めております。

⑥　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役及び監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、社外取締役及び社外監査役と締結しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　支配株主との取引を行う際における非支配株主の保護の方策に関する方針

当社の支配株主は黒田武志であります。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その取引金額の多寡に関わらず、取引内容及び条件の妥当性については、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に相談するとともに、代表取締役社長(支配株主)以外の取締役による厳格な判断のもと、取締役会による承認決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性等の観点から監査日数等を勘案して監査報酬を決定しております。