②【発行済株式】

（注）平成27年11月30日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（平成25年９月19日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成25年９月26日開催取締役会において決議）

　（注）１．平成27年11月30日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

　ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　また、会社が行使価額を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　既発行　　   調整前　   　 新発行　      １株当たり

調整後　　　＝　　　株式数　×　 行使価額　＋  株式数　×    払込金額　

行使価額　　　　　　　           既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

　以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は会社の子会社若しくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合

(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1)目的たる再編会社の株式の種類

　本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2)目的たる再編会社の株式の数

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3)権利行使に際して払い込むべき金額

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5)取締役会による譲渡承認について

　本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6)割当てに関する事項

　権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

第４回新株予約権（平成25年９月19日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成25年９月26日開催取締役会において決議）

　（注）１．平成27年11月30日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　また、会社が行使価額を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　既発行　　   調整前　   　 新発行　      １株当たり

調整後　　　＝　　　株式数　×　 行使価額　＋  株式数　×    払込金額　

行使価額　　　　　　　           既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

　以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は会社の子会社若しくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合

(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1)目的たる再編会社の株式の種類

　本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2)目的たる再編会社の株式の数

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3)権利行使に際して払い込むべき金額

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5)取締役会による譲渡承認について

　本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6)割当てに関する事項

　権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

第５回新株予約権（平成25年９月19日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成25年12月２日開催取締役会において決議）

　（注）１．平成27年11月30日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

　ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　また、会社が行使価額を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　既発行　　   調整前　   　 新発行　      １株当たり

調整後　　　＝　　　株式数　×　 行使価額　＋  株式数　×    払込金額　

行使価額　　　　　　　           既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

　以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は会社の子会社若しくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合

(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1)目的たる再編会社の株式の種類

　本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2)目的たる再編会社の株式の数

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3)権利行使に際して払い込むべき金額

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5)取締役会による譲渡承認について

　本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6)割当てに関する事項

　権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

第６回新株予約権（平成26年11月13日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成26年11月26日開催取締役会において決議）

　（注）１．平成27年11月30日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

　ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　また、会社が行使価額を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　既発行　　   調整前　   　 新発行　      １株当たり

調整後　　　＝　　　株式数　×　 行使価額　＋  株式数　×    払込金額　

行使価額　　　　　　　           既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

　以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は会社の子会社若しくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合

(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1)目的たる再編会社の株式の種類

　本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2)目的たる再編会社の株式の数

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3)権利行使に際して払い込むべき金額

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5)取締役会による譲渡承認について

　本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6)割当てに関する事項

　権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

第７回新株予約権（平成26年11月13日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成26年11月26日開催取締役会において決議）

　（注）１．平成27年11月30日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

　ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　また、会社が行使価額を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　既発行　　   調整前　   　 新発行　      １株当たり

調整後　　　＝　　　株式数　×　 行使価額　＋  株式数　×    払込金額　

行使価額　　　　　　　           既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

　以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は会社の子会社若しくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合

(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1)目的たる再編会社の株式の種類

　本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2)目的たる再編会社の株式の数

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3)権利行使に際して払い込むべき金額

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5)取締役会による譲渡承認について

　本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6)割当てに関する事項

　権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

第８回新株予約権（平成27年８月21日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成27年８月21日開催取締役会において決議）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,300円で有償発行しております。

２．平成27年11月30日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります。

　ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　付与株式数は、本新株予約権の割当日後、会社が株式分割（会社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、会社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、会社が会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、会社普通株式にかかる発行済株式総数から会社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、会社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、会社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

(a)　３．において定められた行使価額に70％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする会社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である会社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、３．において定められた行使価額に70％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である会社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における会社普通株式の普通取引の終値が、３．において定められた行使価額に70％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき

(d)　本新株予約権の目的である会社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日として第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が３．において定められた行使価額に70％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、会社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、会社又は会社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、会社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権の内容に準じて定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か　ら本新株予約権の内容に準じて定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　本新株予約権の内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の内容に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

　本新株予約権の内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権（平成27年８月21日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成27年８月21日開催取締役会において決議）

（注）１．平成27年11月30日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります

　ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　また、会社が行使価額を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　既発行　　   調整前　   　 新発行　      １株当たり

調整後　　　＝　　　株式数　×　 行使価額　＋  株式数　×    払込金額　

行使価額　　　　　　　           既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

　以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は会社の子会社若しくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合

(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1)目的たる再編会社の株式の種類

　本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2)目的たる再編会社の株式の数

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3)権利行使に際して払い込むべき金額

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5)取締役会による譲渡承認について

　本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6)割当てに関する事項

　権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

第10回新株予約権（平成27年８月21日開催臨時株主総会及び普通種類株主総会並びに平成27年８月21日開催取締役会において決議）

（注）１．平成27年11月30日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は2,000株、提出日の前月末現在は2,000株であります

　ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　また、会社が行使価額を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は行使価額を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　既発行　　   調整前　   　 新発行　      １株当たり

調整後　　　＝　　　株式数　×　 行使価額　＋  株式数　×    払込金額　

行使価額　　　　　　　           既発行株式数　＋　新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

　以下の会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないこと。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3)権利者が、本新株予約権を付与された時点で下記のいずれかの身分を有していた場合において、当該権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は会社の子会社若しくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は会社の子会社若しくは関連会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社若しくは関連会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が本発行要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5)権利者が会社又は会社の子会社若しくは関連会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社若しくは関連会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社若しくは関連会社に対する義務に違反した場合

(6)その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1)目的たる再編会社の株式の種類

　本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2)目的たる再編会社の株式の数

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3)権利行使に際して払い込むべき金額

　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5)取締役会による譲渡承認について

　本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6)割当てに関する事項

　権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　１．有償第三者割当

割当先　谷口恒(戸籍名：谷口恵恒)

発行価格　10,000円

資本組入額　5,000円

２．有償第三者割当

割当先　株式会社ＪＶＣケンウッド、有限会社ケイ・アイ・シー、富士エレクトロニクス株式会社、株式　　　　会社エイチアイ

発行価格　100,000円

資本組入額　50,000円

３．有償第三者割当

割当先　Intel Capital Corporation、今西暢子、西村明浩、三原寛司

発行価格　125,000円

資本組入額　62,500円

４．有償第三者割当

割当先　株式会社小松製作所、ソニー株式会社、株式会社アクロスザシー

発行価格　300,000円

資本組入額　150,000円

５．第３回新株予約権の行使による増加であります。

６．平成27年10月13日開催の取締役会決議においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得条項を行使したことにより、同月21日付でこれらの各種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

７．平成27年10月21日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

８．株式分割（１：2,000）によるものであります。

②【自己株式等】

（７）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

①第３回新株予約権（平成25年９月19日臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議、平成25年９月26日取締役会決議）

　（注）本書提出日現在におきまして、付与対象者は権利行使により２名減少しております。

②第４回新株予約権（平成25年９月19日臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議、平成25年９月26日取締役会決議）

　（注）本書提出日現在におきまして、付与対象者は退職等により６名減少しております。

③第５回新株予約権（平成25年９月19日臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議、平成25年12月２日取締役会決議）

　（注）本書提出日現在におきまして、付与対象者は退職等により１名減少しております。

④第６回新株予約権（平成26年11月13日臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議、平成26年11月26日取締役会決議）

　（注）本書提出日現在におきまして、付与対象者は退職等により１名減少しております。

⑤第７回新株予約権（平成26年11月13日臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議、平成26年11月26日取締役会決議）

　（注）本書提出日現在におきまして、付与対象者は退職等により11名減少しております。

⑥第８回新株予約権（平成27年８月21日臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議、平成27年８月21日取締役会決議）

⑦第９回新株予約権（平成27年８月21日臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議、平成27年８月21日取締役会決議）

　（注）本書提出日現在におきまして、付与対象者は退職等により１名減少しております。

⑧第10回新株予約権（平成27年８月21日臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議、平成27年８月21日取締役会決議）

　（注）本書提出日現在におきまして、付与対象者は退職等により13名減少しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

Ａ種優先株式

（注）Ａ種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式1,100株を交付しております。

Ｂ種優先株式

（注）Ｂ種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式3,002株を交付しております。

Ｃ種優先株式

（注）Ｃ種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式4,500株を交付しております。

Ｄ種優先株式

（注）Ｄ種優先株主より当社定款に基づき取得した自己株式であり、対価として当社の普通株式3,280株を交付しております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．取締役染宮秀樹及び安武弘晃は、社外取締役であります。

２．監査役淡輪敬三及び前川昌之は、社外監査役であります。

３．平成27年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、平成28年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成28年５月24日開催の臨時株主総会終結の時から、平成28年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成28年５月24日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

６．平成28年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成29年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

７．平成27年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、平成30年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「Robot of Everything　人が運転するあらゆる機械を自動化し、安全で、楽しく、便利なライフスタイルを創造する。」をミッションとし、株主をはじめとする各ステークホルダーと共に成長し、イノベーションをリードしていく存在でありたいと考えております。

　会社の継続的な成長を実現させるためにステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考えており、そのためには経営の健全性、効率性、そして透明性を確保し、強化していくことが必要であり、コーポレート・ガバナンスに対する日々の取り組みが重要であると認識しております。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

・取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

・監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議を行っております。また、各監査役は取締役会に参加し、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監視しております。

・内部監査

　内部監査は、専門部署は設置しておりませんが、内部監査規程に基づき代表取締役社長直轄の立場として、代表取締役社長より任命された内部監査人３名が実施しております。

・コンプライアンス委員会

　当社は、取締役、部長及び内部監査人から成るコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、企業活動の遵法性、公正性、健全性を確保するため、また、社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正するコンプライアンスに関する活動、並びに全社員に倫理意識を涵養し、正義を貫く企業風土を醸成する活動を推進するため、毎月１回開催しております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社がこのような企業統治の体制を採用する理由は、現時点において人数は50名程度、事業所も１つと、小規模組織ではありますが、効率性のみを考慮するだけではなく、経営の健全性、透明性を確保し、経営組織を確立、強化していくことが、当社の継続的な発展に資するものと考えているためであります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正を確保するため、平成27年５月の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に従い「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。また、当方針の運用状況について、監査役及び内部監査人が定期的に検証を行うこととしております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努めるものとする。その実行のために、取締役会及び管理部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に伝え、徹底するものとする。

（２）取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。

（３）当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。

（４）組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図るため、内部通報制度の整備、運用を行う。

（５）監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

（６）内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。

（７）反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び機密情報管理規程等情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、管理部が主管部署となり、コンプライアンス規程、情報システム管理規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニュアル等の作成、周知徹底を図るものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこととする。

（２）定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこととする。

（３）取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況について取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し必要に応じて関係資料等の提出を求める。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社が開催するコンプライアンス委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。

（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査を行う。

（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については取締役会と協議を行い決定するものとする。監査役よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

（２）取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図るものとする。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

（２）監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。

（３）監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。

（４）監査役から説明を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して詳細な説明を行うこととする。

二．リスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月開催するコンプライアンス委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営を行っております。

　また、当社は、会社としての不正行為等による不祥事の防止及び早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、並びに社会的信頼性の確保を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「社内通報規程」を定め、取締役を含む全従業員を対象として、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報について適正な処理を行う仕組みを定めております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、内部監査規程に基づき、年度計画を策定し、会社の業務活動が法令・定款及び規程類に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かを監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、改善が必要と認めた事項について、被監査部門へ改善指示書を伝達します。改善指示書を伝達された被監査部門は、改善状況について代表取締役社長及び内部監査人に報告することとしております。

　監査役監査については、各監査役が取締役会に参加し、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監視するほか、常勤監査役による重要書類の閲覧や取締役及び社員との日常的な対話を行うことで監査を行っております。常勤監査役は、毎月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。

　当社の監査体制については、監査役、内部監査人及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るために、３者ミーティングを定期的に開催し、相互の連携を取ることで、それぞれの監査の実効性や質的向上を図っております。

④会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については７年以下であるため、記載を省略しております。

　平成27年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

　・業務を執行した公認会計士の氏名

　　業務執行社員　布施木　孝叔

　　　業務執行社員　向井　誠

　　・監査業務における補助者の構成

　　　公認会計士　　５名

　　　その他　　　　６名

⑤社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役につきましては、取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適性を監視しております。社外役員は当社のコーポレート・ガバナンス基盤を強化するために重要な役割を果たしているものと考えております。社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にして選任することとしております。

　社外取締役の染宮秀樹は、証券会社や事業会社での経験を通じ、グローバルビジネスに精通し、財務戦略をはじめとした会社経営における豊富な知見を有しております。

　社外取締役の安武弘晃は、複数の事業会社の取締役の経験があり、会社経営における豊富な知見を有しております。

　社外監査役の淡輪敬三は、複数の企業の社外取締役及び社外監査役を務めており、会社経営に関する専門知識と豊富な経験を有しております。

　社外監査役の前川昌之は、公認会計士であるとともに、複数の企業の社外取締役及び社外監査役を務めており、会計及び会社経営に関する専門知識と豊富な経験を有しております。

　なお、社外取締役は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席、社外監査役は取締役会及び必要に応じてコンプライアンス委員会に出席し、職務執行における監督及び助言、経営の健全性の向上に資する助言を随時行っております。

　なお、社外取締役の染宮秀樹は当社株式を13,300株、安武弘晃は当社株式を13,300株、社外監査役の淡輪敬三は当社株式を80,000株保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑥役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与及び賞与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成28年３月28日開催の定時株主総会において、年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。

３．監査役の報酬限度額は、平成28年３月28日開催の定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定することとしております。監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、監査役会において決定しております。

⑦株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　12,000千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

　当社は、非上場株式のみを保有しているため、記載を省略しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑧取締役の定数

　当社の取締役の定数は３名以上とする旨、定款で定めております。

⑨取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩剰余金の配当（中間配当）の決定機関

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に従い剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪自己株式の取得

　当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫取締役及び監査役の責任免除

　会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とするものであります。

⑬非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と非業務執行取締役及び監査役との間で、法令が規定する額を最低責任限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑭株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。