第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

3,505,000(注)2

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、1単元の株式数は100株であります。

 (注)1.平成28年11月14日開催の取締役会決議によっております。

2.発行数については、平成28年11月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況を勘案し、1,516,000株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である谷口恒(戸籍名:谷口恵恒)(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

これに関連して、当社は、平成28年11月14日開催の取締役会において、本募集とは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式1,516,000株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照下さい。

4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照下さい。

5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

 

2【募集の方法】

 平成28年12月9日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は平成28年11月29日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

 

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

3,505,000

2,264,230,000

1,232,007,500

計(総発行株式)

3,505,000

2,264,230,000

1,232,007,500

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、平成28年11月14日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、平成28年12月9日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(760円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は2,663,800,000円となります。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本

組入額

(円)

申込株

数単位

(株)

申込期間

申込

証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1

未定

(注)2

未定

(注)3

100

自 平成28年12月12日(月)

至 平成28年12月15日(木)

未定

(注)4

平成28年12月16日(金)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、平成28年11月29日に仮条件を提示する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成28年12月9日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成28年11月29日開催予定の取締役会において決定する予定であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び平成28年12月9日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「1 新規発行株式」に記載の発行数で除した金額とし、平成28年12月9日に決定する予定であります。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、平成28年12月19日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、平成28年11月30日から平成28年12月8日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 神田支店

東京都千代田区神田小川町一丁目1番地

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

未定

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、平成28年12月16日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

マネックス証券株式会社

東京都千代田区麹町二丁目4番地1

いちよし証券株式会社

東京都中央区八丁堀二丁目14番1号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

SMBCフレンド証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町7番12号

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

東洋証券株式会社

東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

極東証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号

エース証券株式会社

大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号

エイチ・エス証券株式会社

東京都新宿区西新宿六丁目8番1号

3,505,000

 (注)1.各引受人の引受株式数は、平成28年11月29日に決定する予定であります。

2.上記引受人と発行価格決定日(平成28年12月9日)に元引受契約を締結する予定であります。

3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,464,015,000

26,200,000

2,437,815,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(760円)を基礎として算出した見込額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の新規発行による手取概算額2,437,815千円及び「1 新規発行株式」の(注)3に記載の本第三者割当増資の手取概算額上限1,061,948千円については、以下に充当する予定であります。
 

 平成30年12月期末迄に、自動運転技術の強化・向上に繋がるセンサ、カメラ等の技術・製品開発、機能拡充等のための研究開発、自動運転・ADAS(注1)向けの要素技術の開発等及びそれらに関連するソフトウェアの研究開発等を目的として研究開発費628,024千円(平成29年12月期:301,414千円、平成30年12月期:326,610千円)

 平成30年12月期末迄の当社製品製造のための材料費及び労務費に係る運転資金として2,295,024千円(平成29年12月期:905,257千円、平成30年12月期:1,389,767千円)

 平成30年12月期末迄の事業拡大のための優秀な人材(技術開発部門を除く)の確保等を目的とした人件費として293,437千円(平成29年12月期:135,017千円、平成30年12月期:158,420千円)

 

 なお、残額は、平成29年12月期において、当社関連会社(持分法非適用)であるロボットタクシー株式会社への投融資資金の一部に充当する予定であります。また、ロボットタクシー株式会社は、当社からの投融資資金の全額を事業運営資金(当社からの製品購入資金を含みます)(注2)に充当する予定であり、具体的な充当時期までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。
 

 また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

(注1)ADAS(先進運転支援システム)
自動車を制御する複雑なプロセスにおいて、ドライバの支援や補完、さらには代理まで行うよう開発されたシステム。ADAS(Advanced Driving Assistant System)として、適応走行制御、死角モニタリング、車線逸脱警報、ナイト・ビジョン、車線維持支援、ハンドルの自動制御やブレーキの自動制御も行える衝突警報といった機能が挙げられる。ADASの予知機能は、車両の動きを部分的に制御することで、事故を防ぐよう設計されている。

(注2)当社とロボットタクシー株式会社の取引関係等につきましては、「第二部 企業情報 第2 4 事業等のリスク」をご参照下さい。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 平成28年12月9日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

6,607,000

5,021,320,000

M/S RN6-46 2200 MISSION COLLEGE BLVD. SANTA CLARA,CA 95052 U.S.A.

Intel Capital Corporation

2,112,000株

東京都港区芝二丁目3番12号 芝アビタシオンビル3階

先端技術産業創造投資事業有限責任組合

1,848,000株

東京都中央区

谷口 恒(戸籍名:谷口 恵恒)

900,000株

京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル8階

FVCグロース二号投資事業有限責任組合

800,000株

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

大手町ファーストスクエア

ウエストタワー11階

ジャフコV1-B号投資事業有限責任組合

325,500株

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

大手町ファーストスクエア

ウエストタワー11階

ジャフコV1-A号投資事業有限責任組合

195,000株

東京都文京区

西村 明浩

147,000株

 

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

 

 

 

 

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

大手町ファーストスクエア

ウエストタワー11階

ジャフコV1-スター投資事業有限責任組合

130,500株

東京都江東区

今西 暢子

73,000株

神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目2番1号 KSP 西304

KSP3号投資事業有限責任組合

40,000株

東京都東大和市

萩原 史郎

26,000株

東京都目黒区

石黒 周

10,000株

計(総売出株式)

6,607,000

5,021,320,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、SMBC日興証券株式会社の関係会社を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)される予定であります。なお、海外販売株数は、公募による新株式発行及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日(平成28年12月9日)に決定されますが、海外販売株数は公募による新株式発行並びに引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、平成28年11月14日付臨時報告書並びに仮条件提示日(平成28年11月29日)及び売出価格等決定日(平成28年12月9日)に提出される当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照下さい。

4.上記売出株数6,607,000株には、日本国内における販売(以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販売株数」という。)に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、国内販売株数の上限の株数であります。最終的な国内販売株数は、公募による新株式発行並びに引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。

5.売出数等については今後変更される可能性があります。

6.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、1,516,000株を上限として、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

7.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照下さい。

8.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一であります。

9.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(760円)で算出した見込額であります。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株

数単位

(株)

申込

証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

(注)2

未定

(注)2

自 平成28年

12月12日(月)

至 平成28年

12月15日(木)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び全国各支店

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

未定

(注)3

 (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(平成28年12月9日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

1,516,000

1,152,160,000

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

計(総売出株式)

1,516,000

1,152,160,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一であります。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(760円)で算出した見込額であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受契

約の内容

未定

(注)1

自 平成28年

12月12日(月)

至 平成28年

12月15日(木)

100

未定

(注)1

SMBC日興証券株式会社の本店及び全国各支店

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.売出しに必要な条件については、売出価格決定日(平成28年12月9日)に決定する予定であります。

3.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

4.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

5.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 東京証券取引所マザーズへの上場について

 当社は前記「第1 募集要項」における新規発行株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

 

2 オーバーアロットメントによる売出し等について

 本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、1,516,000株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

 これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、平成28年12月21日を行使期限として付与します。

 SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成28年12月21日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、上限株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 SMBC日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

 オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成28年12月9日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

 

3 第三者割当増資について

 上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が平成28年11月14日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 1,516,000

(2)

払込金額

未定(注)1

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。(注)2

(4)

払込期日

平成28年12月27日(火)

 (注)1.払込金額は、本募集による新株式発行における払込金額(会社法上の払込金額)と同一といたします。

2.割当価格は、1株につき本募集における新株式の引受価額と同一とし、平成28年12月9日に決定します。

 

4 ロックアップについて

 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である谷口恒(戸籍名・谷口恵恒)、当社株主かつ当社役員である西村明浩、今西暢子、淡輪敬三、景山浩二、乙部一郎、染宮秀樹及び安武弘晃並びに当社株主である株式会社JVCケンウッド、富士エレクトロニクス株式会社、北野宏明、石黒周、岡本伸一及びGuillaume Hansaliは、SMBC日興証券株式会社(主幹事会社)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成29年6月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。

 売出人であるKSP3号投資事業有限責任組合並びに当社株主である日本再興成長戦略第1号投資事業有限責任組合、キャピタル・イニシアチブ第1号投資事業組合、三井住友海上C2005V投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル4号投資事業有限責任組合、有限会社ケイ・アイ・シー及び出川章理は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成29年3月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

 売出人であるIntel Capital Corporation、先端技術産業創造投資事業有限責任組合及びFVCグロース二号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成29年3月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の2倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

 売出人であるジャフコV1-B号投資事業有限責任組合、ジャフコV1-A号投資事業有限責任組合及びジャフコV1-スター投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成29年3月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の2.3倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社との間で、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成29年6月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及びストック・オプション等に関わる発行を除く。)を行わないことに合意しております。

 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当てに関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社の社章

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を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「1 事業の概況」~「4 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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