|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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平成26年 ８月25日
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中園 隼人 |
埼玉県所沢市 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
MS-Japan役員及び従業員持株会 理事長 有山智規 |
東京都千代田区富士見二丁目10番２号 |
特別利害関係者等（当社の役員及び従業員持株会） |
10 |
400,000 (40,000) (注）４. |
持株会への参加 |
|
平成27年 ３月31日
|
有本 隆浩 |
大阪府吹田市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
(株)Ｔ＆Ａホールディングス 代表取締役 有本 隆浩 |
東京都千代田区富士見二丁目10番３号 |
特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） |
800 |
900,000,000 (1,125,000) （注）５. |
所有者の事情による |
|
平成27年 ４月８日
|
MS-Japan役員及び従業員持株会 理事長 有山 智規 |
東京都千代田区富士見二丁目10番２号 |
特別利害関係者等（当社の役員及び従業員持株会、大株主上位10名） |
(株)MS-Japan 代表取締役社長 有本 隆浩 |
東京都千代田区富士見二丁目10番２号飯田橋グラン・ブルーム |
当社 |
182 |
204,750,000 (1,125,000) （注）５. |
持株会の解散に伴う移動 |
|
平成28年 ３月16日
|
有本 隆浩
|
大阪府吹田市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
藤江 眞之
|
千葉県船橋市 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
50 |
1,500,000 (30,000) (注）５. |
経営参画意識向上の為 |
|
平成28年 ３月16日
|
有本 隆浩
|
大阪府吹田市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
井川 優介
|
東京都練馬区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
50 |
1,500,000 (30,000) (注）５. |
経営参画意識向上の為 |
|
平成28年 ３月16日
|
有本 隆浩
|
大阪府吹田市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
中園 隼人
|
埼玉県所沢市 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
50 |
1,500,000 (30,000) （注）５. |
経営参画意識向上の為 |
|
平成28年 ５月13日
|
有本 隆浩
|
大阪府吹田市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
菅原 正則
|
東京都西東京市 |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
30 |
900,000 (30,000) （注）５. |
企業統治向上の為 |
|
平成28年 ５月13日
|
有本 隆浩
|
大阪府吹田市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
大浦 善光
|
神奈川県横浜市金沢区 |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
30 |
900,000 (30,000) （注）５. |
企業統治向上の為 |
|
平成28年 ５月13日
|
有本 隆浩
|
大阪府吹田市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
坂元 英峰
|
大阪府大阪市北区 |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
30 |
900,000 (30,000) （注）５. |
企業統治向上の為 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成26年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、過去の取引事例を参考に当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．移動価格は直近取引事例を参考にし、当事者間の協議及び純資産価額方式により算出した価格を基礎として決定しております。
６．平成28年１月15日開催の取締役会決議により、平成28年２月８日付で株式１株につき50株、平成28年６月15日開催の取締役会決議により、平成28年７月８日付で株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、平成28年２月８日より前の株式等の移動に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は、平成28年２月８日付及び平成28年７月８日付株式分割前の数値で、平成28年２月８日以降の株式等の移動に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は、平成28年７月８日付株式分割前の数値で記載しております。
|
項目 |
第１回新株予約権 |
|
発行年月日 |
平成28年３月16日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式1,190株 |
|
発行価格 |
30,000円 （注）２． |
|
資本組入額 |
15,000円 |
|
発行価額の総額 |
35,700,000円 |
|
資本組入額の総額 |
17,850,000円 |
|
発行方法 |
平成28年２月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置を取るものとしております。
（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成28年３月31日であります。
２．発行価格は独立した第三者による純資産価額方式を参考として決定しております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなります。
|
|
第１回新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
30,000円 |
|
行使期間 |
自 平成30年３月17日 至 平成38年２月16日 |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。 ② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ④ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 ⑤ その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
５．平成28年６月15日開催の取締役会決議により、平成28年７月８日付で株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
６．退職等により従業員６名、53株分（株式分割前）の権利が喪失しております。
平成28年２月23日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は 名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
藤江 眞之 |
千葉県船橋市 |
会社役員 |
30 |
900,000 （30,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
井川 優介 |
東京都練馬区 |
会社役員 |
30 |
900,000 （30,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
中園 隼人 |
埼玉県所沢市 |
会社役員 |
30 |
900,000 （30,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
久住 憲市 |
大阪府茨木市 |
会社員 |
40 |
1,200,000 （30,000） |
当社の従業員 |
|
清水 悠太 |
東京都八王子市 |
会社員 |
30 |
900,000 （30,000） |
当社の従業員 |
|
有山 智規 |
東京都豊島区 |
会社員 |
30 |
900,000 （30,000） |
当社の従業員 |
|
河本 俊範 |
兵庫県神戸市灘区 |
会社員 |
25 |
750,000 （30,000） |
当社の従業員 |
|
野﨑 信明 |
千葉県八千代市 |
会社員 |
25 |
750,000 （30,000） |
当社の従業員 |
|
佐野 麻衣 |
神奈川県川崎市高津区 |
会社員 |
25 |
750,000 （30,000） |
当社の従業員 |
|
神谷 年秋 |
東京都板橋区 |
会社員 |
25 |
750,000 （30,000） |
当社の従業員 |
|
石川 卓見 |
東京都調布市 |
会社員 |
25 |
750,000 （30,000） |
当社の従業員 |
|
幅岸 健一郎 |
東京都墨田区 |
会社員 |
25 |
750,000 （30,000） |
当社の従業員 |
|
駒井 滋 |
愛知県一宮市 |
会社員 |
25 |
750,000 （30,000） |
当社の従業員 |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下（株式分割後）である従業員76名、割当株式の総数38,600株（株式分割後）に関する記載は省略しております。
２．平成28年６月15日開催の取締役会決議により、平成28年７月８日付で株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
有本 隆浩（注）１．３． |
大阪府吹田市 |
3,158,000 |
55.58 |
|
株式会社Ｔ＆Ａホールディングス（注）２．３． |
東京都千代田区富士見二丁目10番３号 |
2,000,000 |
35.20 |
|
株式会社ＭＳ－Ｊａｐａｎ（注）８． |
東京都千代田区富士見二丁目10番２号飯田橋グラン・ブルーム |
455,000 |
8.01 |
|
藤江 眞之（注）３．４． |
千葉県船橋市 |
4,000 (1,500) |
0.07 (0.03) |
|
井川 優介（注）３．４． |
東京都練馬区 |
4,000 (1,500) |
0.07 (0.03) |
|
中園 隼人（注）３．４． |
埼玉県所沢市 |
4,000 (1,500) |
0.07 (0.03) |
|
久住 憲市（注）５． |
大阪府茨木市 |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
|
菅原 正則（注）３．６． |
東京都西東京市 |
1,500 |
0.03 |
|
大浦 善光（注）３．６． |
神奈川県横浜市金沢区 |
1,500 |
0.03 |
|
坂元 英峰（注）３．６． |
大阪府大阪市北区 |
1,500 |
0.03 |
|
清水 悠太（注）５． |
東京都八王子市 |
1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
|
有山 智規（注）５． |
東京都豊島区 |
1,500 (1,500) |
0.03 (0.03) |
|
河本 俊範（注）５． |
兵庫県神戸市灘区 |
1,250 (1,250) |
0.02 (0.02) |
|
野﨑 信明（注）５． |
千葉県八千代市 |
1,250 (1,250) |
0.02 (0.02) |
|
佐野 麻衣（注）５． |
神奈川県川崎市高津区 |
1,250 (1,250) |
0.02 (0.02) |
|
神谷 年秋（注）５． |
東京都板橋区 |
1,250 (1,250) |
0.02 (0.02) |
|
石川 卓見（注）５． |
東京都調布市 |
1,250 (1,250) |
0.02 (0.02) |
|
幅岸 健一郎（注）５． |
東京都墨田区 |
1,250 (1,250) |
0.02 (0.02) |
|
駒井 滋（注）５． |
愛知県一宮市 |
1,250 (1,250) |
0.02 (0.02) |
|
所有株式数1,000株の株主13名（注）５． |
－ |
13,000 （13,000） |
0.23 （0.23） |
|
所有株式数750株の株主15名（注）５． |
－ |
11,250 （11,250） |
0.20 （0.20） |
|
所有株式数650株の株主１名（注）５． |
－ |
650 （650） |
0.01 （0.01） |
|
所有株式数400株の株主29名（注）５． |
－ |
11,600 （11,600） |
0.20 （0.20） |
|
所有株式数250株の株主６名（注）５． |
－ |
1,500 （1,500） |
0.03 （0.03） |
|
所有株主数50株の株主12名（注）５． |
－ |
600 （600） |
0.01 （0.01） |
|
計 |
－ |
5,681,850 (56,850) |
100.00 (1.00) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社の従業員
６．特別利害関係者等（当社の取締役（監査等委員））
７．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．当社の自己株式
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。