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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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平成28年 ２月26日 |
瀬尾 訓弘 |
兵庫県神戸市東灘区 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
株式会社セブンオー 代表取締役 瀬尾 訓弘 |
東京都中央区銀座六丁目13番16号 |
特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名） （注４） |
400 |
80,000,000 （200,000） （注５） |
資産管理会社への株式の譲渡 |
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平成28年 ３月31日 |
黒越 誠治 |
兵庫県西宮市 |
特別利害関係者等（当社のその他の関係会社の役員、大株主上位10名） |
株式会社九六 代表取締役 黒越 誠治 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注４） |
205 |
41,000,000 （200,000） （注５） |
資産管理会社への株式の譲渡 |
（注）１ 当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成26年３月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２ 当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３ 特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４ 当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
５ 移動価格算定方式は次の通りです。
純資産価額方式及び類似業種比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
６ 平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年９月16日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
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発行年月日 |
平成27年２月26日 |
平成28年２月３日 |
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種類 |
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
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発行数 |
普通株式 ４株 |
普通株式 62株 |
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発行価格 |
200,000円（注３） |
200,000円（注３） |
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資本組入額 |
100,000円 |
100,000円 |
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発行価額の総額 |
800,000円 |
12,400,000円 |
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資本組入額の総額 |
400,000円 |
6,200,000円 |
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発行方法 |
平成27年２月11日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
平成28年１月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
― |
（注２） |
（注）１ 第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下の通りであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、平成28年２月29日であります。
２ 同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３ 株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、純資産価額方式及び類似業種比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４ 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りであります。
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新株予約権① |
新株予約権② |
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行使時の払込金額 |
１株につき200,000円 |
１株につき200,000円 |
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行使期間 |
平成29年２月27日から 平成37年２月11日まで |
平成30年２月４日から 平成38年１月19日まで |
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行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
５ 平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年９月16日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
新株予約権①（第１回）
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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籠谷 雅 |
兵庫県神戸市兵庫区 |
会社役員 |
4 |
800,000 （200,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注） 平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年９月16日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②（第２回）
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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長南 伸明 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
62 |
12,400,000 （200,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注） 平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年９月16日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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黒越 誠治※１，５ |
兵庫県西宮市 |
795,000 |
38.48 |
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瀬尾 訓弘※１，２ |
兵庫県神戸市東灘区 |
600,000 |
29.04 |
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株式会社セブンオー※１，４ |
東京都中央区銀座六丁目13番16号 |
400,000 |
19.36 |
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株式会社九六※１（注）２ |
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
205,000 |
9.92 |
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長南 伸明※３ |
東京都新宿区 |
62,000 （62,000） |
3.00 （3.00） |
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籠谷 雅※３ |
兵庫県神戸市兵庫区 |
4,000 （4,000） |
0.19 （0.19） |
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計 |
― |
2,066,000 （66,000） |
100.00 （3.19） |
（注）１ 「氏名又は名称」欄の※の番号は、次の通り株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
２ 特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
３ 特別利害関係者等（当社取締役）
４ 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５ 特別利害関係者等（当社のその他の関係会社の役員）
２ 当社の特別利害関係者等である黒越誠治氏の資産管理会社であります。
３ （ ）内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
４ 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。