① 【株式の総数】

（注）平成28年６月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、平成28年７月19日付で発行可能株式総数は10,600,000株増加し、26,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．定款に基づきＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得条項を行使したことにより、平成28年６月７日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式207,000株、Ｃ種優先株式119,800株、Ｄ種優先株式69,769株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ156,000株、207,000株、119,800株、69,769株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

　　　２．平成28年６月７日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で、当社普通株式１株を３株に分割いたしました。これにより株式数は4,361,138株増加し、6,541,707株となっております。

　　　３．平成28年６月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（平成21年７月24日臨時株主総会決議及び平成21年７月24日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

（１）行使条件

　①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

　②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（２）相続
権利者が死亡した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。但し、会社の取締役会の決議により特に相続を認められた場合はこの限りでない。会社が取締役会の決議により権利者の相続を認めた場合、権利者の相続人は、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。

　①本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。
１）相続開始の年月日
２）本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
３）相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所
４）権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所
５）上記１）乃至４）のほか、会社の定める事項

　②①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。

　③権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

　④権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

　⑤権利行使期間中に上記①１）乃至５）の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。

　⑥権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。

　⑦本第（３）号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」第（３）号の規定は適用されないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(１） 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(２）権利者が死亡した場合には本新株予約権を無償で取得することができるものとする。但し、会社の取締役会の決議により特に相続を認められた場合はこの限りでない。本項事由に基づき、本新株予約権を無償で取得する場合、新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(３） 権利者が下記いずれかの身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。但し、会社の取締役会の決議により本新株予約権の保有継続を認められた場合はこの限りでない。
①会社の取締役又は監査役
②会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(４） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
②権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
③権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(５）権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社に対する義務に違反した場合　

(６）会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．新株予約権の数は、平成21年７月24日付取締役会決議による10個から、退職の理由により取締役会決議において権利消滅した５個を差し引いております。これにともない、本書提出日の前月末現在の新株予約権の目的となる株式の数は、90,000株から45,000株に減少しております。

６．平成25年４月30日付で株式分割（１：3,000）、平成28年７月1日付で株式分割(１：３)を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

７．会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
①目的たる再編会社の株式の種類
　本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

②目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

　　③権利行使に際して払い込むべき金額
　企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
④権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
　本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
⑤取締役会による譲渡承認について
　本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥割当てに関する事項
　権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

第４回新株予約権（平成25年５月３日臨時株主総会決議及び平成25年５月３日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（３）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（４）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成27年５月５日以降に限り、権利を行使することができる。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

（２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（３）当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．新株予約権の数は、平成25年５月３日付取締役会決議による32,655個から、退職等の理由により取締役会決議において権利消滅した5,649個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、最近事業年度末現在で32,655株から27,006株に減少しております。また、退職の理由により平成28年６月７日開催の取締役会決議において新株予約権836個が同日付で権利消滅しており、本書提出日の前月末現在の新株予約権の目的となる株式の数は78,510株に減少しております。

６．平成28年６月７日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で、株式分割(１：３)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。　

第５回新株予約権（平成26年３月28日定時株主総会決議及び平成26年４月28日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（３）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（４）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成28年５月１日以降に限り、権利を行使することができる。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１） 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３）当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．新株予約権の数は、平成26年４月28日付取締役会決議による115,255個から、退職等の理由により取締役会において権利消滅した13,929個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、最近事業年度末現在で115,255株から101,326株に減少しております。また、退職の理由により平成28年６月７日開催の取締役会決議において新株予約権3,067個が同日付で権利消滅しており、本書提出日の前月末現在の新株予約権の目的となる株式の数は294,777株に減少しております。

６．平成28年６月７日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で、株式分割(１：３)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。　

第６回新株予約権（平成26年７月18日臨時株主総会決議及び平成26年12月５日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社と協力関係を有することを要する。

（２）新株予約権者が合併（新株予約権者が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割をした場合、新株予約権を包括承継した者による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（３）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（４）新株予約権者が当社と協力関係を有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３）当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．平成28年６月７日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で、株式分割(１：３)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。　

第７回新株予約権（平成26年７月18日臨時株主総会決議）
　第７回新株予約権は、平成27年５月15日付で、取締役会決議によりすべて消滅しております。

第８回新株予約権（平成27年３月27日定時株主総会決議及び平成27年６月19日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（３）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（４）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成29年７月２日以降に限り、権利を行使することができる。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。　

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．新株予約権の数は、平成27年６月19日付取締役会決議による43,248個から、退職の理由により平成28年６月７日開催の取締役会決議において新株予約権3,539個を同日付で権利消滅しており、本書提出日の前月末現在の新株予約の目的となる株式の数は119,127株に減少しております。

６．平成28年６月７日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で、株式分割(１：３)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。　

第９回新株予約権（平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年１月４日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（３）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（４）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年１月６日以降に限り、権利を行使することができる。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。　

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．新株予約権の数は、平成28年１月４日付取締役会決議による23,320個から、退職の理由により平成28年６月７日開催の取締役会決議において新株予約権2,508個が同日付で権利消滅しており、本書提出日の前月末現在の新株予約権の目的となる株式の数は62,436株に減少しております。

６．平成28年６月７日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で、株式分割(１：３)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

第10回新株予約権（平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年１月４日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社と協力関係を有することを要する。

（２）新株予約権者が合併（新株予約権者が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割をした場合、新株予約権を包括承継した者による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（３）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（４）新株予約権者が当社と協力関係を有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１）新株予約権者が当社と協力関係を有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３）当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．平成28年６月７日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で、株式分割(１：３)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

第11回新株予約権（平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年７月15日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（３）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（４）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年７月20日以降に限り、権利を行使することができる。

（６）上記行使の条件の規定にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が初めて500億円を超過することとなった場合、当該特定の日以降に限り、権利を行使することができるものとする。

なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。　

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

第12回新株予約権（平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年７月15日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（３）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（４）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年７月20日以降に限り、権利を行使することができる。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。　

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　　２．普通株式からＡ種優先株式への転換

　　　　３．有償第三者割当増資

　　　　　　割当先　ブログビジネスファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund III, L.P.、
　　　　　　　　　　Globis Fund III(B), L.P.

　　　　　　発行価格　 　3,000,000円

　　　　　　資本組入額 　1,500,000円

　　　　４．普通株式からＡ種優先株式への転換

　　　　５．株式分割（1：3,000）によるものであります。

　　　　６．有償第三者割当増資

　　　　　　割当先　佐久間衡、夏野剛、有限会社ネオローグ

　　　　　　発行価格     1,000円

　　　　　　資本組入額　   500円

　　　　７．有償第三者割当増資

　　　　　　割当先　株式会社ウエスト・プラニング

　　　　　　発行価格     1,000円

　　　　　　資本組入額　　 500円

　　　　８．有償第三者割当増資

　　　　　　割当先　テクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合、ＹＪ１号投資事業組合、
　　　　　　　　　　Globis Fund III, L.P.、Globis Fund III (B), L.P.、
　　　　　　　　　　GMO VenturePartners３投資事業有限責任組合、マネックスベンチャーズ株式会社、
　　　　　　　　　　三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合、
　　　　　　　　　　ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合、株式会社新生銀行

　　　　　　発行価格　　3,940円

　　　　　　資本組入額　1,970円

　　　　９．有償第三者割当増資

　　　　　　割当先　株式会社講談社

　　　　　　発行価格　　3,940円

　　　　　　資本組入額　1,970円

　　　　10．有償第三者割当増資

　　　　　　割当先 　マネックスベンチャーズ株式会社、Globis Fund III, L.P.、Globis Fund III (B), L.P.、
　　　　　　　　　　 テクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合、
　　　　　　　　　　 GMO VenturePartners３投資事業有限責任組合

　　　　　　発行価格　　4,300円

　　　　　　資本組入額　2,150円

11．定款に基づきＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得条項を行使したことにより、平成28年６月７日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式207,000株、Ｃ種優先株式119,800株、Ｄ種優先株式69,769株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ156,000株、207,000株、119,800株、69,769株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

12．株式分割（１：３）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成28年８月31日現在

(注)　平成28年６月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

平成28年８月31日現在

　　(注)　平成28年６月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(7) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。　

①第３回新株予約権（平成21年７月24日取締役会決議）

(注） 本書提出日現在におきましては、付与対象者は退職により１名減少し、１名であります。

②第４回新株予約権（平成25年５月３日取締役会決議）

(注） 本書提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により７名減少し、当社取締役１名、当社従業員19名であります。

③第５回新株予約権（平成26年４月28日取締役会決議）

(注） 本書提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により14名減少し、また、当社監査役が当社従業員に区分が変更されており、当社取締役２名、当社従業員34名であります。

④第６回新株予約権（平成26年12月５日取締役会決議）

⑤第８回新株予約権（平成27年６月19日取締役会決議）

(注） 本書提出日現在におきましては、付与対象者は退職により７名減少し、64名であります。

⑥第９回新株予約権（平成28年１月４日取締役会決議）

(注） 本書提出日現在におきましては、付与対象者は退職により当社の従業員が４名減少し、当社監査役１名、当社従業員12名、当社子会社の従業員20名であります。

⑦第10回新株予約権（平成28年１月４日取締役会決議）

⑧第11回新株予約権（平成28年７月15日取締役会決議）

⑨第12回新株予約権（平成28年７月15日取締役会決議）

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当社は平成28年６月７日付で、定款に基づきＡ種優先株式のすべて（156,000株）、Ｂ種優先株式のすべて（207,000株）、Ｃ種優先株式のすべて（119,800株）、Ｄ種優先株式のすべて（69,769株）を自己株式として取得し、対価として普通株式（552,569株）を交付しております。また、取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、平成28年６月７日付の取締役会決議により、同日付ですべて消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成28年６月７日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式をすべて消却しております。
２．平成28年６月７日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ｂ種優先株式をすべて消却しております。
３．平成28年６月７日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ｃ種優先株式をすべて消却しております。
４．平成28年６月７日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ｄ種優先株式をすべて消却しております。

３ 【配当政策】

　当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討して参る方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。
　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

　　男性６名、女性１名（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １．取締役 松本大は、社外取締役であります。

２．監査役 嶋田敬子、琴坂将広、松本真輔は、社外監査役であります。

３．任期は平成28年６月16日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

４．任期は平成28年７月15日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

５．任期は平成28年６月16日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「企業価値の最大化を達成し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実により経営の機動性、透明性及び健全性を高めることが経営の最重要課題であると認識する」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
 

　　②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　　　イ．会社の機関の基本説明及び採用理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として内部監査チームを設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。

　　　　a．取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

また、業務執行は、執行役員５名を選任し、権限移譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

　　　  b．監査役及び監査役会

当社の監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成され、１名が常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査チーム及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

　　　　ｃ．経営会議

当社では、下記それぞれの経営会議を開催し、経営の重要事項を共有し、各ユニットからの報告事項が上程されており、経営の透明性を図っております。

　　　　ｄ.内部監査

当社では、専担部門としての内部監査部門は設置しておりませんが、管理担当執行役員及び代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって編成する組織横断的な内部監査チーム（責任者１名、担当者８名、オブザーバー２名）が内部監査を実施しております。内部監査責任者は、管理ユニットで然るべき責任のある者が担っております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己が所属するチーム以外について内部監査を実施しております。

　　　　e.会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

　　　ロ.コーポレート・ガバナンス体制

　　　ハ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査チームによる内部監査を実施しております。

　　　ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社では、管理担当執行役員及び代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって編成する組織横断的な内部監査チームが内部監査を実施しております。内部監査は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。

また、監査役は監査役監査規程及び監査役会規程の定めに基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。
　さらに、監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

　　　ホ.社外取締役及び社外監査役の状況

当社の取締役４名のうち、１名は社外取締役であります。また、監査役３名は全員社外監査役であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役松本大は、当社の取引先企業及び当社の株主であるマネックスベンチャーズ株式会社の関係会社の取締役を兼務しておりますが、その他に当社と人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役松本大は、金融事業及びインターネット事業における豊富な経験と、上場企業の経営者としての幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外監査役嶋田敬子は新株予約権590個を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社と社外監査役琴坂将広、松本真輔との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役嶋田敬子は、公認会計士として財務及び会計に関する知見を有しており、その経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役琴坂将広は、豊富な経営管理の知識等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役松本真輔は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

　　　ヘ．会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

・ 業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員・業務執行社員    岡田　雅史　（継続監査年数２年）
　　　指定有限責任社員・業務執行社員    岩村　篤　　（継続監査年数２年）

・ 監査業務における補助者の構成

　　公認会計士   ４名
　　　その他       ７名

　　③リスク管理体制の整備の状況

当社は、管理ユニットが主管部署となり、各ユニットとの情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、内部通報制度ガイドラインにおいて定めた窓口担当者を通報窓口とする内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正に処理する仕組みを定めることにより、不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っております。

なお、当社ではコンプライアンス規程を制定しており、コンプライアンス規程に違反する事象が発生した場合には、取締役会において指名された取締役COOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置することとしております。仮に内部通報が行われた場合、内部通報窓口責任者は通報内容を調査し、内部通報報告書に取り纏めて、コンプライアンス委員会に報告することとしております。

また、当社ではリスク管理規程を制定し、役職員は業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減に必要な措置を講じることとしております。さらに、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、６ヶ月に１度定期的又は必要がある場合にリスク管理委員会を開催しております。

　　④役員報酬の内容

　　　イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記のほか、子会社の取締役を兼務する当社取締役２名については、当該子会社より9,193千円の報酬を受領しております。また、子会社の社外監査役を兼務する当社社外監査役２名については、同社より2,076千円の報酬を受領しております。

　　　ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　　ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　　　該当事項はありません。

　　　ニ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役の協議により各取締役の職務と実績に応じて、決定するものとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。

　　⑤提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。

また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

　　⑥株式の保有状況

　　　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　　　銘柄数　　　　　　　　　　　　１銘柄

　　　　　　貸借対照表計上額の合計額　　1,505千円　　　

　　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　　該当事項はありません。

　　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　　　該当事項はありません。

　　⑦取締役の定数

　　　当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款で定めております。

　　⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

　　⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　⑩責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役１名及び社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　　⑪中間配当の決定機関

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　　⑫自己株式

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　　　　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　　最近連結会計年度の前連結会計年度

　　　　該当事項はありません。

　　　　最近連結会計年度

　　　　非監査業務の内容は、株式公開を前提とした決算資料及び申請資料のレビュー業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査時間の見積りに基づき監査法人より提示された見積金額を基に、双方協議のうえで管理ユニットにおいて報酬額案を提示し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会決議により決定しております。