第一部【証券情報】

第1【募集要項】

 該当事項はありません。

 

第2【売出要項】

1【売出株式】

平成28年10月17日に決定される予定の売出価格にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「引受人」といいます。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該売出価格で売出し(以下「国内売出し」といいます。)を行います。引受人は株式受渡期日に売出価格の総額を売出人に支払います。売出人は、引受人に対して平成28年10月17日に決定される額の引受手数料を支払うものとします。

なお、国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」といいます。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第3条の2に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で売出価格を決定する方法をいいます。)により決定される価格で行われます

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

120,000,000

294,000,000,000

神奈川県横浜市中区本町六丁目50番地1

独立行政法人

鉄道建設・運輸施設整備支援機構

120,000,000株

計(総売出株式)

120,000,000

294,000,000,000

(注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」により規定されております。

2 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,450円)で算出した見込額であります。

3 国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し(以下「海外売出し」といいます。)が行われる予定であります。国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は160,000,000株の予定でありますが、総売出株式数は変更される可能性があり、その場合、平成28年10月6日に変更される予定であります。総売出株式数の内訳は国内売出し120,000,000株、海外売出し40,000,000株の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(平成28年10月17日)に決定される予定であります。また、国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されることがあります。

4 海外売出しは、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)で行われる予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 海外売出しについて」をご参照ください。

5 国内売出し及び海外売出し(以下「グローバル・オファリング」と総称します。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照ください。

6 グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社であります。国内売出しの主幹事会社は、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、JPモルガン証券株式会社及びSMBC日興証券株式会社であります(各記載順はそれぞれジョイント・グローバル・コーディネーター、主幹事会社の順、同一区分においては国内区分、海外区分の順、さらに同一区分においては五十音順によります)。

7 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

8 売出数等については、今後変更される可能性があります。

 

2【売出しの条件】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込

証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

自 平成28年

10月18日(火)

至 平成28年

10月21日(金)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都中央区日本橋一丁目

9番1号

野村證券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目

5番2号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目

7番3号

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目

3番1号

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目

9番1号

大和証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目

5番1号

みずほ証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目

17番6号

岡三証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目

7番1号

東海東京証券株式会社

東京都中央区八丁堀二丁目

14番1号

いちよし証券株式会社

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

東京都中央区日本橋兜町7番12号

SMBCフレンド証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目

8番12号

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区本町二丁目

6番11号

エース証券株式会社

東京都中央区八丁堀四丁目

7番1号

東洋証券株式会社

未定

(注)3

 

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込

証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

自 平成28年

10月18日(火)

至 平成28年

10月21日(金)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都千代田区麹町二丁目

4番地1

マネックス証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目3番6

丸三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目

20番3号

藍澤證券株式会社

東京都中央区日本橋二丁目

3番10号

水戸証券株式会社

東京都新宿区西新宿六丁目

8番1号

エイチ・エス証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目

4番7号

極東証券株式会社

大阪府大阪市北区梅田一丁目

3番1-400号

髙木証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目

13番14号

立花証券株式会社

千葉県千葉市中央区中央二丁目

5番1号

ちばぎん証券株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋一丁目5番9号

内藤証券株式会社

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目

7番9号

日本アジア証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

松井証券株式会社

埼玉県さいたま市大宮区桜木町

四丁目333番地13

むさし証券株式会社

東京都中央区日本橋小舟町

8番1号

あかつき証券株式会社

福岡県福岡市博多区博多駅前

一丁目3番6号

西日本シティTT証券株式会社

大阪府大阪市中央区淡路町二丁目2番14号

日の出証券株式会社

福岡県福岡市中央区天神二丁目

13番1号

ふくおか証券株式会社

未定

(注)3

 

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込

証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

自 平成28年

10月18日(火)

至 平成28年

10月21日(金)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

愛知県名古屋市中区新栄町二丁目4番地

丸八証券株式会社

大阪府大阪市中央区北浜二丁目

1番10号

光世証券株式会社

東京都中央区京橋一丁目2番1号

リテラ・クレア証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

ゴールドマン・サックス証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目

5番1号

UBS証券株式会社

東京都港区六本木一丁目6番1号

クレディ・スイス証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目

5番1号

シティグループ証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

バークレイズ証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

マッコーリーキャピタル証券会社

東京都中央区日本橋一丁目

4番1号

メリルリンチ日本証券株式会社

愛知県名古屋市中区錦三丁目

23番21号

安藤証券株式会社

石川県金沢市十間町25番地

今村証券株式会社

広島県広島市中区立町1番20号

ウツミ屋証券株式会社

新潟県長岡市大手通一丁目

5番地5

岡三にいがた証券株式会社

愛知県名古屋市中区栄三丁目

7番26号

岡地証券株式会社

愛知県名古屋市中区栄三丁目

8番21号

木村証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町8番3号

共和証券株式会社

北海道札幌市中央区北1条西

三丁目3番地

上光証券株式会社

新潟県長岡市城内町三丁目

8番地26

第四証券株式会社

未定

(注)3

 

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込

証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

自 平成28年

10月18日(火)

至 平成28年

10月21日(金)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

長野県長野市北石堂町1448番地

長野證券株式会社

東京都中央区日本橋室町四丁目

4番1号

中原証券株式会社

京都府京都市下京区四条通高倉西入立売西町65番地

西村証券株式会社

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号

日産証券株式会社

東京都渋谷区東三丁目11番10号

ニュース証券株式会社

長野県上田市常田二丁目3番3号

八十二証券株式会社

東京都中央区新川一丁目21番2号

ばんせい証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町4番2号

フィリップ証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目

20番9号

三木証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町3番11号

三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町1番8号

山和証券株式会社

愛知県名古屋市中区栄三丁目

7番1号

豊証券株式会社

東京都中央区新川一丁目8番8号

リーディング証券株式会社

未定

(注)3

(注)1 売出価格は、ブックビルディング方式により決定されます。売出価格については、平成28年10月6日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、東京証券取引所及び福岡証券取引所への上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(平成28年10月17日)に決定される予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2 申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。

3 引受人の売出価格による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(平成28年10月17日)に決定される予定であります。

4 当社は、引受人及び売出人と売出価格決定日(平成28年10月17日)に元引受契約を締結する予定であります。

5 引受人は、国内売出しに係る売出数のうち、830,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

6 株式受渡期日は、平成28年10月25日(火)(以下「東京証券取引所上場(売買開始)日」といいます。)の予定であります。国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、同機構にて取扱いますので、東京証券取引所上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、福岡証券取引所においては、福岡証券取引所上場日(平成28年10月26日(水))から売買を行うことができます。

7 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

8 申込みに先立ち、平成28年10月7日から平成28年10月14日までの期間、引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び福証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

9 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、金融商品仲介業務を行う以下の登録金融機関に、国内売出しの取扱いを一部委託します。

名称:株式会社三菱東京UFJ銀行

住所:東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

上記登録金融機関は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の委託を受け、国内売出しの取扱いを行いますが、上記登録金融機関の店舗によっては、国内売出しの取扱いが行われない場合があります。

10 SMBC日興証券株式会社は、金融商品仲介業務を行う以下の登録金融機関に、国内売出しの取扱いを一部委託します。
名称:株式会社三井住友銀行
住所:東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
上記登録金融機関は、SMBC日興証券株式会社の委託を受け、国内売出しの取扱いを行いますが、上記登録金融機関の店舗によっては、国内売出しの取扱いが行われない場合があります。

11 国内売出しが中止された場合には、海外売出しも中止されます。

12 海外売出しが中止された場合には、国内売出しも中止されます。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 東京証券取引所及び福岡証券取引所への上場について

当社は、当社普通株式について、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、JPモルガン証券株式会社及びSMBC日興証券株式会社を主幹事会社として、平成28年10月25日(火)に東京証券取引所、平成28年10月26日(水)に福岡証券取引所への上場を予定しております(主幹事会社の記載順はジョイント・グローバル・コーディネーター、主幹事会社の順、同一区分においては国内区分、海外区分の順、さらに同一区分においては五十音順によります。)。

なお、東京証券取引所への上場に当たっての幹事取引参加者、福岡証券取引所への上場に当たっての幹事会員はいずれも三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社としております。

 

2 海外売出しについて

国内売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における売出し(海外売出し)が、J.P. Morgan Securities plc、Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc及びGoldman Sachs Internationalを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はジョイント・グローバル・コーディネーター、主幹事引受会社の順、同一区分においてはアルファベット順によります。)。

国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は160,000,000株の予定でありますが、総売出株式数は変更される可能性があり、その場合、平成28年10月6日に変更される予定であります。総売出株式数の内訳は、国内売出し120,000,000株、海外売出し40,000,000株の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(平成28年10月17日)に決定される予定であります。

また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

 

3 ロックアップについて

当社は、グローバル・オファリングに関連して、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から東京証券取引所上場(売買開始)日(当日を含みます。)後180日目の平成29年4月22日(当日を含みます。)までの期間(以下「ロックアップ期間」といいます。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(ただし、株式分割等を除きます。)を行わない旨を約束する書面を平成28年10月17日付で差し入れる予定であります。

なお、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。

 

4 当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社は、国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社グループ従業員への福利厚生等を目的としてJR九州従業員持株会に対し、売出株式のうち取得金額30億円に相当する株式数を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内売出しの主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

 

第3【その他の記載事項】

 株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙及び裏表紙に当社マーク

0101010_001.png

を記載いたします。

 

また、表紙及び背表紙に当社マーク

0101010_002.png

を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「1 当社グループの事業展開」から「7 株主還元方針」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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