移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
平成26年 6月10日 |
あすかアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長 平尾俊裕 |
東京都千代田区内幸町1-3-3 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
あすかホールディングス株式会社 代表取締役 谷家衛 |
東京都港区西新橋1-1-3 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
700 |
79,597,000 (113,710) (注)4 |
移動前所有者の主要株主変更に伴う関連会社整理による適格現物分配 |
平成27年 5月29日 |
あすかホールディングス株式会社 代表取締役 松岡浩三 |
東京都港区西新橋1-1-3 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
伊藤忠商事株式会社 代表取締役 岡藤正広 |
東京都港区北青山2-5-1 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
260 |
494,000,000 (1,900,000) (注)5 |
当社と伊藤忠商事株式会社との資本提携 |
平成27年 6月3日 |
あすかホールディングス株式会社 代表取締役 松岡浩三 |
東京都港区西新橋1-1-3 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
合同会社ユニオン・ベイ 代表社員 伊藤三八 |
東京都千代田区九段南3-9-4 |
特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名) |
66 |
18,857,124 (285,714) (注)6 |
連動株式の現物分配 |
平成27年 12月21日 |
あすかホールディングス株式会社 代表取締役 松岡浩三 |
東京都港区西新橋1-1-3 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
谷家 衛 |
1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
1,850 |
351,500,000 (190,000) (注)7 |
所有者の都合による株式譲渡 |
(注)1.当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成26年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.税務上の適格現物分配であるため、移動価格は移動前所有者の簿価になります。
5.移動価格は、DCF方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.移動価格は、純資産方式及びDCF方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。なお、当社株式を対象とした連動株式の譲渡予約は平成25年9月に行われており、平成26年6月に連動株式の譲渡が完了されるとともに、当該連動株式からの当社株式の現物分配がなされております。
7.移動価格は、DCF方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
8.平成27年5月29日の取締役会決議により、平成27年7月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を、平成28年7月5日の取締役会決議により、平成28年8月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますので、平成27年6月30日以前の株式の移動における「移動株数」及び「価格(単価)」は平成27年7月1日付株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を、平成28年7月31日以前の株式の移動における「移動株数」及び「価格(単価)」は平成28年8月1日付株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
項目 |
株式① |
株式② |
新株予約権① |
発行年月日 |
平成26年3月7日 |
平成27年5月29日 |
平成27年11月30日 |
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
第1回新株予約権 |
発行数 |
160株 |
266株 |
普通株式1,600株 |
発行価格 |
360,000円 (注)5 |
1,900,000円 (注)6 |
190,000円 (注)6 |
資本組入額 |
180,000円 |
950,000円 |
95,000円 |
発行価額の総額 |
57,600,000円 |
505,400,000円 |
304,000,000円 |
資本組入額の総額 |
28,800,000円 |
252,700,000円 |
152,000,000円 |
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
平成27年3月31日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 |
- |
(注)2 |
(注)4 |
項目 |
新株予約権② |
株式③ |
発行年月日 |
平成27年12月24日 |
平成27年12月28日 |
種類 |
第2回新株予約権 |
普通株式 |
発行数 |
普通株式400株 |
970株 |
発行価格 |
193,600円 (注)6 |
190,000円 (注)6 |
資本組入額 |
96,800円 |
95,000円 |
発行価額の総額 |
77,440,000円 |
184,300,000円 |
資本組入額の総額 |
38,720,000円 |
92,150,000円 |
発行方法 |
平成27年12月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
第三者割当 |
保有期間等に関する確約 |
(注)3 |
(注)2 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割り当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4)当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5)当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、平成27年12月31日であります。
2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を原則として、割当てを受けた日から上場日以降6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以降1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以降1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を原則として、割当てを受けた日から上場日以降6ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以降1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以降1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
4.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
5.発行価格は、簿価純資産方式により算出した価格を勘案して、決定しております。
6.発行価格は、DCF方式により算出した価格を勘案して、決定しております。
7.平成27年7月1日付で普通株式1株につき10株の割合をもって株式分割を、平成28年8月1日付で普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っておりますので、平成27年6月30日以前の株式等の発行における株式数は平成27年7月1日付株式分割前の株式数で、平成28年7月31日以前の株式等の発行における株式数は平成28年8月1日付株式分割前の株式数を記載しております。
8.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
新株予約権① |
新株予約権② |
行使時の払込金額 |
1株につき190,000円 |
1株につき190,000円 |
行使期間 |
自 平成29年12月1日 至 平成37年3月31日 |
自 平成29年12月1日 至 平成37年3月31日 |
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
株式①
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
豊島 俊弘 |
東京都大田区 |
会社役員 |
69 |
24,840,000 (360,000) |
特別利害関係者等 (当社代表取締役、大株主上位10位) |
石野 英也 |
東京都港区 |
会社役員 |
42 |
15,120,000 (360,000) |
特別利害関係者等 (当社取締役、大株主上位10位) |
許 暁林 |
東京都中央区 |
会社員 |
21 |
7,560,000 (360,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10位) 当社従業員 |
中井 竜馬 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
21 |
7,560,000 (360,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10位) 当社執行役員 |
佐柄木 伸匡 |
38 Conduit Road HongKong |
会社役員 |
7 |
2,520,000 (360,000) |
特別利害関係者等 (当社子会社取締役、大株主上位10位) |
(注) 平成27年5月29日の取締役会決議により、平成27年7月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を、平成28年7月5日の取締役会決議により、平成28年8月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
株式②
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
伊藤忠商事株式会社 代表取締役 岡藤 正広 資本金 253,448百万円 |
東京都港区北青山2-5-1 |
総合商社 |
266 |
505,400,000 (1,900,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10位) |
(注) 平成27年5月29日の取締役会決議により、平成27年7月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を、平成28年7月5日の取締役会決議により、平成28年8月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権① 平成27年3月31日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
豊島 俊弘 |
東京都大田区 |
会社役員 |
250 |
47,500,000 (190,000) |
特別利害関係者等 (当社代表取締役、大株主上位10位) |
石野 英也 |
東京都港区 |
会社役員 |
125 |
23,750,000 (190,000) |
特別利害関係者等 (当社取締役、大株主上位10位) |
許 暁林 |
東京都中央区 |
会社員 |
85 |
16,150,000 (190,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10位) 当社従業員 |
佐柄木 伸匡 |
38 Conduit Road HongKong |
会社役員 |
85 |
16,150,000 (190,000) |
特別利害関係者等 (当社子会社取締役、大株主上位10位) |
中井 竜馬 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
80 |
15,200,000 (190,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10位) 当社執行役員 |
井上 義郎 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
45 |
8,550,000 (190,000) |
特別利害関係者等 (当社取締役) |
(注)1.上記のほか、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である当社及び子会社の従業員(特別利害関係者等を除く)24名、割当株式の総数930株に関する記載は省略しております。
2.平成28年7月5日の取締役会決議により、平成28年8月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権② 平成27年12月18日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
三好 達雄 |
東京都千代田区 |
税理士 |
400 |
77,440,000 (193,600) |
社外協力者 (顧問税理士) |
(注) 平成28年7月5日の取締役会決議により、平成28年8月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
株式③
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
三井住友信託銀行株式会社 取締役会長 北村 邦太郎 取締役社長 常陰 均 資本金 3,420億円 |
東京都千代田区丸の内1-4-1 |
銀行業 |
970 |
184,300,000 (190,000) |
特別利害関係者等 (大株主上位10位) |
(注) 平成28年7月5日の取締役会決議により、平成28年8月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
該当事項はありません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
株式会社日本政策投資銀行 ※5 |
東京都千代田区大手町1-9-6 |
1,400,000 |
32.51 |
伊藤忠商事株式会社 ※5 |
東京都港区北青山2-5-1 |
1,052,000 |
24.43 |
あすかホールディングス株式会社 ※5 |
東京都港区赤坂1-9-13 |
378,000 |
8.78 |
谷家 衛 ※5 |
1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong |
370,000 |
8.59 |
豊島 俊弘 ※1 ※5 |
東京都大田区 |
212,000 (50,000) |
4.92 (1.16) |
三井住友信託銀行株式会社 ※5 |
東京都千代田区丸の内1-4-1 |
194,000 |
4.51 |
合同会社ユニオン・ベイ ※4 ※5 |
東京都千代田区九段南3-9-4 |
132,000 |
3.07 |
石野 英也 ※2 ※5 |
東京都港区 |
121,000 (25,000) |
2.81 (0.58) |
三好 達雄 |
東京都千代田区 |
80,000 (80,000) |
1.86 (1.86) |
許 暁林 ※5 ※7 |
東京都中央区 |
67,000 (17,000) |
1.56 (0.39) |
中井 竜馬 ※5 ※6 |
東京都渋谷区 |
58,000 (16,000) |
1.35 (0.37) |
佐柄木 伸匡 ※3 |
38 Conduit Road Hong Kong |
39,000 (17,000) |
0.91 (0.39) |
滝川 祐介 ※7 |
東京都品川区 |
16,000 (16,000) |
0.37 (0.37) |
神邊 陽 ※7 |
東京都目黒区 |
15,000 (15,000) |
0.35 (0.35) |
石田 直紀 ※7 |
東京都大田区 |
12,000 (12,000) |
0.28 (0.28) |
押切 信幸 ※7 |
神奈川県横浜市青葉区 |
12,000 (12,000) |
0.28 (0.28) |
川口 正人 ※7 |
東京都江戸川区 |
12,000 (12,000) |
0.28 (0.28) |
澤本 綾 ※7 |
東京都江戸川区 |
11,000 (11,000) |
0.26 (0.26) |
澁田 優一 ※7 |
千葉県市川市 |
11,000 (11,000) |
0.26 (0.26) |
吉田 知洋 ※7 |
東京都港区 |
11,000 (11,000) |
0.26 (0.26) |
中村 大樹 ※7 |
東京都品川区 |
11,000 (11,000) |
0.26 (0.26) |
Li Xingyao ※7 |
Chaoyang Beijing, China |
11,000 (11,000) |
0.26 (0.26) |
井上 義郎 ※2 |
東京都世田谷区 |
9,000 (9,000) |
0.21 (0.21) |
沼部 英樹 |
東京都目黒区 |
8,000 |
0.19 |
Yan Fengyuan ※7 |
Tongzhou District, Beijing, China |
8,000 (8,000) |
0.19 (0.19) |
Alice Yu ※7 |
Ap Lei Chau, Hong Kong |
8,000 (8,000) |
0.19 (0.19) |
Chung Wai Fai ※7 |
Tseung Kwan O, Hong Kong |
8,000 (8,000) |
0.19 (0.19) |
Li Xue ※7 |
Chao Yang District, Beijing, China |
6,000 (6,000) |
0.14 (0.14) |
Yuchao Dong ※7 |
Wan Ho Road, Hong Kong |
6,000 (6,000) |
0.14 (0.14) |
毛利 翠 ※7 |
東京都文京区 |
4,000 (4,000) |
0.09 (0.09) |
Gui Ren ※7 |
Chaoyang District, Beijing, China |
4,000 (4,000) |
0.09 (0.09) |
Zhang Shuang ※7 |
Fengtai District, Beijing, China |
4,000 (4,000) |
0.09 (0.09) |
花田 輝雄 ※7 |
東京都品川区 |
3,000 (3,000) |
0.07 (0.07) |
倉重 まどか ※7 |
東京都杉並区 |
3,000 (3,000) |
0.07 (0.07) |
長谷川 眞美 ※7 |
東京都足立区 |
3,000 (3,000) |
0.07 (0.07) |
Bai Di ※7 |
FengTai District, Beijing, China |
3,000 (3,000) |
0.07 (0.07) |
谷岡 良子 ※7 |
東京都小平市 |
2,000 (2,000) |
0.05 (0.05) |
Wang Xiaoxue ※7 |
Yizhuang District, Beijing, China |
2,000 (2,000) |
0.05 (0.05) |
計 |
- |
4,306,000 (400,000) |
100.00 (9.29) |
(注)1.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※1 特別利害関係者等(当社の代表取締役)
※2 特別利害関係者等(当社の取締役)
※3 特別利害関係者等(当社子会社の取締役)
※4 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
※5 特別利害関係者等(大株主上位10名)
※6 当社の執行役員
※7 当社及び当社子会社の従業員
3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。