種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 4,000,000 |
計 | 4,000,000 |
(注) 平成28年4月25日開催の取締役会決議により、平成28年5月27日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は3,990,000株増加し、4,000,000株となっております。
種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は | 内容 |
普通株式 | 1,017,924 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 | 1,017,924 | ― | ― |
(注) 1.平成28年4月25日開催の取締役会決議により、平成28年5月27日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,015,379.19株増加し、1,017,924株となっております。
2.平成28年5月27日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
区分 | 最近事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 298 | 293(注)5 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 298 (注)1 | 117,200(注)1、4、5 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 300,000 (注)2 | 750 (注)2、4 |
新株予約権の行使期間 | 平成21年4月1日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 300,000 資本組入額 150,000 | 発行価格 750 (注)4 資本組入額 375 (注)4 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。 ③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)3 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末は1株、提出日の前月末現在は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
調整前行使価額 | ||||||
既発行株式数+新規発行(処分)株式数 |
3.組織再編成行為時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
4.平成28年4月25日開催の取締役会決議により、平成28年5月27日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
該当事項はありません。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成28年5月27日 | 1,015,379.19 | 1,017,924 | ― | 153,240 | ― | 34,306 |
(注) 平成28年4月25日開催の取締役会決議により、平成28年5月27日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っております。
平成28年7月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 1 | 1 | 4 | ― | ― | 78 | 84 | ― |
所有株式数 | ― | 1,704 | 176 | 2,384 | ― | ― | 5,915 | 10,179 | 24 |
所有株式数 | ― | 16.74 | 1.73 | 23.42 | ― | ― | 58.11 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式324株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。
平成28年7月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 300 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,017,600 | 10,176 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 24 | ― | ― |
発行済株式総数 | 1,017,924 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 10,176 | ― |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式24株が含まれております。
平成28年7月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) 株式会社キャピタル・ | 大阪市北区堂島二丁目 | 300 | ― | 300 | 0.03 |
計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.03 |
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成20年3月28日開催の臨時株主総会および取締役会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成20年3月28日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名、当社従業員76名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、付与対象者の退職等による権利の喪失により、取締役4名及び従業員43名の合計47名となっております。
【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(―) | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 0.81 | ― | 324 | ― |
(注) 平成28年4月25日開催の取締役会決議により、平成28年5月27日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っており、最近期間につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。
当社は、企業価値の継続的な向上が最も重要な株主還元と考えています。
剰余金の配当金額につきましては、事業収益及びキャッシュ・フローの状況等を基準に決定しますが、中長期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であり、安定配当を基本方針として、配当性向20~30%程度を目処に利益還元していく予定であります。
なお、当社は配当を行う場合、株主総会の決議に基づき、期末配当にて年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第5項に基づき、毎年3月末日を基準日として、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
また、内部留保資金については、既存事業の強化や新規事業展開のための設備投資・研究開発投資、並びに人材育成投資など、今後の事業展開に向けて活用し、将来の業績向上を通じて、株主への利益還元を図っていく方針です。
第27期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり10,000円の配当を実施いたしました。この結果、第27期事業年度の配当性向は26.6%となりました。
基準日が第27期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) |
平成27年12月21日定時株主総会 | 25,440 | 10,000 |
(注) 平成28年5月27日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っております。
そこで、第27期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、第27期事業年度に属する剰余金の配当を算定すると、1株当たり配当額は25円に相当いたします。
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
男性8名、女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
代表取締役社長 | コンサルティング部担当 | 北 山 雅 一 | 昭和32年2月18日 | 昭和54年11月 | 監査法人中央会計事務所入所 | (注)3 | 54,800 |
昭和58年2月 | 公認会計士登録 | ||||||
昭和60年2月 | 陽光監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所 | ||||||
昭和60年7月 | 北山雅一公認会計士・税理士事務所を開設し代表に就任(現任) | ||||||
平成2年4月 平成26年4月 | 当社設立 代表取締役社長 当社代表取締役社長 | ||||||
常務取締役 | ― | 洪 竣 | 昭和38年10月25日 | 平成元年4月 | 上海中立計算機有限公司(現 上海ハイロンソフトウェア株式会社)入社 | (注)3 | 21,600 |
平成6年9月 | 当社入社 | ||||||
平成11年11月 | 当社取締役 | ||||||
平成16年11月 | 当社アプリケーションデベロップメントディビジョン 部長 | ||||||
平成18年12月 | 当社取締役 システムオペレーションコンサルディビジョン 部長 | ||||||
平成26年4月 | 当社取締役 システムソリューション事業本部 本部長 | ||||||
平成27年12月 | 当社常務取締役(現任) | ||||||
取締役 | システムソリューション事業本部 本部長 | 里 見 努 | 昭和44年5月30日 | 平成4年4月 | 日本コンピューター・システム株式会社入社 | (注)3 | 26,000 |
平成9年8月 | 当社入社 | ||||||
平成19年10月 | プロダクトソリューションディビジョン 部長 | ||||||
平成22年4月 | 当社執行役員 特別開発ディビジョン 統括部長 | ||||||
平成23年6月 | 当社取締役 | ||||||
平成26年4月 | 当社取締役 システムソリューション事業本部 副本部長 | ||||||
平成27年12月 | 当社取締役 システムソリューション事業本部 本部長(現任) | ||||||
取締役 | 総務経理 | 馬 野 功 二 | 昭和37年12月28日 | 昭和61年5月 | 情報処理技術株式会社入社 | (注)3 | 18,400 |
昭和63年4月 | 株式会社ダイヤモンドユニオン入社 | ||||||
平成3年7月 | 当社入社 | ||||||
平成8年4月 | 金融ソリューション 部長 | ||||||
平成11年11月 | 当社取締役 | ||||||
平成16年1月 | 当社取締役 システムオペレーションコンサルディビジョン 担当 統括部長 | ||||||
平成21年2月 | 当社取締役 総務経理管理部 部長 | ||||||
平成26年4月 | 当社取締役 総務経理管理部担当兼システム管理部部長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 名 越 秀 夫 | 昭和30年3月2日 | 昭和58年4月 | 第一東京弁護士会 弁護士登録 | (注)3 | - |
平成2年12月 | 山崎法律特許事務所入所 | ||||||
平成4年11月 | 生田・名越法律特許事務所(現 生田・名越・高橋法律特許事務所)入所 同事務所代表(現任) | ||||||
平成20年3月 | ソフトブレーン株式会社監査役(現任) | ||||||
平成22年1月 | アミタホールディングス株式会社監査役(現任) | ||||||
平成27年12月 | 当社取締役(現任) | ||||||
常勤監査役 | ― | 喜 多 勉 | 昭和27年6月25日 | 昭和51年4月 | 株式会社近畿相互銀行(現 株式会社近畿大阪銀行)入行 | (注)4 | - |
平成15年12月 | 同行代表取締役執行役員 | ||||||
平成17年5月 | 日本レイト株式会社入社 | ||||||
平成18年12月 | 同社専務取締役管理本部長 | ||||||
平成20年3月 | 当社監査役(現任) |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
監査役 | ― | 鵜 川 正 樹 | 昭和29年6月27日 | 昭和52年4月 | 武蔵野市役所入所 | (注)4 | 3,200 |
昭和57年10月 | 監査法人中央会計事務所入所 | ||||||
昭和61年3月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成元年11月 | バークレイズ信託銀行株式会社(現 ブラックロック・ジャパン株式会社)入行 | ||||||
平成11年3月 | 鵜川公認会計士事務所開設 | ||||||
平成12年4月 | 当社入社 | ||||||
平成12年12月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成19年7月 | 監査法人ナカチ社員(現任) | ||||||
平成25年4月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科特任教授(現任) | ||||||
平成25年6月 | 株式会社アドウェイズ社外監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 三 木 正 己 | 昭和23年5月18日 | 昭和46年4月 | 株式会社近畿相互銀行(現 株式会社近畿大阪銀行)入行 | (注)4 | - |
平成14年6月 | 同行執行役員 システム部・事務企画部担当、システム部長 | ||||||
平成16年6月 | 同行常勤監査役 | ||||||
平成21年1月 | 当社監査役(現任) | ||||||
計 | 124,000 |
(注) 1.取締役名越秀夫は、社外取締役であります。
2.監査役喜多勉及び三木正己は、社外監査役であります。
3.平成28年5月27日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.平成28年5月27日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
川 上 章 夫 | 昭和26年7月22日 | 昭和54年11月 | 中谷公認会計士事務所入所 | (注) | 6,200 |
昭和55年1月 | 陽光監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所 | ||||
昭和58年9月 | 公認会計士登録 | ||||
昭和63年4月 | 公認会計士川上章夫事務所開設 | ||||
平成5年1月 | パルコンサルタンツ株式会社代表取締役 |
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、迅速な意思決定及び業務の執行、透明性及び公平性の確保された適時開示並びに法令遵守の徹底により、株主、顧客、社会、従業員等のステークホルダー各位から信頼される会社を目指すことであります。
そのための組織体制として、取締役会及び経営会議において、主要な経営課題の早期解決を図るとともに、会計監査人・監査役・内部監査室が協調して三様監査を行うことによる監査体制の強化、内部統制システム及びリスク管理体制の充実を図ることが重要であると考えております。
また、コンプライアンス委員会や内部通報制度により、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為を早期に把握し解決するよう努めるとともに、適時開示体制については、法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主をはじめ、従業員や顧客に対しても積極的かつ適時に公正な情報開示を行う体制を構築してまいります。
取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、監督に係る機関は以下のとおりであります。
取締役会は、会社法第2条第15号で定める社外取締役1名を含む5名の取締役で構成されており、毎月1回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社経営の意思決定機関として会社法で定められた事項を決議するとともに、経営の基本方針ならびに経営上または業務執行上の重要な事項を決定し、取締役の職務執行を監督します。
監査役会を構成している監査役3名のうち2名は、会社法第2条第16号で定める社外監査役であります。監査役は、取締役の職務執行を監査しており、取締役会において取締役へ積極的な意見交換を求め、各種議案の判定に際して適切な助言を行なうこと等により、経営の監視機能を高めております。また、監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を行い、監査役全員で協議を行った後、必要な決議を行っております。
経営会議は、機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達などを行う機関であります。
経営会議は、取締役、監査役に加えて各部門の責任者が出席し、毎月1回開催しております。ただし、必要がある場合は臨時で開催しています。経営会議では、労務管理、納品後のシステムの障害発生状況、情報セキュリティ等の業務遂行に必要な情報の共有を行うとともに、全社共通インフラ(システム)の「基本構造計画および基本運営方針」および「システム・セキュリティポリシー」の決定・変更を行う場合は、審議を行い決議します。
コンプライアンス委員会は、全社員のコンプライアンス意識の浸透、向上のために必要と判断される事項を選択提示し、全社的なコンプライアンス体制の充実を目的として設置した機関であります。
構成メンバーは、原則として、開発部門、営業部門、内部監査、管理部門を統括する者としており、また、監査役がオブザーバーとして出席しております。
コンプライアンス委員会の開催は原則として月1回とし、必要がある場合は臨時で開催を行うものとしております。
コンプライアンス委員会の主な役割は、早急に対処または改善すべきコンプライアンス上の問題
を審議し、必要に応じて関係者に対して改善・是正に係る指示や勧告を行ない、全社的なコンプラ
イアンスの充実を図ることにあります。
当社では、必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を構築しております。
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の模式図は、以下のとおりです。
当社は、平成24年6月28日開催の定時株主総会にて監査役会設置会社へ移行したことにともない、会社法第362条第5項の内部統制システムの整備に関する基本方針を策定し、平成24年6月28日開催の取締役会で決議しております。その概要は以下のとおりであります。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、役職員のコンプライアンス意識の浸透や向上のために必要と判断される事項を実行し、全社的コンプライアンス体制の充実を図る。
・内部通報制度を整備し、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為を早期に把握し解決するよう取り組む。
・内部監査室の内部監査を通じて、コンプライアンスの運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。
・監査役は、監査役監査規程等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令、文書管理規程、情報セキュリティマネジメントシステム基本マニュアルに基づき、文書または電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・職務執行に係るリスクについては、各部門の責任者が権限の範囲内にてリスクを評価し、対応策を検討する。特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会または経営会議で審議し、意思決定を行うとともに、その後も継続的にモニタリングを実施する。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等を制定し、これらの規程に基づき使用人に権限を委譲し、決裁権限を明確にすることにより、職務の執行を円滑なものとする。
・業務執行の管理・監督を行うため、定例取締役会を月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
・取締役会において月次業績の分析・評価を行い、必要な措置を講じる。
e) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・現在、当社に子会社等は存在しないが、将来において子会社等を設立、取得する場合には、企業集団全体で内部統制の徹底を図るべく所要の体制を整備する。
f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、当該補助使用人を指名することができる。
・指名された補助使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、監査役以外からの指揮命令は受けないものとする。
・指名された補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては、監査役との事前協議を経て決定する。
g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、また、必要に応じて取締役、使用人に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受ける。
h) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
・監査役に報告をした者が、当該報告を理由として人事上その他一切の点で、当社から不利益な取扱いを受けない。
i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査役と必要に応じて意見交換を行う。
・監査役は、会計監査人から会計監査についての説明を受け、定期的に情報交換を行う。
・監査役と内部監査部門との連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。
・監査役が必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。
当社は、内部監査室(専任者2名)を設置し、当社の制度、組織、業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性を検証(点検、分析、照合、比較、評価、確認)し、改善のための提言又は是正のための勧告を行い、資産の保全、経営効率及び財務報告の信頼性の向上を行っております。
監査役監査は、監査役監査規程に基づき取締役会への出席、その他社内の重要会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて、取締役の職務執行における適法性及び妥当性を検証し、経営意思決定プロセスが経営判断原則に基づいているかに重点を置いた監査を実施しています。
内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は德丸公義、許仁九であり、仰星監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他2名であります。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役につきましては、名越秀夫を、社外監査役につきましては、喜多勉及び三木正己の2名を選任しております。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に念頭に選任しております。
当社社外監査役および社外取締役は全員独立役員であり、毎月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社取締役の業務執行の状況を監視するほか、内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況を監視し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。
当社は、平成24年6月28日開催の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。当該基本方針には、損失の危険の管理に関する事項が含まれており、リスク管理・コンプライアンス等の内部統制関連事項は、総務経理管理部門を担当する取締役が統括する旨を定めております。
当社リスク管理として、重要事業領域たる開発部門にかかるリスクへの対応を喫緊課題として、「情報セキュリティ」、「品質管理」及び全社にかかるリスクとして「コンプライアンス」を認識し、規程類の制定、会議体の創設、グループウェアを活用し社内周知徹底等の対応を行っております。
また現状においては、内部統制システム整備に関する基本方針に記載のとおり、職務執行に係るリスクは、各部門の責任者が権限の範囲内にてリスク評価・対応策の検討を行い、特に重要な案件や担当部門権限を越えるものは、取締役会または経営会議にて審議・意思決定され、継続的モニタリングを実施しております。
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 115,375 | 115,375 | ― | ― | ― | 4 |
監査役 | 3,000 | 3,000 | ― | ― | ― | 1 |
社外監査役 | 19,080 | 19,080 | ― | ― | ― | 2 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、平成20年6月20日開催の第19回定時株主総会決議において、取締役の
報酬限度額年額3億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)、監査役の報酬限度額年額4千万円以
内と決められております。各取締役の報酬額は、取締役の協議により、各監査役の報酬額は、監査役の協議
により決定しています。
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定めに基づき、取締役 名越秀夫、監査役 喜多勉、監査役 鵜川正樹、監査役 三木正己と責任限定契約を結んでおります。また、当社と会計監査人は責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度(責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度に限る)ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
9,000 | ― | 16,000 | ― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。