第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,560,000

4,560,000

 

(注)  平成28年3月17日の取締役会決議により、平成28年4月12日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は4,460,000株増加し、4,560,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,140,600

非上場

当社は、完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

1,140,600

 

(注) 1.平成28年3月17日開催の取締役会決議により、平成28年4月12日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,129,194株増加し、1,140,600株となっております。

2.平成28年4月12日開催の臨時株主総会決議により、平成28年4月12日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

新株予約権

第1回新株予約権

平成18年8月10日臨時株主総会決議(平成18年8月11日取締役会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

250(注)6

250(注)6

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

250(注)1、6

25,000(注)1、5、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

10,000(注)2

100(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成20年8月11日
至 平成28年8月9日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  10,000
資本組入額 5,000

発行価格  100(注)5
資本組入額 50(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規株発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

5.平成28年4月12日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

6.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数及び退職により権利を喪失した者の数を減じている。

 

第2回新株予約権

平成22年5月15日臨時株主総会決議(平成22年6月25日開催取締役会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

479(注)6

479(注)6

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

479(注)1、6

 47,900(注)1、5、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

65,000(注)2

650(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成24年5月17日
至 平成32年5月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  65,000
資本組入額 32,500

発行価格  650(注)5
資本組入額 325(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

5.平成28年4月12日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

6.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数及び退職により権利を喪失した者の数を減じている。

 

第3回新株予約権

平成22年5月15日臨時株主総会決議(平成22年7月1日取締役会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

20

 20

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20(注)1

 2,000 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

65,000(注)2

650(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成24年5月17日
至 平成32年5月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   65,000
資本組入額 32,500

発行価格   650(注)5
資本組入額 325(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

5.平成28年4月12日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

 

 

第4回新株予約権

平成22年5月15日臨時株主総会決議(平成23年4月28日取締役会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

32(注)6

 32(注)6

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

32(注)1、6

3,200(注)1、5、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

65,000(注)2

650(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成24年5月17日
至 平成32年5月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   65,000
資本組入額 32,500

発行価格   650(注)5
資本組入額 325(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

5.平成28年4月12日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

6.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失した者の数を減じている。

 

 

第5回新株予約権

平成24年8月31日臨時株主総会決議(平成24年11月9日取締役会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

462(注)6

462 (注)6

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

462(注)1、6

46,200(注)1、5、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

85,000(注)2

850(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成26年11月10日
至 平成34年8月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   85,000
資本組入額 42,500

発行価格   850(注)5
資本組入額 425(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

5.平成28年4月12日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

6.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数を減じている。

 

 

第6回新株予約権

平成24年8月31日臨時株主総会決議(平成25年4月10日取締役会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

52(注)6

32(注)6

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

52(注)1、6

3,200(注)1、5、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

85,000(注)2

850(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成27年4月11日
至 平成34年8月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   85,000
資本組入額 42,500

発行価格   850(注)5
資本組入額 425(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

5.平成28年4月12日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っている。

  これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

6.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失した者の数を減じている。

 

 

第7回新株予約権

平成26年9月29日定時株主総会決議(平成27年1月15日取締役会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

240

 240

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

240(注)1

24,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

150,000(注)2

1,500(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成29年1月17日
至 平成36年9月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   150,000
資本組入額  75,000

発行価格  1,500(注)5
資本組入額  750(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

5.平成28年4月12日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

 

 

第8回新株予約権

平成26年9月29日定時株主総会決議(平成27年6月29日取締役会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

252

 252

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

252(注)1

25,200(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

150,000(注)2

1,500(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成28年9月30日
至 平成36年9月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   150,000
資本組入額  75,000

発行価格   1,500(注)5
資本組入額  750(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

5.平成28年4月12日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

 

 

第9回新株予約権

平成27年2月4日臨時株主総会決議(平成27年6月29日取締役会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

310

280(注)6

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

310(注)1

28,000(注)1、5、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

150,000(注)2

1,500(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成29年2月5日
至 平成37年2月3日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   150,000
資本組入額  75,000

発行価格   1,500(注)5
資本組入額  750(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

5.平成28年4月12日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

6.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失した者の数を減じている。

 

 

第10回新株予約権

平成27年2月4日臨時株主総会決議(平成27年6月29日取締役会決議)

 

 

最近事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

10

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,500(注)2、5

新株予約権の行使期間

自 平成29年2月5日
至 平成37年2月3日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1,500(注)5
資本組入額  750(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

 

(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

 

 

 

調整後行使価額

 

 

 

 

調整前行使価額

 

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

 

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

5.平成28年4月12日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年5月30日
(注)1

722

8,325

32,490

211,832

32,490

191,832

平成25年6月25日
(注)2

402

8,727

2,065

213,897

2,065

193,897

平成26年6月30日
(注)3

1,799

10,526

134,925

348,822

134,925

328,822

平成26年7月1日~
平成27年5月8日
(注)4

215

10,741

3,062

351,885

3,062

331,885

平成27年6月25日
(注)5

665

11,406

49,875

401,760

49,875

381,760

平成28年4月12日
(注)6

1,129,194

1,140,600

401,760

381,760

 

(注) 1.第三者割当 発行価格90,000円、資本組入額45,000円

割当先 大日本印刷株式会社

2.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

3.第三者割当 発行価格150,000円、資本組入額75,000円

割当先 株式会社ティーガイア JA三井リース株式会社 NIFSMBC-V2006S3投資事業有限責任組合

4.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

5.第三者割当 発行価格150,000円、資本組入額75,000円

割当先 ネオス株式会社、株式会社セレス

6.平成28年4月12日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。
 

 

(5) 【所有者別状況】

平成28年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

15

18

35

所有株式数
(単元)

399

7,612

3,395

11,406

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所有株式数
の割合(%)

3.49

66.74

29.77

100.00

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,140,600

11,406

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

発行済株式総数

1,140,600

総株主の議決権

11,406

 

(注)  平成28年4月12日開催の臨時株主総会決議により、平成28年4月12日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

② 【自己株式等】

   該当事項はありません。

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

第1回新株予約権(平成18年8月10日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

取締役会決議日 平成18年8月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1
当社従業員 2

新株予約権の目的となる株式の種類

(2) 新株予約権等の状況に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 行使期限到来による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者はおりません。

 

第2回新株予約権(平成22年5月15日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

取締役会決議日 平成22年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3
当社監査役 1
当社従業員 9

新株予約権の目的となる株式の種類

(2) 新株予約権等の状況に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 権利行使、退職者による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社監査役1名、当社従業員5名、その他1名であります。

 

 

第3回新株予約権(平成22年5月15日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

取締役会決議日 平成22年7月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の目的となる株式の種類

(2) 新株予約権等の状況に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名であります。

 

第4回新株予約権(平成22年5月15日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

取締役会決議日 平成23年4月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3
社外協力者 1

新株予約権の目的となる株式の種類

(2) 新株予約権等の状況に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 社外協力者の入社、退職者による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社監査役1名であります。

 

 

第5回新株予約権(平成24年8月31日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

取締役会決議日 平成24年11月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3
当社従業員 2

新株予約権の目的となる株式の種類

(2) 新株予約権等の状況に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 権利行使及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社監査役1名、当社従業員1名であります。

 

第6回新株予約権(平成24年8月31日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

取締役会決議日 平成25年4月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 9
社外協力者 1

新株予約権の目的となる株式の種類

(2) 新株予約権等の状況に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 社外協力者の入社及び退職者による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員5名であります。

 

 

第7回新株予約権(平成26年9月29日定時株主総会決議)

 

決議年月日

取締役会決議日 平成27年1月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

新株予約権の目的となる株式の種類

(2) 新株予約権等の状況に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

第8回新株予約権(平成26年9月29日定時株主総会決議)

 

決議年月日

取締役会決議日 平成27年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3
当社従業員 4

新株予約権の目的となる株式の種類

(2) 新株予約権等の状況に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

第9回新株予約権(平成27年2月4日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

取締役会決議日 平成27年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役 1
当社従業員 29
社外協力者 1

新株予約権の目的となる株式の種類

(2) 新株予約権等の状況に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 社外協力者の入社、退職者による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員26名であります。

 

第10回新株予約権(平成27年2月4日臨時株主総会決議)

 

決議年月日

取締役会決議日 平成27年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の目的となる株式の種類

(2) 新株予約権等の状況に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、創業以来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。今後、配当を実施する場合は、期末配当の年1回を基本方針といたします。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)  

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

尾上 徹

昭和42年10月11日

平成2年4月

株式会社ジェーシービー 入社

(注)2

127,800

平成15年4月

同社市場開発部グループマネージャー

平成17年8月

同社退社

平成17年9月

インプルーブテクノロジーズ株式会社 入社

 

同社カード事業本部長

平成18年7月

当社設立

 

当社執行役員

平成18年10月

当社代表取締役社長(現任)

平成26年1月

佰馏(上海)信息技术有限公司董事長(現任)

常務取締役

林 秀治

昭和53年12月6日

平成13年4月

株式会社ジェーシービー 入社

(注)2

54,000

平成18年4月

インプルーブテクノロジーズ株式会社 入社

平成18年7月

当社設立

 

当社執行役員

平成18年10月

当社取締役(現任)

取締役

管理部長

本多 誠一

昭和36年12月29日

昭和60年4月

株式会社フジタ 入社

(注)2

4,200

平成12年4月

同社国際財務部マネージャ

平成13年9月

株式会社アッカ・ネットワークス(現 ソフトバンク株式会社) 入社

平成20年3月

同社財務経理部長

平成21年9月

ユナイテッドヘルスケア株式会社(現 株式会社キャピタルメディカ) 入社

 

同社オペレーションマネージャ

平成22年3月

医療法人新青会理事

平成25年7月

当社入社

 

当社管理部担当部長

平成25年9月

当社監査役

平成26年9月

当社取締役(現任)

取締役

営業本部長

一柳 寿一

昭和43年12月15日

平成3年4月

株式会社オリエントコーポレーション入社

(注)2

7,000

平成12年4月

同社カード営業部課長

平成21年4月

同社営業部課長

平成22年7月

当社入社 執行役員

平成27年7月

当社執行役員営業本部長

平成27年9月

当社取締役(現任)

常勤監査役

金子 毅

昭和40年5月18日

平成2年4月

アメリカン・エキスプレス・インターナショナルInc.日本支社 入社

(注)3

37,900

平成15年2月

株式会社ジャクソンアンドミキコンサルティング 入社

平成17年5月

株式会社クリエーション 入社

平成17年11月

インプルーブテクノロジーズ株式会社 入社

平成18年10月

当社入社 執行役員兼営業部長

平成22年5月

当社取締役兼営業部長

平成22年7月

当社取締役

平成26年9月

当社監査役(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

田部井 修

昭和30年8月25日

昭和54年4月

近畿日本ツーリスト株式会社入社

(注)3

昭和59年10月

株式会社和広入社

平成2年10月

石川会計事務所(現:税理士法人ハートフル会計事務所)入所

平成10年6月

田部井会計事務所設立 所長(現任)

平成12年8月

株式会社アイティーコンサルティング設立

 

代表取締役就任(現任)

平成13年6月

株式会社ユタカ産業 監査役(現任)

平成19年6月

インタアクト株式会社 監査役(現任)

平成20年1月

株式会社大里 監査役(現任)

平成24年2月

株式会社アクトコール 監査役(現任)

平成26年9月

当社監査役(現任)

平成28年3月

株式会社ノムラシステムコーポレーション 監査役(現任)

監査役

久礼美紀子

昭和53年10月27日

平成13年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

(注)3

平成19年9月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

AZX総合法律事務所 入所

平成21年2月

弁護士法人内田・鮫島法律事務所 入所(現任)

平成27年9月

当社監査役(現任)

230,900

 

(注) 1. 監査役田部井修及び監査役久礼美紀子は、社外監査役であります。

2. 取締役の任期は、平成28年4月12日開催の臨時株主総会集結の時から2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する平成29年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3. 監査役の任期は、平成28年4月12日開催の臨時株主総会集結の時から4年以内に終了する事業年度のう
ち、最終のものに関する平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社では、意思決定の迅速化及び取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は
1名で、執行役員小柳雄志であります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めて参ります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んで参ります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行って参ります。

 

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容

a 取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役4名で構成され、1ヶ月に一度の定例の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、業務執行は、執行役員1名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

 

b 監査役会・監査役

当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、1ヶ月に一度開催しております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

社外監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。

常勤監査役は、株主総会・取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。

 

c 経営執行委員会

経営執行委員会は、執行役員以上の職位の者により構成されており、原則として毎月1回以上開催することとしております。当該委員会では、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行っております。

 

d コンプライアンス推進委員会

コンプライアンス推進委員会は、委員長である代表取締役社長並びに取締役会により選任された委員により構成されており、原則として四半期ごとに1回以上開催することとしております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃、当該規程の施行にあたり必要となるコンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム等の協議及び決議、並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議を行っております。

 

 

なお、これらの模式図は次のとおりであります。

 


 

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成27年10月15日の取締役会 にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

 

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、『私たちは、商取引に不可欠な決済手段を単なる決済手段にとどまらせず、プロモーション、マーケティング、ブランディングの観点から企業の販売促進活動を支援し、多様化する決済手段を最適化するとともに、「バリューカード」を通じて、店舗、消費者双方の価値を最大化します。』との企業理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(b) 取締役会は、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(c) コンプライアンスの状況は、委員長である代表取締役社長及び取締役会により選任された委員から構成されるコンプライアンス推進委員会等を通じて取締役会に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(d) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部を窓口として定め、適切に対応する。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書保管管理規程」及び「稟議事務取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

 

 

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(b) リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(d) 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は月に1回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(b) 各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。

(c) 各部門においては、「決裁権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性及び効率性を確保する。

 

e 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。

(b) グループ会社の管理は管理部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役は、当社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。

(c) 当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

 

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

  監査役は、管理部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

 

g 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

(b) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

 

h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

(b) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等必要な連携を図ることとする。

 

 

i 財務報告の信頼性を確保するための体制

  内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

 

j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(b) 管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(c) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

 

② リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営執行委員会等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、担当者を3名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

 

④ 社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社は社外監査役を2名選任しております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外監査役の選考基準としております。

当社と社外監査役の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役田部井修は、税理士として会計税務に関する専門的な知識を有しております。

社外監査役久礼美紀子は、弁護士として専門的な法律知識を有しております。

社外監査役は、原則として毎月1回開催する取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

社外取締役については選任しておりませんが、外部からの客観的かつ中立的な見解を取り入れることができ、経営への監督機能の強化の向上に繋がるため、社外取締役の早期選任が不可欠であると認識しております。具体的には上場後1年以内に、業界に精通した豊富なビジネス経験を持った社外取締役を1名招聘し、取締役4名の他社外取締役1名の5名体制とする予定であり、独立役員とすることを検討しております。

 

⑤ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

20,688

20,688

4

監査役
(社外監査役を除く。)

6,335

6,335

1

社外取締役

社外監査役

900

900

2

 

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ 役員の報酬等の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、取締役会が決定しております。監査役については監査役会で決めております。

 

⑥ 会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツが監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は遠藤康彦、髙橋篤史の2名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他4名であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑪ 責任限定契約の内容

当社と非常勤監査役2名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

 

 

⑫ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当が行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑬ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑭ 株式の保有状況

該当事項はありません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

5,300

150

8,500

2,550

連結子会社

5,300

150

8,500

2,550

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

 

最近連結会計年度

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

最近連結会計年度の前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、中国の投資、会計、税務全般に関する相談業務であります。

 

最近連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、中国の投資、会計、税務全般に関する相談業務及び新規上場申請のための有価証券報告書及び四半期報告書作成のための助言、指導業務に対するものであります。 

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。