【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は前記「第1 募集要項」における新規発行株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

 

2 オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、43,900株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、平成28年10月21日を行使期限として付与します。

SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成28年10月21日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、上限株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

SMBC日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成28年9月14日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

 

 

3 第三者割当増資について

上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が平成28年8月22日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

 

(1)

募集株式の数

当社普通株式     43,900株

(2)

払込金額

未定(注)1

(3)

増加する資本金及び資本準備金に
関する事項

増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。(注)2

(4)

払込期日

平成28年10月26日(水)

 

(注) 1.払込金額は、本募集による新株式発行における払込金額(会社法上の払込金額)と同一といたします。

2.割当価格は、1株につき本募集における新株式の引受価額と同一とし、平成28年9月14日に決定します。

 

4 ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ当社役員である尾上徹、売出人かつ当社役員である林秀治、当社役員である金子毅、一柳寿一及び本多誠一、当社株主である大日本印刷株式会社、株式会社ティーガイア、GMOペイメントゲートウェイ株式会社、株式会社一休、JA三井リース株式会社、株式会社ジェーシービー、中寿至、株式会社クレディセゾン、相澤篤、梅村光宏、鎌田大輔、株式会社United Consulting、株式会社ナテック、株式会社スプレンダーコンサルティング、藤井良基、オリックス株式会社、小柳雄志、河戸正幸、小田修平、長谷川亮、眞田奈緒子及び柴田俊介、当社新株予約権者である大前匡広、笠原大輔、稲垣智史、田端諒、佐久間幸彦、深田健司、佐野智子、村田加奈、中島学、萩原健嗣、根本英行、塩﨑典子、田中麻由実、市川明徳、川野真人、宮原晃一及びその他10名(普通株式400株、新株予約権の目的の株式4,400株)は、SMBC日興証券株式会社(主幹事会社)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成29年3月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。

当社株主であるNIFSMBC-V2006S3投資事業有限責任組合、CSK-VCサステナビリティ・ファンド投資事業組合、ネオス株式会社、株式会社サイバーエージェント、NIFSMBC-V2006S1投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成28年12月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所取引での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

当社株主である宮崎亨は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成29年3月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式のうち、10,000株の売却等を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社との間で、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成29年3月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及びストック・オプション等に関わる発行を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当てに関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。