第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,730,000

5,730,000

 

(注)1.平成28年5月13日開催の取締役会決議により、平成28年5月27日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は2,970,000株増加し、3,000,000株となっております。

2.平成28年5月27日開催の臨時株主総会決議により、同日付で発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更が行われ、発行可能株式総数は2,730,000株増加し、5,730,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,432,500

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

1,432,500

 

(注)1.平成28年4月18日付で新株予約権の行使により、普通株式が135株増加し、14,325株となっております。

2.平成28年5月13日開催の取締役会決議により、平成28年5月27日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより株式数は1,418,175株増加し、1,432,500株となっております。

3.平成28年5月27日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、平成28年5月27日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  第4回新株予約権

平成26年12月12日臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

831 (注)1

    822 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

831 (注)1

       82,200 (注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

75,000 (注)2

750 (注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成28年12月25日
至 平成36年11月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   75,000
資本組入額  37,500

発行価格  750 (注)4

資本組入額 375 (注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、又は担保権を設定することはできない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割(または株式合併)の比率

 

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。

 

2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割(または株式合併)の比率

 

 

②(a)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(b)取得と引換えに交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株式予約権又は新株予約権付社債(以下「取得株式等」という。)を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を交付する場合、次の算式(コンバージョンプライス方式)により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

既発行
株式数

調整前
行使価額

新規交付
株式数

×

1株当たり
払込金額

既発行株式数+新株発行株式数

 

  なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

 

  ③新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

 

 

3.新株予約権の行使の条件

  ①新株予約権1個の一部行使は認めない。

②新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が当社の取締役、監査役、従業員の何れかの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。

  ③新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

    ④その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ノムラシステムコーポレーション第4回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

4.平成28年5月13日開催の取締役会決議により、平成28年5月27日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 第5回新株予約権

平成26年12月12日臨時株主総会決議

 

最近事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

  145 (注)1

     10 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

  145 (注)1

         1,000 (注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 75,000  (注)2

 750 (注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成27年1月1日
至 平成36年11月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   75,000
資本組入額  37,500

発行価格  750 (注)4

資本組入額 375 (注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、又は担保権を設定することはできない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割(または株式合併)の比率

 

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。

 

2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割(または株式合併)の比率

 

 

②(a)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(b)取得と引換えに交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株式予約権又は新株予約権付社債(以下「取得株式等」という。)を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を交付する場合、次の算式(コンバージョンプライス方式)により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

既発行
株式数

調整前
行使価額

新規交付
株式数

×

1株当たり
払込金額

既発行株式数+新株発行株式数

 

  なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

 

  ③新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

 

3.新株予約権の行使の条件

  ①新株予約権1個の一部行使は認めない。

  ②新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

  ③その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ノムラシステムコーポレーション第5回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

4.平成28年5月13日開催の取締役会決議により、平成28年5月27日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

③ 第6回新株予約権

平成27年3月30日定時株主総会決議

 

最近事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年7月31日)

新株予約権の数(個)

  232 (注)1

    231 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

  232 (注)1

 23,100 (注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 84,000  (注)2

  840 (注)2、4

新株予約権の行使期間

自 平成29年12月26日
至 平成37年3月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   84,000
資本組入額  42,000

発行価格  840 (注)4

資本組入額 420 (注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、又は担保権を設定することはできない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割(または株式合併)の比率

 

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。

 

2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割(または株式合併)の比率

 

 

  ②(a)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(b)取得と引換えに交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株式予約権又は新株予約権付社債(以下「取得株式等」という。)を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を交付する場合、次の算式(コンバージョンプライス方式)により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

既発行
株式数

調整前
行使価額

新規交付
株式数

×

1株当たり
払込金額

既発行株式数+新株発行株式数

 

 

  なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

 

  ③新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

 

3.新株予約権の行使の条件

  ①新株予約権1個の一部行使は認めない。

  ②新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が当社の取締役、監査役、従業員の何れかの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。また、社外協力者はこの限りではない。

  ③新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

  ④その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ノムラシステムコーポレーション第6回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

 

 

4.平成28年5月13日開催の取締役会決議により、平成28年5月27日付で普通株式1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成28年4月18日

(注)1

135

14,325

5,063

105,063

5,063

61,563

平成28年5月27日

(注)2

1,418,175

1,432,500

105,063

61,563

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.株式分割(1株を100株)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成28年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

24

24

所有株式数
(単元)

14,325

14,325

所有株式数
の割合(%)

100

100

 

(注) 平成28年5月13日開催の取締役会決議により、平成28年5月27日付で普通株式1株を100株に分割しております。また、平成28年5月27日開催の臨時株主総会決議において、平成28年5月27日付で100株を1単元とする単元株制度を採用しております。 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,432,500

14,325

完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

1,432,500

総株主の議決権

14,325

 

(注) 平成28年5月13日開催の取締役会決議により、平成28年5月27日付で普通株式1株を100株に分割しております。また、平成28年5月27日開催の臨時株主総会決議において、平成28年5月27日付で100株を1単元とする単元株制度を採用しております。 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

① 第4回新株予約権 平成26年12月12日 臨時株主総会決議

決議年月日

平成26年12月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1

当社監査役1

当社従業員78

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

(注)付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員76名となっております。

 

② 第5回新株予約権 平成26年12月12日 臨時株主総会決議

決議年月日

平成26年12月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

外部支援者8

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

(注)付与対象者の権利行使により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、外部支援者1名となっております。

 

③ 第6回新株予約権 平成27年3月30日 定時株主総会決議

決議年月日

平成27年3月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1

当社監査役1

当社従業員13

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員12名となっております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実が重要であると考え、当事業年度を含め配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の経営成績及び財政状態、配当性向に加え、事業・投資計画、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。

内部留保につきましては、与信力及び企業体質の強化、将来の事業展開のための財源として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当にあたっては年1回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

4 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性7名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

野村 芳光

昭和23年12月15日

昭和44年4月

トヨタ自動車株式会社入社

(注)3

1,345,500

昭和46年3月

株式会社データプロセスコンサル

 

タント(現アイエックス・ナレッ

 

ジ株式会社)入社

昭和47年9月

三菱金属株式会社(現三菱マテリ

 

アル株式会社)入社

昭和54年10月

ノース・アメリカ保険株式会社

 

(現エース損害保険株式会社)

 

入社

昭和58年1月

損害保険代理店として独立

昭和61年2月

当社設立 代表取締役(現任)

取締役

コンサル
ティング
事業部長
 

根本 康夫

昭和32年5月19日

昭和51年4月

宮崎電線工業株式会社入社

(注)3

3,000

昭和62年4月

株式会社システムエース入社

昭和63年8月

当社入社

平成11年5月

当社取締役

平成17年11月

当社取締役ERPソリューション

 

事業部長

平成18年12月

当社取締役ERPソリューション

 

事業部長兼ネットワーク事業部長

平成26年12月

当社取締役コンサルティング事

 

業部長(現任)

取締役

営業企画
部長

有賀 滋

昭和46年7月1日

平成6年4月

株式会社アルビオン入社

(注)3

平成7年2月

株式会社テレウェイネットワーク

 

入社

平成8年9月

エムシーメディオ株式会社入社

平成15年4月

株式会社コムウェア入社

平成18年4月

当社入社

平成21年4月

当社営業企画部長

平成25年1月

当社執行役員

平成27年3月

当社取締役営業企画部長

 

(現任)

取締役

酒井 秀和

昭和26年5月5日

昭和49年4月

横浜トヨペット株式会社入社

(注)3

16,500

昭和55年6月

ノース・アメリカ保険株式会社

 

(現エース損害保険株式会社)

 

入社

昭和58年9月

損害保険代理店として独立

昭和60年5月

有限会社ルーカス設立(現有限会

 

社ORIGIN)代表取締役

 

(現任)

昭和61年2月

当社取締役(現任)

監査役

(常勤)

冨谷 正明

昭和16年8月6日

昭和39年4月

三菱商事株式会社入社

(注)4

昭和62年4月

DiaResibon Thailand Co.出向

 

代表取締役

平成3年5月

株式会社グラファイトデザイン

 

出向 代表取締役

平成6年2月

株式会社ゴウセイ出向

 

常務取締役

平成18年8月

株式会社サンライフ常勤監査役

平成20年2月

株式会社テクノサイエンスジャパ

 

ン常勤監査役

平成23年8月

株式会社旅キャピタル(現株式会

 

社エボラブルアジア)監査役

平成27年3月

当社監査役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

古藤 全海

昭和9年5月28日

昭和35年4月

日本電気株式会社入社

(注)4

昭和60年4月

NEC商品サービス株式会社(現

 

NECフィールディング株式会

 

社)出向

平成3年6月

同社取締役経理部長

平成6年7月

株式会社パナR&D入社

平成7年10月

環境テクノシステム株式会社入社

平成13年1月

当社入社

平成16年1月

当社取締役

平成16年5月

当社監査役(現任)

監査役

田部井 修

昭和30年8月25日

昭和54年4月

近畿日本ツーリスト株式会社入社

(注)4

昭和59年10月

株式会社和広入社 

昭和63年1月

税理士登録

平成2年10月

石川会計事務所(現税理士法人ハ

 

-トフル会計事務所)入所

平成10年3月

中小企業診断士登録

平成10年6月

田部井会計事務所設立

 

所長(現任)

平成12年8月

株式会社アイティーコンサルティ

 

ング設立 代表取締役(現任)

平成20年1月

株式会社大里監査役(現任)

平成24年2月

株式会社アクトコール監査役(現

 

任)

平成26年9月

株式会社バリューデザイン監査役

 

(現任)

平成28年3月

当社監査役(現任)

1,365,000

 

 

(注) 1.取締役酒井秀和は、社外取締役であります。

2.監査役冨谷正明及び田部井修は、社外監査役であります。

3.平成28年5月27日開催の臨時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.平成28年5月27日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公正性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。また、迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

 

② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関
    a 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、経営者としての豊富な経験をもった人材を招聘し、幅広い見識に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会については、原則として毎月1回の定時開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、担当取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。

 

    b 企業統治の体制を採用する理由

次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。

(a)監査役制度の採用と監視機能の強化

会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役(3名中2名)を招聘し、経営の監視機能を強化しております。

(b)取締役会機能の強化及び責務の厳格化

取締役会を少人数構成(4名)とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役(1名)を招聘し、経営の監督機能を強化しております。

 

    c 監査役会・監査役

当社は、会社法に基づき監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、うち1名は常勤監査役であります。監査役会では、監査役監査基準に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。

当社の監査役会は、原則として毎月1回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。

また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

    d 内部監査

当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、「内部監査規程」に基づき、管理部が内部監査業務を行っております。また、管理部の内部監査については、代表取締役が管理部以外の者から担当者を指名し、行っております。

当社の内部監査は、原則会社の全部門に対して、職務の執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況、情報管理の状況等について監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、内部監査担当者を通じてその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

 

    e コンプライアンス・リスク委員会 

コンプライアンス・リスク委員会は、委員長として代表取締役を選任し、各部長をもって構成しており、原則として四半期に1回開催し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、改善等について意見交換・情報共有等を行っております。

 

    f 会計監査

      当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

      なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。

 


 

ロ 内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成27年12月14日開催の取締役会にて、「内部統制システム整備の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。

 

    a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。

(b)当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。

(c)「コンプライアンス・リスク委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて管理部は再発防止活動を推進します。

(d)内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。

 

    b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立します。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、推進します。

(b)個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理します。

(c)取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存します。

 

    c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社は、「リスク管理規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。

(b)経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「コンプライアンス・リスク委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告します。

 

    d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っております。

(b)中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。

(c)当社は、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告しております。

 

    e 監査役がその職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。

(b)監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

 

    f 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

(a)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。

(b)監査役は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。

 

g 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にしております。

 

    h 監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとします。

 

    i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席す     るとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧します。

(b)監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視します。

 

    j 財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。

(b)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

 

    k 反社会的勢力への対応

(a)当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しております。

(b)反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築します。

 

ハ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、管理部(管理部長及び担当者1名)が担当しております。管理部長は、「内部監査規程」に則り、代表取締役の承認を得た内部監査計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役に報告され、指摘事項に対しては業務改善指示がされ、後日、改善状況を確認しております。

なお、管理部の監査は、別部門で行っております。

当社の監査役の人員は3名であり、うち1名は常勤監査役であります。

監査役会は、監査計画を立案し、各監査役は定められた業務分担に従い、同計画に基づき監査を実施しております。原則として月1回開催されている監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議が実施されております。

監査役は内部監査に立会い、内部監査担当者と共同して対象部門に対してヒアリング等を実施する、あるいは内部監査担当者が監査役に内部監査の結果を報告するなど、連携を密にしております。また、必要に応じて公認会計士との意見交換、情報交換等を行っております。

 

ニ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は片岡久依氏及び中塚亨氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当該業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他4名であります。当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

なお、継続監査年数については、全員7年以内のため、記載を省略しております。

 

ホ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。

社外取締役酒井秀和氏は、当社の株式を16,500株保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外監査役である冨谷正明氏は、当社の新株予約権を10個保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外監査役である田部井修氏と当社との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

 

ヘ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役酒井秀和氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。

社外監査役冨谷正明氏は、過去において大手総合商社及びその関連会社において様々な業務に従事するとともに、監査役としての経験も豊富であり、当社の監査役として適任であると判断し、選任しております。

社外監査役田部井修氏は、税理士としての専門的見地と、監査役としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、当社の監査役として適任であると判断し、選任しております。

当社は、3氏より当社経営陣から独立した客観的かつ中立的な立場からの指摘や有益な意見を得ております。なお、社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性基準に従って選任しており、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

 

ト 内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は内部統制部門から適宜報告及び説明を受けて、内部統制の状況を把握し、客観的かつ中立な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。また、社外監査役は会計監査人との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の内部監査及びヒアリングを実施しております。

 

チ 取締役の員数

当社は、定款で取締役を10名以内とする旨を定めております。

 

リ 取締役及び監査役との責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に責任を限定できるよう、賠償責任限定契約の締結ができる旨定款に定めております。当社は、各取締役および監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

ヌ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ル 株主総会決議事項の取締役会での決議とその理由

    a 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

 

    b 中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

    c 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議により、同法第423条第1項の取締役及び監査役の損害賠償責任を法令に限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

ヲ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。

 
ワ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護するための方策

支配株主との取引を行う場合は、その取引に合理性があるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるかなどに特に留意しつつ、監査役会による監視・監督のもと、会社法の定めに従い、取締役会において決議を行い、当社及び少数株主に不利益が生じないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。

 

③ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、提供するサービスの品質など、会社を取り巻く様々な事業運営上のリスクの管理やコンプライアンスの推進に取り組むこととしております。

「コンプライアンス・リスク委員会」は、常勤役員及び各部長を委員とし、リスクの低減、回避策やリスクが顕在化した場合の対応策等の協議・決定・推進に加え、コンプライアンスに関し、取り組み方針等についても、協議・決定・推進し、また、研修その他の活動を行うこととしております。

各部の責任者は日常の業務活動におけるリスク管理及びコンプライアンス推進に取り組むとともに、リスク管理上又はコンプライアンス上、大きな問題が生じた場合は、「コンプライアンス・リスク委員会」に報告することとなっております。

なお当社は、ISMS情報セキュリティマネジメントシステムISO/IEC27001 の認証取得し、「情報セキュリティ基本方針」を策定しております。当社にとって情報資産(情報および情報システム等)は、ERP導入コンサルティング及びそれに付帯する当社のビジネス活動において、利益を生み出していくための源泉かつ最も重要な資産でもあり、情報セキュリティ事故を未然に防止することは、社会的な責務であるとの認識しており、情報セキュリティのリスク対策、体制整備等、情報セキュリティ事故を未然に防ぐべく、積極的に対策を講じております。

また、あわせてプライバシーマークの認定も取得し、「個人情報保護方針」を策定しております。当社の業務である様々なシステムソリューションの提供において取り扱う個人情報を、適切に保護することの社会的使命を十分に認識した上で、社会的要請の変化、経営環境の変動等について個人情報保護の仕組みを継続的に改善し、個人情報の保護に全社を挙げて取り組んでおります。

 

④役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック・オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

72,450

72,450

3

監査役

(社外監査役を除く)

2,400

2,400

1

社外取締役

600

600

1

社外監査役

2,250

2,250

1

 

 

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬限度額は平成17年5月11日開催の定時株主総会において年額250,000千円以内と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は平成17年5月11日開催の定時株主総会において年額60,000千円以内と決議いただいております。

 

⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数           1銘柄

貸借対照表計上額の合計額  2,451千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

5,000

500

6,000

500

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項ありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(最近事業年度の前事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式公開を前提とした監査受託のための調査及び監査契約の締結を前提とした期首残高の調査であります。

(最近事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制整備に関     する助言業務等であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。